Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 26, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

内蒙古金宇集团股份有限公司 限制性股票激励计划

之

独立财务顾问报告

==> picture [151 x 32] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一三年十二月

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担 任内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称 “金宇集团”、“上市公司”或“公 司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项 备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，在金宇集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以 供金宇集团全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金宇集团提供，金宇集团已 承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾 问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金宇集团及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准， 不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制 度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

2-3-1

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

财务顾问提请广大投资者认真阅读内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激 励计划等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对金宇集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2-3-2

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

目 录

释 义 ............................................................ 4 第一章 本次限制性股票激励计划的主要内容 .......................... 5 一、限制性股票的来源和数量 ................................................................................................... 5 二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................... 5 三、限制性股票的分配情况 ....................................................................................................... 6 四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ................................................... 7 五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ............................................................... 9 六、限制性股票激励计划的其他内容 ..................................................................................... 12 第二章 独立财务顾问意见 ......................................... 12 一、本次激励计划的合规性分析 ............................................................................................. 12 二、金宇集团实施本次激励计划的可行性分析 ..................................................................... 13 三、激励对象范围和资格的合规性分析 ................................................................................. 14 四、金宇集团本次限制性股票计划授予数量的合规性分析 ................................................. 14 五、金宇集团实施本次激励计划财务测算的分析 ................................................................. 15 六、金宇集团实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 17 七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................................................... 18 八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ................................. 18 九、金宇集团的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析 ............................................. 19 十、其他说明的事项 ................................................................................................................. 20 第三章 备查文件及备查地点 ....................................... 22 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 22 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 22

2-3-3

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

金宇集团/上市公司/ 本公司/公司	指	内蒙古金宇集团股份有限公司，股票代码：600201
限制性股票激励计 划/本激励计划/本计 划	指	内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解 锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

2-3-4

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

第一章 本次限制性股票激励计划的主要内容

金宇集团本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，经八届董事会第五次会议审议通过。

一、限制性股票的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为金宇集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股，占 本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授 予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本 总数的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划 签署时公司股本总额的 0.20%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额 的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累 计不超过公司股本总额的 1%。

二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 12.78 元，即满足授予条 件后，激励对象可以每股 12.78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制 性股票。

2、授予价格的确定方法

2-3-5

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

首次限制性股票的授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日 公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

• （二）预留的限制性股票

• 1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

• 2、预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交 易总量）的 50%确定。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
张翀宇	董事长& 总裁	81	14.46%	0.29%
徐师军	董事&副 总裁	47.5	8.48%	0.17%
王秀华	董事&副 总裁	11	1.96%	0.04%
李树剑	董事会秘 书	11	1.96%	0.04%
张红梅	财务总监	11	1.96%	0.04%
中层管理人员、核心 技术（业务）人员（共 计88人）		342.5	61.16%	1.22%
预留		56	10%	0.20%
合计		560	100%	1.99%

注：

2-3-6

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中不包括公司的独立董事及监事。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限 制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司 监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将 在首次授予日起 12 个月内授予。

四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 48 个月。

（二）限制性股票授予日

首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议 通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完 成登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日应在首次授予日起的 12 个月内，具体由董事会决 定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

2-3-7

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留的限制性股票均分为两个锁定 期，分别为 12 个月和 24 个月。锁定期均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制 性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取 得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视 该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则 由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注 销。

（四）解锁期

锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应 当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指金宇集团定期报告 公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间 不得解锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（五）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

2-3-8

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转 让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

（一）限制性股票的授予条件

• 1、金宇集团未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

2-3-9

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时 满足以下条件：

1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考 核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期 限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制 性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

2、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• 4、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2013 年、 2014 年，2015 年，2016 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为

2-3-10

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

2015 年、2016 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考 核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
首次授予限制性股票 的第一个解锁期	以2012年为基准年，2013年营业收入增长率不低于10%，2014年 营业收入增长率不低于20% 以2012年为基准年，2013年净利润增长率不低于40%，2014年净 利润增长率不低于60%
首次授予限制性股票 的第二个解锁期/预 留限制性股票的第一 个解锁期	以2012年为基准年，2015年营业收入增长率不低于35% 以2012年为基准年，2015年净利润增长率不低于80%
首次授予限制性股票 的第三个解锁期/预 留限制性股票的第二 个解锁期	以2012年为基准年，2016年营业收入增长率不低于50% 以2012年为基准年，2016年净利润增长率不低于100%

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平。

某一激励对象未满足上述解锁条件第 1 条或第 3 条规定的，该激励对象考 核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件 第 2 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股 票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第 4 条规定的，所有激励对象考核 当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

（三）限制性股票的解锁安排

首次限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分 三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

2-3-11

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

解锁期	解锁时间	可解锁比例
首次授予限制性股 票的第一个解锁期	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	34%
首次授予限制性股 票的第二个解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
首次授予限制性股 票的第三个解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	33%

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象在解锁期内按 50%，50%的解锁比例分两期解锁。

解锁期	解锁时间	可解锁比例
预留限制性股票 的第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留限制性股票 的第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票 申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁 并由公司回购注销。

六、限制性股票激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》

第二章 独立财务顾问意见

一、本次激励计划的合规性分析

• 1、金宇集团不存在《激励办法》中规定的不能行使激励计划的情形

2-3-12

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、金宇集团本次激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、标的股票 来源、授予条件、授予程序、激励计划的有效期、授予日、解锁期、标的股票 的禁售期安排、授予价格、解锁条件、资金来源、激励对象个人情况发生变化 时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：金宇集团本次激励计划符合相 关政策法规的规定。

二、金宇集团实施本次激励计划的可行性分析

• 1、激励计划符合相关政策法规的规定

根据本章第一条的分析，金宇集团本次激励计划符合相关政策法规的规定。 在取得中国证监会备案无异议，并获得金宇集团股东大会审议通过后，金宇集 团可实施本次激励计划。

2、激励计划在操作程序上具有可行性

金宇集团本次激励计划中明确了实施激励计划的批准程序、授予程序、激 励对象的解锁程序、激励计划的调整程序，且相关程序符合《激励办法》和《备 忘录》以及其他现有法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：金宇集团本次激励计划符合相 关政策法规的规定，在操作程序上具备可行性，在按照激励计划履行完相关批 准程序后，具有实施的可行性。

2-3-13

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

三、激励对象范围和资格的合规性分析

金宇集团本次限制性股票激励计划的首次授予的激励对象包括公司高级管 理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的 子公司管理层及其他骨干员工，共计 93 人。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、 领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何 上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

• 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

• （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励 计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并 注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：金宇集团本次激励计划的激励 对象范围和资格符合相关政策法规的规定。

四、金宇集团本次限制性股票计划授予数量的合规性分析

• 1、本次限制性股票的授予数量

2-3-14

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股，占 本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授 予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本 总数的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划 签署时公司股本总额的 0.20%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额 的 10%。

2、本次限制性股票的分配

金宇集团本次激励计划中，任何一名激励对象通过本激励计划获授的全部 有效的限制性股票涉及的标的股票数量均未超过公司股本总额的 1%，符合《激 励办法》第十二条的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：金宇集团本次激励计划的限制 性股票授予数量符合相关政策法规的规定。

五、金宇集团实施本次激励计划财务测算的分析

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

• 1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部 或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确

2-3-15

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

认费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票 504 万股，按照相关估值工具确定授 予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授 予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会 计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设首次授予日为 2014 年 3 月初，授予日价格为 26 元，则首次授予的限 制性股票成本（不包括预留部分）为 4,329.35 万元，2014 年至 2017 年成本摊 销情况见下表：

单位：万元

年度	第一次解锁	第二次解锁	第三次解锁	合计
2014	780.25	547.00	577.85	1905.10
2015	156.05	656.39	693.42	1505.87
2016		109.40	693.42	802.82
2017			115.57	115.57
合计	936.30	1312.79	2080.26	4329.35

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股 份公允价值为准。由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前 20 个交易日均价的 50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向 作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人 成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：金宇集团针对本次激励计划进 行的财务测算符合《激励办法》及《备忘录》，和《会计准则》的相关规定。 同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划的总成本在授予日当日方 可最终确定，限制性股票费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在

2-3-16

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

上市公司的定期报告中予以披露。

六、金宇集团实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

1、实施本次激励计划对上市公司持续经营能力的影响

实施本次激励计划，不会增加上市公司的付现成本和现金流出。当激励对 象购入限制性股票授予时，相当于上市公司发行新股进行融资，上市公司将获 得融资性现金流入。

实施本次激励计划，虽然在锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司 的当期成本，但同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的 净资产。当激励对象购入限制性股票授予时，将增加上市公司的注册资本和净 资产，降低上市公司的资产负债率。

实施本次激励计划，虽然在锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司 的当期成本，但激励对象必须实现所有扣除的当期成本后并达到激励计划中设 定的上市公司业绩条件才能解锁，这将有助于激励对象为上市公司付出更有效 的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而有利于上市公司的持续发展。

• 2、实施本次激励计划对上市公司股东股权的影响

由于实施本次激励计划，当激励对象购入限制性股票授予时，相当于上市 公司发行新股进行融资，将增加上市公司净资产。

由于实施本次激励计划，将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动， 使上市公司经营业绩整体提升，从而增加上市公司股东的每股收益。

由于实施本次激励计划，将上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统 一，将有助于经营管理者维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：金宇集团本次激励计划将对上 市公司的持续经营能力和股东利益产生正面影响。

2-3-17

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

金宇集团本次激励计划规定激励对象的资金来源为自有自筹资金。金宇集 团出具承诺函，承诺“激励对象行使限制性股票的资金全部以自筹方式解决， 本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：如上述承诺得以执行，本次激 励计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。

八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

• 1、本次激励计划符合相关政策法规的规定

根据本章第一条的分析，金宇集团本次激励计划符合相关政策法规的规定。

• 2、限制性股票的授予价格符合规定，未损害股东利益

本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交 易总量）的 50%确定。本次激励计划限制性股票的授予价格符合《激励办法》 第二十四条以及《备忘录》的规定，不存在降低限制性股票授予价格的情形。

• 3、本次激励计划有利于公司业绩提升

根据本次激励计划设置的解锁条件，只有在公司业绩增长达到解锁条件且 激励人员通过考核后，激励人员持有的限制性股票才可分期解锁，因此本次激 励计划有利于上市公司业绩的提升，提高上市公司股东的回报率。

• 4、限制性股票授予数量符合规定，不会对现有股东权益造成明显的摊薄。

本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股，占 本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授 予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本

2-3-18

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

总数的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划 签署时公司股本总额的 0.20%。

本次激励计划授予限制性股票的数量符合《激励办法》第十二条的相关规 定。授予日，激励对象人员会向公司缴纳认购股份款项，增加公司的注册资本 和净资产；在锁定期内，虽然激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但 同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。因此不 会对现有股东权益造成明显的摊薄效应。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次激励计划不存在明显损害 上市公司及全体股东利益的情形。

九、金宇集团的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

• 1、对激励对象个人绩效的考核

根据金宇集团《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考 核要求。

2、对上市公司合规性的考核

上市公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

3、对激励对象合规性的考核

激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；公司董事会认 定的其他严重违反公司有关规定的。

2-3-19

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

4、对上市公司业绩的考核指标

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属 于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

上市公司将在每个会计年度对公司营业收入和上市公司扣除非经常性损益 后的净利润指标进行考核，以达到上述公司业绩指标作为激励对象解锁的必要 条件。上述公司业绩指标的选择在于综合考核上市公司的盈利能力、成长性。

上述四类指标构成本次激励计划的考核体系，既包含对上市公司的整体考 核，也包括对激励对象的个体考核，有利于督促激励对象在进一步提高自身管 理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。

（二）本次激励计划的绩效考核办法设置分析

金宇集团董事会为配合公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《内蒙 古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。考核内容 能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，实现激励计划与 激励对象工作绩效、贡献、能力态度紧密结合。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次激励计划的绩效考核体系 和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对 象具有约束性，能够达到考核效果。

十、其他说明的事项

1、金宇集团本次激励计划的内容以上市公司公告的《内蒙古金宇集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》原文为准。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，金宇集团本次激励计划的实施尚需履 行以下法定程序：

2-3-20

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

• （1）中国证监会对金宇集团本次激励计划备案无异议；

• （2）金宇集团股东大会审议通过。

2-3-21

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

第三章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、金宇集团第八届董事会第五次会议决议

• 3、金宇集团独立董事意见

• 4、金宇集团第八届监事会第五次会议决议

• 6、金宇集团限制性股票激励计划激励对象名单

• 7、金宇集团限制性股票激励计划实施考核管理办法

二、备查文件地点

内蒙古金宇集团股份有限公司

• 地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 电话：86-471-3315857

传真：86-471-3315863

联系人：李树剑

2-3-22

华泰联合证券关于金宇集团限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古金宇集团股份有限 公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司 2013年 12 月 25 日

2-3-23