Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 10, 2013

内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有 内蒙古金宇置地有限公司股权所涉及的 内蒙古金宇置地有限公司 股东全部权益价值

评估报告

中企华评报字(2012)第 1350 号 (共 1 册,第 1 册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一二年十二月二十六日

	注册资产评估师声明2
	评估报告摘要3
	评估报告正文5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者5
二、	评估目的	10
三、	评估对象和评估范围	10
四、	价值类型及其定义	10
五、	评估基准日	10
六、	评估依据	11
七、	评估方法	13
八、	评估程序实施过程和情况	18
九、	评估假设	21
十、	评估结论	23
十一、	特别事项说明	23
十二、	评估报告使用限制说明	25
十三、	评估报告日	25
	评估报告附件	26

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受内蒙古金宇集团股份有 限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客 观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对内 蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有内蒙古金宇臵地有限公司股权 所涉及的内蒙古金宇臵地有限公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有内蒙古金 宇臵地有限公司股权,为此需要对内蒙古金宇臵地有限公司的股东全 部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象:内蒙古金宇臵地有限公司的股东全部权益。

评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资产、 固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。

评估基准日:2012 年 9 月 30 日。

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法和收益法

评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论。具体结论如下:

内蒙古金宇臵地有限公司评估基准日总资产账面价值为 72,159.48 万元,评估值为 80,098.85 万元,评估增值 7,939.37 万元, 增值率 11.00 %。

总负债账面价值为 60,638.99 万元,评估值为 60,638.99 万元, 评估增值 0.00 万元。

股东全部权益账面价值为 11,520.49 万元,评估值为 19,459.86 万元,评估增值 7,939.37 万元,增值率 68.92 %。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 9 月 30 日 金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	71,240.72	79,178.10	7,937.38	11.14
非流动资产	2	918.76	920.75	1.99	0.22
其中:固定资产	3	87.63	89.61	1.99	2.27
长期待摊费用	4	534.93	534.93	0.00	0.00
递延所得税资产	5	296.21	296.21	0.00	0.00
资产总计	6	72,159.48	80,098.85	7,939.37	11.00
流动负债	7	60,638.99	60,638.99	0.00	0.00
非流动负债	8	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	9	60,638.99	60,638.99	0.00	0.00
股东全部权益	10	11,520.49	19,459.86	7,939.37	68.92

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 9 月 30 日起一年有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有内蒙古金宇 置地有限公司股权所涉及的内蒙古金宇置地有限公司 股东全部权益价值

评估报告正文

内蒙古金宇集团股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收 益法评估方法,按照必要的评估程序,对内蒙古金宇集团股份有限公 司拟转让持有内蒙古金宇臵地有限公司股权所涉及的内蒙古金宇臵地 有限公司股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告 使用者

本次评估的委托方为内蒙古金宇集团股份有限公司,被评估单位 为内蒙古金宇臵地有限公司,业务约定书约定的其他报告使用者包括 国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

(一) 委托方简介(即产权持有者)

企业名称:内蒙古金宇集团股份有限公司(简称"金宇集团")

股票代码:600201

注册地址: 内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号

法定代表人:张翀宇

注册资本:28,081.493 万元

实收资本:28,081.493 万元

公司类型: 股份有限公司(上市)

注 册 号: 150000000005047

成立日期:1993 年 3 月 13 日

经营范围:生物药品制造,毛纱加工,精纺毛织品制造,高新技 术开发应用;经销金属材料、化工原料、木材、水泥;房地产开发; 自有房屋租赁、房屋中介;公司内部水、电、暖的设备维护及相关服 务(仅限分支机构使用)。(国家法律、行政法规和国务院决定应经审 批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的除外)。

企业概况:

内蒙古金宇集团股份有限公司成立于 1993 年 3 月,是以生物制药 和房地产开发为主导产业的多元化产业集团。1999 年 1 月,金宇集团 在上海证券交易所成功上市,总股本为 9,700.25 万股,其中上市流通 股为 3,500.00 万股。2000 年 12 月,金宇集团实施配股,股本增至 10,921.325 万股。2004 年 6 月,金宇集团实施 10 转 10 的转增方案,总 股本增至 21,842.65 万股。2006 年 7 月,金宇集团顺利完成了股权分臵 改革,意味着公司逐步进入了股本全流通的时代。截至 2007 年 9 月 30 日,金宇集团总股本为 28,081.493 万股。

从 1999 年上市至今,金宇集团按照"做生物制药全国知名品牌、 房地产开发全区第一品牌"的战略目标,通过产业结构调整、资产重组 等方式,充分利用上市公司的融资优势,不断加大对生物制药和房地 产开发的投资力度,使资源向优势产业集中,实现优势产业做大做强 的战略目标。

生物制药是金宇集团的核心产业。目前,金宇集团共拥有两家生 物制药企业,分别是金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药 有限公司。金宇保灵生物药品有限公司厂区总面积 220000 平方米,其 中建筑面积 59900 平方米、生产车间和检验室净化面积 13010 平方米、 负压面积 4720 平方米,技术人员占全厂总人数的 70%,目前口蹄疫年 生产能力可达 24 亿毫升。扬州优邦生物制药有限公司是 2007 年金宇 集团成功收购的一家生物制药类公司,是金宇集团实现优化产业布局、 扩张式发展的重要步骤。该公司主要从事猪蓝耳疫苗的生产和销售, 拥有一个经农业部认证的 GMP 生产车间。截至目前,猪蓝耳疫苗的年 生产能力为 3 亿毫升,市场占有率超过 30%。位列第一。

在房地产方面,内蒙古金宇臵地有限公司是金宇集团从事房地产

开发业务的核心企业,组建于 1994 年。公司组建以来在不同时期为呼 和浩特市兴建了多处标志性建筑:内蒙古邮电办公大楼,高 22 层,建 筑面积2万平方米,在1997年是呼市地区仅次于国贸大厦的高层建筑; 内蒙古交通通讯信息中心,建筑面积 1.6 万平方米,具有欧式建筑风 格;金宇广场,建筑面积 2.8 万平方米,吸引了全国连锁名企北京华 联的落户,并带动周边形成了一大商业圈,直接促进了南部城区经济 的活跃。2003 年开始,金宇臵地公司与内蒙古大学合作联手打造内蒙 古高校后勤园区,并进行呼和浩特最大的城中村改造项目,即"金宇文 苑"工程,占地 400 亩,共计投资金额达 6 亿元。该项目一度创造了呼市 城中村改造项目的三个之最:拆迁面积最大、投资额最多、建设规模 最大。金宇文苑二期"金宇紫光"工程被中国建设部文化中心评为"中国 人居最佳创新户型"楼盘,并被全国工商联房地产协会、内蒙古党委宣 传部、内蒙古自治区总商会、内蒙古自治区新闻中心、内蒙古光彩事 业促进会、内蒙古电视台、呼和浩特市工商联、呼市国际贸易促进会 联合评为"2006 年呼市十大明星楼盘"和"2006 年呼和浩特卓越地产建筑 创新楼盘。"2007 年底,建筑面积 9 万平米的三期项目"金宇圣地"开工 建设。

在羊绒纺织方面,内蒙古山丹羊绒制品公司是内蒙古首家依托当 地资源优势从事羊绒制品加工的高新技术企业,其拥有国际先进的羊 绒纺纱、织衫成套设备,高支纱可纺织数最高达 160 支。同时拥有一 流的化验检测仪器,在 1996 年通过了 ISO9001 质量认证,并获得国家 外经贸委的进出口自营权。公司生产的羊绒纱、驼绒纱、丝绒纱、羊 绒衫、驼绒衫裤以"山丹牌"著称,通过了瑞士 Oeko---Tex100 环保产品标 准认证,产品 80%出口,远销意大利、法国、日本、瑞士、香港等地。

金宇集团成立多年以来,在自治区、呼市政府及相关主管部门的 大力支持下,本着"致力健康事业,共创美好生活"的企业愿景,发扬"勇 往直前、挑战极限"的企业作风,规范经营,实现了生物制药产业、房 地产开发业务的快速发展,快速提升了公司在行业中的地位,成为内蒙 古上市公司板块中的优秀公司和国内知名的生物医药公司。

(二) 被评估单位简介

企业名称:内蒙古金宇臵地有限公司(简称"金宇臵地")

注册地址:呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街 26 号金宇广场 B 座 四层

法定代表人:张兴民

注册资本:人民币捌仟万元

实收资本:人民币捌仟万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注 册 号:150114000000075

经营范围:许可经营项目:房地产开发(贰级)(此项目有效期 至 2014 年 11 月 17 日);一般经营项目:建筑装饰材料、家具的销售; 自由房屋租赁;羊绒制品销售、羊绒纺织品高新技术开发。(法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。

1. 历史沿革

内蒙古金宇臵地有限公司是上市公司内蒙古金宇集团股份有限 公司(股票代码 600201)的下属全资子公司,组建于 1994 年,注册资 本 8000 万元,是内蒙古著名的的房地产开发企业。目前,金宇臵地有 八个部门,按照项目开发流程设臵组织架构,分别为项目前期部、工 程技术部、营销策划部、成本控制部、商业管理部、财务审计部、人 力资源部、大客户营销部。现有员工 65 人,执高级职称 4 人,中级职 称 15 人,初级职称 17 人;大专以上学历 51 人;在册党员 25 人。

2.公司股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资金额	出资比例
内蒙古金宇集团股份有限公司	8,000.00	100.00%
合 计	8,000.00	100.00%

3.近几年资产、财务、经营状况

近几年来的财务状况如下表

金额单位:人民币万元

项 目	年 2009	年 2010	年 2011	日 年 月 2012 9 30
流动资产	47,649.06	67,667.0	68,786.73	71,240.72
固定资产	813.40	777.16 0	103.06	87.63

北京中企华资产评估有限责任公司 8

内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有内蒙古金宇置地有限公司股权 所涉及的内蒙古金宇置地有限公司股东全部权益价值评估报告

项 目	年 2009	年 2010	年 2011	日 年 月 2012 9 30
长期待摊费用	-	-	-	534.93
递延所得税资产	-	-	-	296.21
资产总计	48,462.46	68,444.1	68,889.79	72,159.48
流动负债	39,734.03	57,319.3 6	56,589.41	60,638.99
非流动负债	-	- 5	-	0.00
负债合计	39,734.03	57,319.3	56,589.41	60,638.99
股东全部权益	8,728.43	11,124.8 5	12,300.38	11,520.49

1 近几年的经营业绩如下表

金额单位:人民币万元

项目	年 2009	年 2010	年 2011	年 月 2012 1-9
一、营业收入	17,512.60	17,907.66	14,186.68	7,413.46
减:营业成本	10,610.38	8,703.75	3,636.14	824.71
营业税金及附加	1,997.64	1,221.55	2,743.80	2,009.62
销售费用	409.03	319.36	362.20	277.37
管理费用	922.13	940.17	1,448.88	1,186.74
财务费用	-9.04	1,538.82	3,145.18	2,525.21
资产减值损失	-156.48	-45.83	86.79	142.38
加:投资收益		-	-	-
二、营业利润	2,390.79	5,229.84	2,763.70	447.43
加:营业外收入	-	-	-	-
减:营业外支出	-	51.10	0.03	1.00
三、利润总额	2,390.79	5,178.74	2,763.68	446.43
减:所得税费用	-	711.07	567.41	347.98
四、净利润	2,390.79	4,467.67	2,196.27	98.45

被评估单位评估基准日会计报表已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙制)审计,并出具了无保留意见的审计报告;2009 年度、2010 年度及 2011 年度的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙制) 审计。

4.委托方与被评估单位之间的关系

内蒙古金宇集团股份有限公司为内蒙古金宇臵地有限公司的控股 股东,持有内蒙古金宇臵地有限公司 100%股权。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供内蒙古金宇集团股份有限公司和国家法律、法规 规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有内蒙古金宇臵地有限 公司股权事宜,为此需要对内蒙古金宇臵地有限公司的股东全部权益 价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据本次评估目的,评估对象是内蒙古金宇臵地有限公司的股东 全部权益。

(二) 评估范围

评估范围是内蒙古金宇臵地有限公司的全部资产及负债。评估范 围内的资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资 产,总资产账面值为 72,159.48 万元;负债包括流动负债,总负债账 面值为 60,638.99 万元;股东全部权益账面值为 11,520.49 万元。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙制)审计,并出具 了无保留意见的审计报告。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2012 年 9 月 30 日。 评估基准日是由委托方确定的。

六、 评估依据

(一) 经济行为依据

1. 内蒙古金宇臵地有限公司确认函及股东会决议;

2. 内蒙古金宇集团股份有限公司与北京中企华资产评估有限 责任公司签订的业务委托书。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过);

2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

3. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);

4. 《城市房地产开发经营管理条例》(国务院令(第 248 号);

5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过);

6. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

7. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);

8. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50 号);

10. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过);

11. 内蒙古自治区实施《中华人民共和国土地管理法》办法(2000 年 10 月 15 日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第十九次 会议通过);

12. 《内蒙古自治区城市商品房预销售管理办法》;

13. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);

14. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);

15. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

16. 其他。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号);

4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

10. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

11. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

12. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2008]189 号);

13. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2008]189 号)。

(四) 权属依据

1. 国有土地使用权证;

2. 国有建设用地使用权出让合同;

3. 设备购臵发票;

4. 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1. 呼和浩特市土地收购储备拍卖中心土地挂牌成交信息;

2. 《2012 机电产品报价手册》;

3. 2012 年 9 月《UDC 联合商情》;

4. 评估基准日(2012 年 9 月 30 日)的存贷款利率和外汇汇率;

5. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算等资料;

6. 企业提供的相关工程预决算资料;

7. 企业与相关单位签订的工程承发包合同;

8. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;

9. 企业提供的评估基准日的专项审计报告;

10. 企业有关部门提供的未来年度经营计划;

11. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

12. 与此次资产评估有关的其他资料。

(六) 其他参考依据

1. 内蒙古金宇臵地有限公司提供的资产清单和评估申报表;

2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙制)出具的评估基准日审计 报告;

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业 价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关条件,本次评估 选用收益法和资产基础法。

(一) 收益法介绍

1、评估思路

收益法是通过估算资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率 折算成现值,然后累加求和,得出被评估资产评估值的一种资产评估 方法。

运用企业折现现金流量法评估公司权益价值,是用公司的企业价 值减去债务价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包 括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款 等。

2、评估参数选取

①预测期和收益期的确定

对于房地产开发企业而言,明确的收益预测期限根据评估基准日 正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期 (含销售期限)确定为明确的预测期限。截止评估基准日,被评估单位 共涉及 3 个已开发或正准备开发项目,项目名称分别为金宇钻石、金 宇星城、金宇新天地;其中金宇钻石于 2012 年 3 月 12 日取得呼和浩 特市房地产产权市场管理处颁发的商品房预销售许可证【呼房预销售 证第 201220008 号】,开始对外销售,预计 1 年内销售完毕;金宇新天 地已有详细的规划批复,已开始了地基基础的施工,本次采用假设开 发法评估,从施工到工程竣工一般工期为 2 年,再结合建设规模、销 售情况,预计时间为 4 年左右;金宇星城目前尚未有完整的、详细的 规划方案,本次预测时未考虑其未来的收益,而是单独加回处理。故 结合本次房地产项目的建设期、销售期综合分析,预测期到 2016 年。

对于房地产开发项目经营期限的确定,与收益期保持一致。

②自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流,计算公式如下:

自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加-期间费 用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性 支出-营运资金追加额

③折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企 业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC= ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1-t)× [D÷ (D+E)]

其中: ke —— 权益资本成本

E —— 权益资本的市场价值

D —— 债务资本的市场价值

kd —— 债务资本成本

t ——所得税率

计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型可用下列公式表示:

ke = rf1 +β× MRP + rc

其中: rf1 —— 无风险利率

β —— 权益的系统风险系数

MRP —— 市场风险溢价

rc ——企业特定风险调整系数

3.溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多 余资产。

4.非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产。

(二) 资产基础法

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货。

1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货。

(1) 货币资金,包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实 银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收 款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回 账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风 险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值 计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(3) 预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值 作为评估值。

(4) 存货主要为在产品-开发成本,主要涉及 4 个楼盘项目,分 别为金宇钻石、金宇新天地、金宇星城、金宇文苑(一、二、三期剩 余房产项目)等,其中金宇圣地为前期开发的楼盘,仅剩少部分楼盘 未出售,已全部对外进行出租;金宇钻石主体工程已全部完工,正在 做内外装饰装修、配套等工程;金宇新天地刚刚开工不久,整个工地 中一部分挖了基础,另一部分基础正在施工过程中;金宇星城目前尚 未进行开发,宗地四周只是用砖墙进行了维护。

针对本次评估范围中存货的具体情况,评估人员根据楼盘不同状 态按下列思路分别进行处理:①对金宇圣地,鉴于其全部对外出租, 租金及收益期比较容易确定,故采用收益法进行评估;②金宇钻石已 取得商品房预销售许可证,目前也有部分楼盘已售出,有可供参考的 销售单价,至于后续尚需完工工程量及工程款根据项目可研报告容易 确定,因此采用假设开发法进行处理;③金宇新天地已取得国有土地 使用权证、建设用地规划许可证、项目可研报告及呼和浩特市发展和 改革委员会关于建设总规模及投资的批复,整个项目中商业和住宅的 建筑面积、容积率等关键指标已确定,而且整个工地中一部分挖了基 础,另一部分基础已与地面持平,本次采用假设开发法进行处理;④ 金宇星城目前尚未进行开发,宗地四周只是用砖墙进行了维护,该宗 土地虽已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证等,但是尚未 最终确定详细的规划方案,诸多关键性数据难以确定,不满足采用假 设开发法条件,本次评估采用市场比较法。

此外,本次评估范围中的开发成本还包括 2 个代垫项目前期费及 56#楼项目。对于代垫的建设费,涉及金额较少,视同往来款性质,按 核实后账面值确认。对于 56#楼项目,由于各种原因一直未动工,本 次采用市场比较法进行了评估。

1. 机器设备

对于机器设备主要采用重臵成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相 符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其 权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行 了逐项的现场勘察和核实。

(1) 重臵全价的确定

凡能询到基准日市场价格的设备,以市场价格来确定设备的重臵 价格;

对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估 值。

(2) 成新率的确定

对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过 对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%

对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里 程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察 情况进行调整,其公式为:

使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年 限)× 100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程 × 100%

综合成新率 = 理论成新率× 调整系数

(3) 评估值的确定

设备评估值=设备重臵全价× 综合成新率

1. 长期待摊费用

长期待摊费用是指不能全部计入当年损益,而应在以后年度(一 年以上)分期摊销的各项费用。内蒙古金宇臵地有限公司长期待摊费 用核算的内容主要为房屋的装修及配套费等。

评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性, 了解了费用支出和摊余情况,按照其基准日以后尚存资产或权利的价 值确定其评估值。

1. 递延所得税资产

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法 规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。

本次评估是在审计后的账面值基础上,对企业各类准备计提的合 理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。 经核实递延所得税资产金额计算无误,确认其账面值为评估值。

1. 负债

负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 股利、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财 务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于 2012 年 12 月 2 日至 2012 年 12 月 26 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如 下:

(一) 接受委托

2012 年 11 月 30 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1. 拟定评估方案

针对本项目的特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,结 合以往从事同类企业评估工作的经验,拟定了《资产评估企业培训材 料》和《资产评估操作方案》。

1. 组建评估团队

根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点,我公司成立 了 4 个评估小组,共配备 4 名评估人员,分别负责流资、存货、土地 及收益法。

1. 实施项目培训。

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了《资产评估企 业培训材料》,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评 估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率,我公司对项目团队成 员以《资产评估计划》为主讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉 及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三) 现场调查

评估人员于 2012 年 12 月 2 日至 2012 年 12 月 12 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实。

1. 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要求、 资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

1. 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况,然后仔细审查各类"资产评估申报表",检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资 产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对"资产评估申报 表"进行完善。

1. 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被 评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项 资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的 勘查方法。

1. 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分 沟通,进一步完善"资产评估申报表",以做到:账、表、实相符。

1. 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的设备、土地等资产的产权证明文件资 料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或 出具相关产权说明文件。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直 接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相关当事 方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料,并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理,形成 评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产的初步评估结论进行汇总,撰写并形成评估报告 草稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评

估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责 人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意 见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托 方。

九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济 和社会环境无重大变化;

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展 政策无重大变化;

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的, 且有能力担当其职务;

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利 影响。

(二) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平 的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入主要集中在期末;

4. 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完 成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。 本次测算资产价值及企业价值时,未考虑可能出现的工程质量问题、 工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响,开发成本 能有效控制在预算范围内;

5. 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的,并未 考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值,假设收益期为 预测期;

6. 本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况,对可预期 的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断,但未考虑未来项目 所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响;

7. 本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的,若企业在未 来年度对规划方案进行调整并获得政府批准,会对评估结果产生影响;

8. 本次在评估时,由于评估师还无法准确预计未完工程后续专 业支出,本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出为管理层预计 项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定 的,未考虑该部分项目工程竣工决算时项目专业支出(土地、建安、前 期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异 对评估结果产生的影响;

9. 56#项目国有土地使用权证为呼国用(2006)第 00566 号,土 地使用权人为内蒙古金宇臵业有限公司,土地用途为城镇混合住宅用 地,使用权类型为出让,土地面积为 3057.7 平方米,土地终止日期为 2074 年 9 月 23 日。该项目自 2006 年开始因各种原因一直未进行开发 建设,自评估基准日闲臵时间已达 6 年之久,存在被政府回收的风险。 本次评估只对宗地价值发表意见,对涉及的相关事宜已在特使事项进 行了充分披露。

10. 金宇星城项目的土地取得时间为 2009 年,开工时间应为 2010 年,但是由于诸多原因,该项目至评估基准日仍未进行开发建设,宗 地闲臵时间已超过 2 年,存在被政府回收的风险。本次评估只对宗地 价值发表意见,对涉及的相关事宜已在特使事项进行了充分披露。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

(一) 收益法评估结果

内蒙古金宇臵地有限公司评估基准日总资产账面价值为 72,159.48 万元,总负债账面价值为 60,638.99 万元,净资产账面价值 为 11,520.49 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元,增值额为 7,865.44 万元,增值率为 68.27%。

(二) 资产基础法评估结果

内蒙古金宇臵地有限公司评估基准日总资产账面价值为 72,159.48 万元,评估值为 80,098.85 万元,评估增值 7,939.37 万元, 增值率 11.00 %。

总负债账面价值为 60,638.99 万元,评估值为 60,638.99 万元,评 估增值 0.00 万元。

股东全部权益账面价值为 11,520.49 万元,评估值为 19,459.86 万 元,评估增值 7,939.37 万元,增值率 68.92 %。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 9 月 30 日 金额单位:人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	71,240.72	79,178.10	7,937.38	11.14
非流动资产	2	918.76	920.75	1.99	0.22
其中:固定资产	3	87.63	89.61	1.99	2.27
长期待摊费用	4	534.93	534.93	0.00	0.00
递延所得税资产	5	296.21	296.21	0.00	0.00
资产总计	6	72,159.48	80,098.85	7,939.37	11.00
流动负债	7	60,638.99	60,638.99	0.00	0.00
非流动负债	8	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	9	60,638.99	60,638.99	0.00	0.00
股东全部权益	10	11,520.49	19,459.86	7,939.37	68.92

(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元,资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 19,459.86 万元,两者相差 79.33 万元, 两者基本接近。

根据被评估企业的特点及房地产所处的宏观环境,本评估报告评 估结论采用资产基础法评估结果,即:内蒙古金宇臵地有限公司的股 东全部权益价值评估结果为 19,459.86 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一) 本次评估范围中的金宇钻石项目已于 2012 年 3 月 12 日取得 商品房预销售许可证(呼房预销售证第 20120008 号),在采用假设开 发法测算时,建筑面积以测绘机构测绘的面积为准,销售价格参考目 前已签署的商品房买卖合同,评估基准日后的投资额根据评估基准日 时已付投资额及金宇钻石建设项目可行性研究报告中的总投资额为基 础进行测算;

(二) 本次评估范围中的金宇新天地项目正处于前期的基础施工 阶段,在采用假设开发法测算时,建筑规模及投资额以呼和浩特市发 展和改革委员会[呼发改投字(2012)888 号]文为准,再结合金宇新天 地建设项目可行性研究报告进行分析测算;

(三) 56#项目国有土地使用权证为呼国用(2006)第 00566 号,土 地使用权人为内蒙古金宇臵业有限公司,土地用途为城镇混合住宅用 地,使用权类型为出让,土地面积为 3057.7 平方米,土地终止日期为 2074 年 9 月 23 日。该项目自 2006 年开始因各种原因一直未进行开发 建设,自评估基准日闲臵时间已达 6 年之久,存在被政府回收的风 险。评估人员提醒交易双方对涉及的相关事项进行详细约定。

(四) 金宇星城项目的土地取得时间为 2009 年,根据土地出让合 同约定开工时间应为 2010 年 10 月之前,但是由于诸多原因,该项目 至评估基准日仍未进行开发建设,宗地闲臵时间已超过 2 年,存在被

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位专项审计报告;

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料;

附件五、委托方和被评估单位的承诺函;

附件六、签字注册评估师的承诺函;

附件七、签字注册资产评估师的承诺函;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件;

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件;

附件十一、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件。