Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 3, 2013

－ 证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临 2013 001

内蒙古金宇集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

●公司将持有的内蒙古金宇置地有限公司的 100%股权以 19,459.86 万元出 售给北京广合置业有限公司。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易实施尚需取得公司股东大会审议通过后方可执行。

一、交易概述

公司于 2012 年 12 月 28 日与北京广合置业有限公司(以下简称“北京广合”) 签署了《关于内蒙古金宇置地有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让 协议》”)，将本公司持有的内蒙古金宇置地有限公司(以下简称“金宇置地”)100% 股权以人民币 19,459.86 万元出让给北京广合，交易溢价 7,939.37 万元。本次交 易完成后，本公司将不再持有金宇置地股权。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组行为。

本次交易事项已经 2012 年 12 月 28 日召开的公司第七届董事会第十四次会 议审议通过。

本次交易中，金宇置地作为本公司出售的全资子公司，其资产总额超过公司 最近一期经审计资产总额的 30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，本次交易议案经董事会审议后，还需提交公司 2013 年第 一次临时股东大会特别决议批准。

二、交易对方情况

本次交易对方为北京广合置业有限公司。

1、北京广合基本情况

公司名称	北京广合置业有限公司
公司类型:	其他有限责任公司
成立时间	2002年2月7日
住所	北京市西城区广外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人	杨列
注册资本	57,000万元人民币
注册号	110000003567444
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售自行开发 的商品房；家居装饰；自有房产的物业管理；技术咨询；专业人 员培训；接受委托提供劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、五 金交电、制冷空调设备、机械电气设备、仪器仪表。
主营业务	房地产开发、家具装饰、物业管理等业务， 北京广合主要对外投资为北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司
股东情况	洋浦缓嵊实业有限公司，出资31,000万元，占比54.39%； 洋浦华信通科技有限公司，出资10,500万元，占比18.42%； 洋浦尚龙贸易发展有限公司，出资7,750万元，占比13.60%； 洋浦康迪电子有限公司，出资7,750万元，占比13.60%。

2、北京广合与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面无关联关系。

3、北京广合最近一年及一期主要合并财务数据(未经审计)

单位：元

		单位：元
事项	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	1,068,098,525.69	1,135,714,699.86
总负债	199,380,465.55	299,287,060.32
净资产	868,718,060.14	836,427,639.54
营业收入	575,745,051.50	716,779,847.88
净利润	32,290,420.60	36,523,097.79

三、交易标的情况

• 1、本次交易的标的为公司所持有的内蒙古金宇置地有限公司 100%股权。

2、标的公司的基本情况

公司名称	内蒙古金宇置地有限公司
公司类型:	有限责任公司(法人独资)
成立时间	2005年10月20日
住所	呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯大街26号金宇广场B座四层
法定代表人	张兴民
注册资本	8000万元人民币
注册号	150114000000075
经营范围	许可经营项目：房地产开发(贰级)(此项目有效期至2014 年11 月17日) 一般许可项目：建筑装饰材料、家具的销售；自由房屋租赁； 羊绒制品销售、羊绒纺织高新技术开发。(法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
主营业务	房地产开发
股东情况	内蒙古金宇集团股份有限公司，持股100%

3、标的公司主营业务

金宇置地系本公司的全资子公司，主要从事房地产开发业务。金宇置地成 立以来，先后开发了内蒙古邮电办公大楼、内蒙古交通通讯信息中心、金宇广场、 金宇文苑一期、金宇文苑二期等项目。金宇置地目前正在开发的项目包括：金宇 钻石项目、金宇星城和金宇新天地等。

4、金宇置地不存在有优先受让权的其他股东。

5、拟转让的金宇置地股权上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

• 6、审计情况

经具有证券业资产评估资格的立信会计师事务所出具的内蒙古金宇置地有 限公司 2011 年度审计报告和 2012 年 9 月 30 日审计报告【信会师报字[2012]第 114260 号】，金宇置地 2011 年度和 2012 年 9 月 30 日主要财务数据如下：

单位：元

事项	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	721,594,787.75	661,925,098.07
总负债	606,389,907.78	547,704,707.16
净资产	115,204,879.97	114,220,390.91
营业收入	74,134,604.72	141,866,836.17
净利润	984,489.06	21,962,668.11

7、交易标的的评估情况

(1)评估概况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的北京中企华资产评估有限责 任公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日(以下简称“基准日”)，对金宇置地股 东的全部权益采用资产基础法和收益法进行了评估。两种方法的评估结果具体如 下：

①收益法评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(中企华评 报字(2012)第 1350 号)， 截止 2012 年 9 月 30 日，金宇置地总资产账面价值为 72,159.48 万元，总负债账面价值为 60,638.99 万元，净资产账面价值为 11,520.49 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，增值额 为 7,865.44 万元，增值率为 68.27%。

②资产基础法评估结果

截止 2012 年 9 月 30 日，金宇置地评估基准日总资产账面价值为 72,159.48 万 元，评估值为 80,098.85 万元，评估增值 7,939.37 万元，增值率 11.00 %。总 负债账面价值为 60,638.99 万元，评估值为 60,638.99 万元，评估增值 0.00 万 元。股东全部权益账面价值为 11,520.49 万元，评估值为 19,459.86 万元，评估 增值 7,939.37 万元，增值率 68.92 %。

综上，收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，资产基础法评 估后的股东全部权益价值为 19,459.86 万元，两者相差 -73.93 万元，差异率为 -0.38%。根据被评估企业的特点及房地产所处的宏观环境，本评估报告评估结论 采用资产基础法评估结果，即：金宇置地的股东全部权益价值评估结果为 19,459.86 万元。

(2)资产基础法资产评估结果汇总表

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	71,240.72	79,178.10	7,937.38	11.14
非流动资产	2	918.76	920.75	1.99	0.22
长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	87.63	89.61	1.99	2.27
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
长期待摊费用	10	534.93	534.93	-	-
递延所得税资 产	11	296.21	296.21	-	-
资产总计	12	72,159.48	80,098.85	7,939.37	11.00
流动负债	13	60,638.99	60,638.99	-	-
非流动负债	14	-	-	-
负债总计	15	60,638.99	60,638.99	-	-
净资产	16	11,520.49	19,459.86	7,939.37	68.92

8、公司与金宇置地之间的重大事项

依据立信会计师事务所出具的内蒙古金宇置地有限公司 2011 年度审计报告 和 2012 年 9 月 30 日审计报告【信会师报字[2012]第 114260 号】，于基准日，金 宇置地对公司存在人民币 47,698.42 万元的应付款尚未偿还。公司与北京广合、 金宇置地在《股权转让协议》中对前述应付款的相关安排进行了明确约定，具体 约定内容请参见本公告第四部分“交易协议的主要内容”第 7 条第(1)项“关于 金宇置地对公司的应付款”。

除上述事项外，公司不存在为金宇置地提供担保、委托其理财等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

1、协议签署各方名称

转让方：内蒙古金宇集团股份有限公司

受让方：北京广合置业有限公司

标的公司：内蒙古金宇置地有限公司

2、交易标的：内蒙古金宇置地有限公司 100%股权。

3、交易价格：双方确定股权转让价款总额为人民币 19,459.86 万元。

4、支付方式：现金方式。

5、支付期限：各方同意股权转让款分期支付：

(1) 第一期为人民币 1,000 万元；

• (2) 第二期为人民币 8,924.5286 万元；

(3) 第三期为剩余股权转让款，计人民币 9,535.3314 万元。。

6、转让款支付时间安排

(1)在《股权转让协议》签署后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付人民 币 1,000 万元的缔约定金，如果《股权转让协议》第七条约定的先决条件可以全 部得到满足或者被视为满足，该等缔约定金将作为第一期股权转让款；

(2)在《股权转让协议》第七条规定的条件全部满足后，转让方应向受让方 发出《交割条件满足确认函》以及付款通知书，受让方收到以上《交割条件满足 确认函》和付款通知书后 5 个工作日内应向转让方支付第二期股权转让款人民币 8,924.5286 万元；

(3)第三期股权转让款人民币 9,535.3314 万元，应在转股交易涉及的工商变 更登记完成后 5 个工作日内支付。

7、重大事项约定

(1)关于金宇置地对公司的应付款

各方确认，于基准日，标的公司对于转让方存在尚未偿还的应付款，金额为 人民币 47,698.42 万元(“标的公司应付款”)。各方在此同意，本次股权转让交 易不得影响标的公司对于转让方的还款责任，为结清上述款项，各方同意：

① 于本次股权转让完成工商变更登记之日起的三个月内，标的公司向转让 方偿还金额不少于标的公司应付款总额 25%的款项；

② 于本次股权转让完成工商变更登记之日起的六个月内，标的公司向转让 方偿还金额不少于标的公司应付款总额 25%的款项；

③ 如果标的公司在前述第(1)、(2)条规定的任一期限内无法全额还款，在本 协议第 9.4 条规定的违约宽限期届满后如果仍未还款，转让方有权要求解除本合 同并获得因此产生的所有损害及损失的赔偿。

④ 于本次股权转让完成工商变更登记之日起的九个月内，标的公司向转让 方偿还其余尚未偿还的标的公司应付款。如果标的公司届时不能足额全部偿还标 的公司应付款，转让方同意给予标的公司以三个月的付款宽限期，在付款宽限期 内，标的公司将按照本协议第 9.3 条的规定支付滞纳金；

⑤ 受让方和/或标的公司同意为标的公司的前述还款义务采取如下保证措 施：(i)受让方同意为标的公司的前述还款义务承担一般保证责任；(ii)在本次股 权转让完成工商变更登记之时，受让方同意将标的公司的全部股权质押给转让 方，作为标的公司的还款担保。在质押期内，标的公司如果发生重大资产出售、 抵押以及举借债务行为，应当在该等事项发生前通知转让方。如果转让方认为前 述行为对标的公司的还款能力产生重大不利影响，则有权要求标的公司提前还 款。如果该等股权质押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除；(iii)标 的公司同意将其在金宇星城项目、金宇文苑项目(范围见资产评估报告)中可依法 处置的权益抵押给转让方并履行适当的法律手续，在标的公司履行完毕前述第(2) 条的还款义务后，标的公司可以要求解除其中一个项目的抵押安排，否则前述抵 押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除。

(2)关于期间损益

转让方和受让方同意：

①基准日至工商变更登记完成之日(含当日)期间，标的公司资产的增值和增 量及经营损益，由转让方单独拥有并承担；

②自工商变更登记完成之日后，标的公司资产的增值和增量及经营损益，由 受让方单独拥有并承担；

③转让方和受让方进一步确认，并不因本条规定调整股权转让对价。

(3)过渡期

各方同意，自转让协议签署之日直至交割完成日(“过渡期”)：

①除非获得受让方的书面同意，转让方不会向任何人士转让全部或部分标的 股权，不得在全部或部分标的股权上设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产 负担或其他第三者权益。

②转让方不会签署任何包含有禁止或限制标的股权转让的条款的合同、协议 或其他文件。

③公司和转让方将及时通知受让方任何可能实质性影响标的股权价值或受 让方持有标的股权的任何情况或事项。

④为了履行本协议的任何条款(包括但不限于满足各方履行交割义务的条 件)，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或同意函。

8、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

• 9、交割的先决条件

标的股权的交割应以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：

①标的公司以及转让方各自在其作为一方的转股交易中作出的陈述和保证 真实、准确和完整。

②受让方在其作为一方的转股交易中作出的陈述和保证真实、准确和完整。 ③金宇集团股东大会已批准本次转股交易。

④广合置业根据其内部决策权限已批准本次转股交易。

⑤转让方所持标的公司全部股权的合法性及可转让性不存在可能导致转股 交易无法进行的瑕疵。

⑥标的公司的业务、资产没有发生重大不利影响或变化。

五、涉及股权转让的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置情况，本次交易完成后不会因本次交易产生关 联交易，也不会因本次交易产生同业竞争。股权转让所得款项将用于生物制药方 面的投资。

六、本次交易的目的及对公司的影响

目前公司的主营业务为生物药品制造，受房地产行业调控的影响，公司的融 资功能受到制约，目前公司将逐步减持房地产公司股权，逐步退出房地产开发领 域。本次出售公司持有的金宇置地 100% 股权，有利于公司集中资金投资于生物 制品开发领域，进一步巩固公司在该领域的市场地位，降低房地产因素对公司的

制约，符合公司的发展战略。

本次公司出售金宇置地股权以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商 作价的依据，符合公开、公平、公正的原则。本次出售的金宇置地的 100%股权， 交易价格为 19,459.86 万元，经公司财务部门初步测算，预计本次金宇置地 100% 股权出售对本公司当期损益无影响，将为本公司 2013 年度贡献投资收益约为 11,000 万元(未计算相关税收的影响)。

由于公司的房地产业务与公司的主营业务相分离，此次的资产出售不会对本 公司的日常生产经营产生影响。本次交易完成后，公司将不再持有金宇置地的股 权，金宇置地不再纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围会发生变化。

标的股权出售后，除金宇置地需按照《股权转让协议》的安排偿还公司剩余 借款外，在可预见的范围内，公司不会与金宇置地产生其他交易，亦不会产生同 业竞争的情况。如本次交易完成后公司与金宇置地发生任何交易，公司均将按照 相关法律法规和公司章程等规定严格履行相关审批程序以保护上市公司股东的 利益。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见

1、独立财务顾问意见

公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司对本次交易出具了如下独立财务顾问意见：

① 本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

② 拟出售资产经具备证券从业资格的评估机构评估，本次评估报告的出具 履行了相关评估机构内核程序；同时本次评估采用两种评估方法，根据资产实际 情况选择了资产基础法评估结果作为出售资产最终评估价值，并对选择资产基础 法结果进行了合理的解释说明。同时，金宇集团资产出售的定价以专业评估机构 的评估值作为依据，符合上市公司资产出售的相关规定，有利于维护上市公司和 中小股东的利益。

③ 本次转让金宇置地的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调整而引起 的投资风险，有利于公司优化资产结构，集中资源发展生物药品制造主业，维护 资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状

况无不良影响。

④ 在股权转让协议中，交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细 的规定，并考虑了金宇置地对金宇集团的欠款情况，同时对标的资产无法按时偿 还对上市公司的欠款提供了资产抵押和滞纳金安排，上述设置增强了交易的可行 性并有利于维护了上市公司的利益。

2、法律顾问意见

公司聘请了北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市通商律 师事务所对本次交易出具了如下法律意见：

① 股权转让方和受让方均为依据中国法律设立并有效存续的境内法人，不 存在依法应当注销、解散的情形。

② 金宇置地为依据中国法律设立并有效存续的境内法人，不存在依法应当 注销、解散的情形。

③ 金宇集团合法有效地持有金宇置地 100% 的股权。本次股权转让涉及的股 权未设定质押，不存在任何权属纠纷和任何司法冻结，不存在有优先受让权的其 他股东。因此，本次股权转让所涉及的标的股权上不存在可能妨碍本次股权转让 的质押等权利负担或者其他优先权利。

④ 本次股权转让不构成金宇集团的关联交易，亦不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

⑤ 本次股权转让的相关方主体资格、被转让股权、转让程序等均符合相关 法律、法规的规定，在经公司股东大会以特别决议批准后，本次股权转让可有效 实施。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议

2、公司第七届监事会第十一次会议决议

3、本公司与北京广合置业有限公司签署的股权转让协议

• 4、金宇置地资产评估报告【中企华评报字(2012)第 1350 号】

• 5、金宇置地 2011 年度审计报告和 2012 年 9 月 30 日审计报告【信会师报字

• [2012]第 114260 号】

• 6、华泰联合证券有限责任公司《关于内蒙古金宇集团股份有限公司资产出

售交易之独立财务顾问报告》

• 7、立信会计师事务所证券从业资格证书

• 8、中企华资产评估有限责任公司证券从业资格证书

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一二年十二月三十一日