Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

May 22, 2006

证券简称：金宇集团

证券代码： 600201

内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

光大证券股份有限公司

2006 年 5 月

保荐机构声明

作为内蒙古金宇集团股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，光大证券 股份有限公司特作出如下声明：

1. 我们就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。

2. 我们所依据的文件、材料由内蒙古金宇集团股份有限公司及其非流通股股东 等参与方提供。有关资料提供方已对我们作出承诺：其所提供的为出具本保 荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 全部责任。

3. 本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履 行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使我们所发表 的保荐意见失效，除非我们补充和修改本保荐意见。

4. 我们对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股 东作出的对价安排和有关承诺的合理性进行了评估，上述评估旨在对本次股 权分置改革是否符合内蒙古金宇集团股份有限公司的股东，特别是流通股股 东的合法权益发表独立、客观、公正的意见，以供相关各方参考。我们提醒 投资者注意，本保荐意见不构成对内蒙古金宇集团股份有限公司的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见作出的投资决策可能产生的任何风险，我们 不承担任何责任。

5. 我们没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信 息或对本保荐意见作任何解释或说明。

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内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

前言

合并持有内蒙古金宇集团股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东 提出了对公司进行股权分置改革工作的意向，并委托公司董事会办理股权分置改 革的具体工作。

受内蒙古金宇集团股份有限公司董事会的委聘，光大证券股份有限公司担任 本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东出具保 荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革说明书》中。我们在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充 分的尽职调查基础上，出具了保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客 观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上海证券交易所上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《上海证券交易所 股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求 出具。

释义

公司、金宇集团 指内蒙古金宇集团股份有限公司 大象投资 指大象创业投资有限公司 农牧药业 指内蒙古农牧药业有限责任公司 元迪投资 指内蒙古元迪投资有限责任公司 立鑫投资 指呼和浩特市立鑫投资有限责任公司 光大证券 指光大证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

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内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

一、 本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）金宇集团的基本情况

法定名称： 内蒙古金宇集团股份有限公司 英文名称： INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD 法定代表人： 张翀宇 股票上市地： 上海证券交易所 登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称 / 代码： 金宇集团 / 600201 成立时间： 1993 年 3 月 13 日 注册地址： 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 办公地址： 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 邮政编码： 010020 联系电话 / 传真： (0471)3336240 3336266 / (0471)3336202 公司网址： www.sopo.com.cn 电子信箱： stock@jinyu.com.cn 经营范围： （国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营） 生物药品制造，毛纱加工，精纺毛织品制造，高新技术开发应 用；经销金属材料、化工原料、木材、水泥；房地产开发；自 有房屋租赁、房屋中介。

（二）金宇集团的股本结构

截至本保荐意见出具之日，金宇集团的股本结构如下表所示。

	数量-股	比例-%
尚未流通的股份	117,800,000	53.93
其中：境内法人股	117,800,000	53.93
流通股	100,626,500	46.07
合计	218,426,500	100.00

（三）主要非流通股股东

截至本保荐意见出具之日，公司共有十一家非流通股股东，合计持有公司 11,780 万股非流通股，占公司总股本的 53.93%，该等股东的持股情况如下页表 所示。其中，大象投资持有公司 4,120.00 万股非流通股，持股比例为 18.86%， 是公司的第一大股东；其他持股比例在 5%以上的非流通股股东有农牧药业、立 鑫投资和元迪投资等三家。

公司的非流通股股东中，元迪投资持有农牧药业 74.6%的股权，是后者的控 股股东。除上述情况外，我们未发现公司其他非流通股股东之间存在关联关系。

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内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

股东名称	持股数量-股	持股比例-%
大象创业投资有限公司	4,120.00	18.86
内蒙古农牧药业有限责任公司	3,360.00	15.38
呼和浩特市立鑫投资有限责任公司	1,200.00	5.49
深圳市艾韬投资有限公司	800.00	3.66
内蒙古元迪投资有限责任公司	700.00	3.20
深圳市置信实业有限公司	600.00	2.75
鄂托克旗维宝商贸有限责任公司	400.00	1.83
呼市春发物资有限责任公司	200.00	0.92
恒泰证券有限责任公司	200.00	0.92
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	100.00	0.46
内蒙古天骋商贸有限责任公司	100.00	0.46
合计	11,780.00	53.93

二、股权分置改革方案

（一）方案要点

改革方案的对价安排形式为以资本公积金定向转增方式，具体对价安排为： 公司以现有总股本 218,426,500 股为基数，用资本公积金向改革方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.8 股，根据测算，相当于流通股股东每持 有 10 股获得 2.47 股的对价安排。

改革方案实施之日起，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市 流通权。方案实施后，公司总股本增加到 276,789,870 股，公司总资产、负债、 所有者权益、净利润等财务指标不会因改革方案的实施而发生变化。

（二）非流通股股东的承诺事项

提出改革动议的非流通股股东均作出了法定承诺，此外，第二大股东—农牧 药业作出如下特别承诺。

非流通股股东如在改革方案实施前，以书面方式明确表示反对改革方案的， 则该等股东将获得其应获转增的股份，内蒙古农牧药业有限责任公司（以下简称 “农牧药业”）承诺代其安排对价；非流通股股东如在改革方案实施后的 12 个月 内（即法定限售期内），以书面方式明确表示反对改革方案的，则农牧药业承诺 在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。

上述两种情形均视为农牧药业代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案 确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限 售手续时，应当先向农牧药业偿还后者代为安排的对价及其孳息。

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内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

三、对非流通股股东及其持股情况的核查

我们对公司非流通股股东的股东身份和持股情况进行了核查确认，结论为：

第一，大象投资等十一家企业确系金宇集团的非流通股股东，并且大象投资、 农牧药业、立鑫投资和元迪投资该等四家股东已授权金宇集团董事会至中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理股权分置改革股份变更登记等相关事宜。

第二，截至本保荐意见出具之日，大象投资持有的全部的公司非流通股 4,120 万股均被用于质押，质权人为兴业银行股份有限公司深圳深南支行，质押期间为 2005 年 8 月 4 日至 2006 年 8 月 11 日。其他股东持有的非流通股不存在被质押、 冻结或权属争议等情形。

第三，由于改革方案的对价安排形式为资本公积金定向转增，因此不涉及对 原非流通股股份的处置。公司 2005 年度经审计的会计报表显示，公司资本公积 中的股本溢价的余额为 27,916.29 万元，因此足以用于安排定向转增的对价。

综上所述，非流通股股东持股所存在的被质押、冻结等权利瑕疵情形不会影 响到本次股权分置改革的对价安排。

四、改革方案对流通股股东权益的影响

（一）对价安排的理论基础

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股存在流通性折价，流通 股相对于非流通股有流通性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一 般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流 通股的流通溢价消失了，原非流通股的流通折价也消失了。因此，要进行股权分 置改革，需要由非流通股向流通股安排对价。该对价并不具备任何弥补流通股股 东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得上市交易的 权利，公司的所有股份都成为流通股。

（二）对价测算

改革方案的实施不应使改革方案实施前后两类股东持股股份的理论市场价 值总额发生变化。股权分置改革前非流通股的价值按截至 2006 年 3 月 31 日公司 每股净资产 2.67 元测算，流通股的估值按截至 2006 年 5 月 12 日前 90 个交易日 均价 4.19 元/股测算，则：

非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论 市场价格×公司股份总数

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内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

改革方案实施后的理论市场价格＝3.37 元

流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值—改革实施前非流通股的价 - 值＝改革实施前非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格 改革实施前公司 ＝ 每股净资产) 82,460,000 元

支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝24,468,843 股

以改革实施前流通股股数 100,626,500 股为基数计算，每 10 股流通股获得对 价 2.43 股。

（三）对价安排的合理性

公司非流通股股东为了获得股份流通权，对流通股股东执行的对价安排为流 通股股东每 10 股获得 5.8 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.47 股， 高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，体现了对公司全体股东 的即期利益和长远利益的保护和尊重。

五、对相关文件的核查结论

我们对金宇集团本次股权分置改革的相关文件，包括股权分置改革说明书、 非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件、非流通股股东的承诺函、独立董 事意见函、保密协议、董事会委托投票征集函等相关文件进行了认真核查，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、对相关承诺的可行性分析

我们认为，未来在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或者有关 政策发生重大变化的前提下，金宇集团非流通股股东所做的承诺与目前上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施监管的技术条件相适 应，结合非流通股股东拟执行对价安排的数量，非流通股数量及状态，金宇集团 非流通股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力。

七、关于保荐机构公正性的说明

我们确认，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

第一、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有金宇集团的股份 超过百分之七；

第二、金宇集团持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；

第三、本保荐机构在改革方案公告的前两日持有金宇集团流通股股份，或在 改革方案公告的前六个月曾买卖金宇集团流通股股份；

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内蒙古金宇集团股份有限公司 股权分置改革保荐意见书

第四、本保荐机构执行本项目的保荐代表人、项目主办人或者董事、监事、 经理、其他高级管理人员存在拥有金宇集团权益、在金宇集团任职等可能影响公 正履行保荐职责的情形；

第五、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为金宇集团提供担保 或融资；

第六、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、应当说明的其他事项

我们特别提醒股东及投资者关注下列事项和风险。

（一）方案未能获得通过的风险

改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。本次会议的决议对全体股东有效。

（二）股价波动的风险

改革方案的实施对股东权益具有重大影响。就目前而言，方案的实施还具有 多种不确定因素，包括方案能否获得通过，以及方案实施后对公司财务状况和盈 利能力的影响等。方案在实施过程中以及实施后，这些因素都可能会引起公司股 价的大幅波动，此外，一些不可预见的或者公司无法控制的因素也可能导致股价 的大幅波动，为此，公司提请股东关注相应的投资风险。

九、保荐结论及理由

在金宇集团及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以 及相关承诺得以实现的前提下，我们认为，金宇集团的股权分置改革方案及其对 价安排公平合理，改革工作的内容和程序均符合相关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押和冻结不影响本次股 权分置改革方案的实施。为此，我们同意推荐金宇集团进行股权分置改革工作。

十、保荐机构联系方式

保荐机构： 光大证券股份有限公司

联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14 楼 保荐代表人：周皓

项目主办人：李 鹏、陈骥宁、张喜慧 联系电话： 021-68816000 联系传真： 021-68817530

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• （此页无正文，为《内蒙古金宇集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书》之签章页）

光大证券股份有限公司

法定代表人或授权代表：

保荐代表人：

2006 年 5 月 19 日

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