Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划

（草案）

2017 年 4 月

声 明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本激励计划）主要依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及 其他有关法律、法规、规范性文件以及《金宇生物技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）制订。

2、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予权益总计 3,000 万股，占本计 划签署时公司股本总额的 4.89%。公司 2013 年实施的限制性股票股权激励计划 向激励对象授予权益总计 560 万股，因公司 2015 年实施中期利润分配事项，截 至目前尚有 388.64 万股尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总 额的 10%。

3、本激励计划拟首次授予 2,910 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 97.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的 4.75%；预留权益 90 万股，占本 激励计划拟授予股票总数的 3.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.15%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益 的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划中任 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计 未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

4、本激励计划授予的激励对象总人数为 221 人，激励对象包括公司实施本 激励计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术人员及核心业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未 同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，

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限制性股票的授予价格将做相应的调整。在本激励计划公告当日至激励对象完 成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。

7、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有 的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除 限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有 的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解除限售	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交 易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后 一个交易日止	50%
第二次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交 易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后 一个交易日止	50%

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不 限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票 以获取利益的权利。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返

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还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规 定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计 处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下， 可按本激励计划约定的比例进行解除限售。

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%。
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%。

注:上表所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下表同。 预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%。
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%。

9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不 得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

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入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认 定的其他情形。

11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的 授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 6 第一章 释义 ................................................................................................................ 8 第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ................................................................ 9 一、实施激励计划的目的 ......................................................................................... 9 二、本激励计划的管理机构 ..................................................................................... 9 第三章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 10 一、激励对象的确定依据 ....................................................................................... 10 二、激励对象的范围 ............................................................................................... 10 三、激励对象的核实 ............................................................................................... 11 第四章 股权激励计划具体内容 .............................................................................. 12 一、本激励计划的股票来源 ................................................................................... 12 二、本激励计划的标的股票数量 ........................................................................... 12 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................... 12 四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期 ............... 13 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 15 六、限制性股票的授予条件、解除限售条件 ....................................................... 16 七、本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 19 八、限制性股票会计处理 ....................................................................................... 21 第五章 本激励计划的相关程序 .............................................................................. 25 一、激励计划实施程序 ........................................................................................... 25 二、限制性股票的授予及行权程序 ....................................................................... 26 三、限制性股票的解除限售程序 ........................................................................... 27 四、本激励计划的变更、终止程序 ....................................................................... 27 第六章 公司与激励对象各自的权利义务 .............................................................. 29 一、公司的权利与义务 ........................................................................................... 29 二、激励对象的权利与义务 ................................................................................... 29

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三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................... 30 第七章 公司、激励对象发生异动的处理 .............................................................. 31 一、公司情况发生变化 ........................................................................................... 31 二、激励对象个人情况发生变化 ........................................................................... 31 第八章 限制性股票回购注销的原则 ...................................................................... 33 一、回购价格的调整方法 ....................................................................................... 33 二、回购价格的调整程序 ....................................................................................... 33 三、回购注销的程序 ............................................................................................... 34 四、激励对象购股资金的利息补偿 ....................................................................... 34 第九章 附则 .............................................................................................................. 35

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

生物股份、本公司、公司	指	金宇生物技术股份有限公司
本激励计划	指	以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进 行的限制性股票股权激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数 量的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员及其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除锁定之日
解除限售条件	指	根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二章 实施激励计划的目的和管理机构

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，制订了本限制性股票激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会， 负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后， 报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就 本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体 股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、 部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委 托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务 顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上 市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员以及公司 董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不 包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计 221 人，包括： （1）董事；

（2）高级管理人员；

（3）中层管理人员；

（4）核心技术人员；

（5）核心业务人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘 任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳 动合同。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经

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股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

三、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内 网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其 衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖 公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对 象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序 后授予激励对象，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股 股票。

二、本激励计划的标的股票数量

本激励计划拟首次授予 2,910 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 97.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的 4.75%；预留权益 90 万股，占本 激励计划拟授予股票总数的 3.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.15%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益 的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
魏学峰	副董事长兼首席兽医师	140.00	4.67	0.23
王永胜	副总裁	140.00	4.67	0.23
尹松涛	董事、副总裁兼董事会秘书	140.00	4.67	0.23
张红梅	财务总监	140.00	4.67	0.23
中层管理人员及核心技术（业务）人员 （共计217人）		2,350.00	78.33	3.83
预留权益		90.00	3.00	0.15
合计		3,000.00	100.00	4.89

注 1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

注 2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部 有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司

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股本总额的 10%。

注 3：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入所造成。

四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、 禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。

（二）授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》 规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上 述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间 内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

（三）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性 股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等 股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规 定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计 处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

（四）解除限售期

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在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标 的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售 条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限 制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解除限售	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交 易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后 一个交易日止	50%
第二次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交 易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后 一个交易日止	50%

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

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规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予价格

本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 16.81 元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股 16.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的， 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

• 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 33.61 元/股的 50%，

• 即 16.81 元/股；

• 2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 33.21 元/股的 50%，

• 即 16.61 元/股。

（三）预留权益授予价格的确定方法

预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

• 1、预留权益授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的

• 50%；

• 2、预留权益授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

• 交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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六、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予 条件未达成，则不能授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才 能解除限售。

• 1、公司未发生如下任一情形

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格 不得高于授予价格。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

• 3、公司层面解除限售业绩条件

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 20%。

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解除限售期	业绩考核目标
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%。
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%。

注:上表所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下表同。 预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%。
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售 期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购 注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不 得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标 时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效 考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2017 年度限制性 股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结 果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效 考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性 股票由公司统一回购注销。

5、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好 的资本市场形象。目前，公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润

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增长率已处于较高水平，而目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧 等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司 核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和 创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未 来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并 兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激 励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的 科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

七、本激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应 对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [101 x 13] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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3、缩股

==> picture [56 x 11] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形 的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

==> picture [265 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

==> picture [213 x 13] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

==> picture [49 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

==> picture [46 x 10] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授

20

予价格不做调整

（四）调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价 格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限 售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股 票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

—— 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 股本溢 价。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期 取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认 其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日 前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则 及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

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1、定价模型选择

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益 工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励 对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下 简称限制性因素带来的成本）。

由于限制性股票的限制性因素，达到解除限售条件的情况下，持有人在解 除限售日后拥有卖出该部分限制性股票的权利，相当于持有人卖出一个认沽期 权，因此本激励计采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并合理 估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－认沽期权价值-授予价格， 认沽期权理论价值计算公式如下：

==> picture [266 x 41] intentionally omitted <==

其中：

==> picture [287 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 28] intentionally omitted <==

具体参数为：

C 为认沽期权的理论价值；

• X 为认沽期权的行权价格，取本激励计划公告前 1 个交易日（2017 年 4 月

• 20 日）公司股票收盘价 33.92 元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；

• S 为标的股票授予日的收盘价，取本激励计划公告前 1 个交易日（2017 年

• 4 月 20 日）公司股票收盘价 33.92 元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；

• r 为连续复利无风险利率，分别以中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2

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年期、3 年期存款基准利率（1.5%、2.1%、2.75%）计算；

T/t 为有效期，分别取 1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个解除限售 日的期限）；

σ 为股票波动率，取最近 24 个月（2015 年 4 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日） 公司股价的年化日波动率；

N（）表示正态分布变量的累积概率分布正态函数；

ln（）是自然对数函数。

2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计 算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另 外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价 格、剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理 论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性， 这将对激励费用的最终确定产生影响。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 2910 万股（未考虑预留部分），按照上 述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份 支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认。

假定授予日为 2017 年 6 月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为 26,895.66 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
2910	26,895.66	6,295.69	10,113.68	7,152.13	3,334.14

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注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票 未来未解锁的情况；②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授 予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；③上述对公司经营 成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；④预留限制性股票的 公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不 考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响， 但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理 团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升 将远高于因其带来的费用增加。

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第五章 本激励计划的相关程序

一、激励计划实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审 议。

2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存 在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告 程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施 限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专 业意见。

5、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性，是否有利于公司的持 续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东 大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

7、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会 审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

9、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表

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决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司 董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大 会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予及行权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协 议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表 意见。

3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具 法律意见并公告。

4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使 权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意 见并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见 并公告。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应该在条件成就后 60 日 内授出权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成

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后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当 及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定 上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告 之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提 出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记 部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于 满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条 件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师 事务所意见。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时

• 公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （2）降低行权价格或授予价格的情形。

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独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结 果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限 售要求的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它 税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按 规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象 造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记

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过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制 性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等 任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时 返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的 规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会 计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的， 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制 性股票的授予数量将做相应的调整。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双 方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

• 1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的， 回购价格不得高于授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规 定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回 购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除 限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事 会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司

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内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据 本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购注销。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发 生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核 条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制 性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对 象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各 项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

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第八章 限制性股票回购注销的原则

本激励计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价 格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回 购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩 股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应 的调整。

==> picture [265 x 13] intentionally omitted <==

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其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

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==> picture [213 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回 购价格。

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

二、回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

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因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励 计划的规定向董事会出具专业意见。

三、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制 性股票，在解除限售后 30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国 证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内， 公司注销该部分股票。

四、激励对象购股资金的利息补偿

除本激励计划“第四章股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授 予条件、解除限售条件”规定之外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定 实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同 期央行存款基准利率计算。

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第九章 附则

• 一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

金宇生物技术股份有限公司董事会

2017 年 4 月 21 日

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