Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

金宇生物技术股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会 及其他会议各项议案，忠实、勤勉地履行我们的职责，保持独立董事应有的独立 性，积极发表独立意见，并充分发挥专业优势，在促进公司规范运作，切实维护 公司广大股东特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。

报告期内，公司董事会进行了换届选举，曹国琪先生自2016 年5 月19 日起 不再继续担任公司独立董事，陈建勋先生自5 月19 日起获委任为公司第九届董 事会独立董事。现将2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

陈永宏先生，1962 年出生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、 中国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，湖南天职会计师 事务所董事长、主任会计师，湖南天职孜信会计师事务所董事长及主任会计师、 天职国际会计师事务所董事长、北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限 公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天职工程 咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资有限公司董事长，金 宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国联合网络通信股份有限 公司独立董事。

宋建中女士，1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至1980 年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至1986 年在包头市律师事务所担任律 师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续32 年担任国 家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北 方稀土、天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会 长，内蒙古建中律师事务所合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学法律制度 研究院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

独立董事。

陈建勋先生，1965 年出生，经济学博士，副研究员。1982 年至1990 年在上 海社会科学院经济研究所工作，1990 年至1995 年在浦东新区开发办公室政策研 究室工作，1995 年至2000 年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001 年至今任 上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任，创新经济研究室主任。

二、独立董事年度履职情况

2016 年度，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，主动向管理层了解 行业发展方向及公司经营情况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前公司 管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项 进展情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料， 并在会前与我们进行沟通交流，为独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合 独立董事的工作。出席会议期间，我们积极参与讨论，认真听取公司管理层就相 关审议事项的介绍说明，并提出合理的意见或建议，以保证董事会决策更具科学 性。2016 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会会议的召集和召开程序均 符合法定要求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，所有独立董事对会议所 有议案经过客观谨慎的思考，对各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权 票的情况。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

独立董 事姓名		董事会	董事会			股东大会	股东大会
	应参加次 数（次）	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	应参加次 数（次）	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
陈永宏	10	8	1	1	3	1	0	2
宋建中	10	10	0	0	3	1	0	2
陈建勋	5	5	0	0	0	0	0	0

（三）出席董事会专门委员会情况

2016 年度，第八届审计委员会共召开3 次会议，第九届审计委员会共召开1 次会议，主任委员陈永宏与委员宋建中均亲自出席以上会议。在公司2015 年度 报告的编制过程中，审计委员会根据中国证监会年报工作规程的相关规定，认真 听取了公司管理层对当年度生产经营情况的工作汇报，并与公司年审会计师多次 沟通协调，进一步规范了公司财务核算和内部控制工作，在推动内部审计管理体 制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外部审计之间的沟通、公司内控制度

的设计及执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保 障。

2016 年度，第八届薪酬与考核委员会共召集召开2 次会议，主任委员宋建 中与委员陈永宏均亲自出席以上会议。薪酬与考核委员会2016 年第一次会议依 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015 年财务报告审计结果， 对公司管理层的工作成果进行了考核，按照《关于公司试行年薪制的方案》的规 定，对公司高管兑现2015 年度薪酬发表并签署了确认意见。薪酬与考核委员会 2016 年第二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对 象和预留限制性股票激励对象2015 年度绩效考核意见》、《关于实施限制性股票 激励计划首次授予股份第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的议案》。

2016 年度，第八届提名委员会共召集召开1 次会议，委员宋建中亲自出席 会议。董事会提名委员会经过前期对董事候选人的广泛搜集和选择，与会委员认 真审查了董事候选人的个人履历并了解相关情况，同意提名张翀宇、陈永宏、宋 建中、陈建勋、温利民、赵红霞、魏学峰、张竞、尹松涛作为公司第九届董事会 董事候选人，并提请公司第八届董事会第二十四次会议审议。

（三）日常工作情况

2016 年度，三位独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会及其他 工作会议等机会，在公司进行现场办公时间累计均超过10 天，并且在本年度通 过对公司进行现场考察，深入公司内部，开展与公司核心技术人员的技术研讨与 交流，了解公司的生产经营情况、内部控制流程完善工作及现状，与公司其他董 事、高管及相关工作人员保持密切联系和充分沟通，及时获悉公司各重大事项的 动态。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相 关报道，阅读公司提供的《金宇人报》，对公司重大事项进展能够做到及时了解 和掌握，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好 地履行了独立董事职责。

报告期内，我们积极参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训与后续 培训，在日常工作中密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关于 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培 训和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度 的要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东 及其关联方资金占用情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准，作为独立董事， 我们针对发行股票进程的合规性与时效性提出专业化独立意见。我们同意公司以 募集资金向募投项目实施主体金宇保灵生物药品有限公司增资、使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金、使用闲置自有资金进行现金管理等与募集资 金使用有关事项，并发表了独立意见。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年5 月19 日，我们在公司第九届董事会第一次会议上对聘任公司高级 管理人员发表了独立意见，相关总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等被提名 人的任职资格、提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求，同意聘任他们为公 司高级管理人员。

我们按照有关工作职责，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况进行了 核查，发表了同意兑现高级管理人员薪酬的独立意见。

• （五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。

• （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计 资格，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司2016 年度报告审计 工作，独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度年报审计机构，及继续担任公司2016 年内部控制审计机构。

• （七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司以2015 年末总股本572,829,860 股为基数向全体股东每10

股派送现金红利4.0 元（含税），共分配利润229,131,944.00 元。本预案符合公 司实际情况和《公司章程》关于现金分红的规定，体现了公司长期持续分红的政 策，有利于公司长远发展，不存在损害投资者利益的情况。

（八） 公司及股东承诺履行情况

公司第一大股东内蒙古金宇生物控股有限公司基于对公司未来发展前景的 坚定信心，积极承担社会责任，承诺在证监会《关于上市公司大股东及董事、监 事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号文件） 下发之日起六个月内不减持所持有的公司股份。同时，公司部分董事、监事、高 管人员及主要经营团队成员严格按照上述通知的有关规定，承诺在未来12 个月 内拟出资不低于人民币3493 万元，以相关法律法规允许的方式增持本公司股票、 制定增持计划，并承诺在证监会《通知》下发之日起六个月内不减持所持有的公 司股份。在报告期内，公司及股东已履行完毕上述承诺事项。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开 对外发布各类定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经我们核查， 公司披露的公告与实际情况一致，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十） 内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为 公司目前内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期 内，公司根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内部控制进行有 效评价，同时我们对公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独 立意见。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员 会召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立 董事担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会 的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发 挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

四、总体评价和建议

2016 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求认真履行独立 董事工作职责，积极参加董事会及相关会议，为公司长远发展出谋划策，对公司 内控管理方面提出建议，在履职期间公司董事会、高级管理人员和相关部门给予 了高度配合与支持。

2017 年，我们将继续勤勉尽责，审慎运用公司和股东赋予的权利，不断提 升专业水平和决策能力，严格按照相关法律、法规独立履行职责，维护公司整体 利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建 议。

独立董事：陈永宏

宋建中 陈建勋

二○一七年四月二十一日