Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 18, 2015

内蒙古金宇集团股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

我并谨代表独立董事曹国琪、宋建中向大家报告一年来独立董事的履职情况， 请予审议。

作为内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、 《内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真地履行我们的 职责，保持了独立董事应有的独立性，积极发表独立意见，并充分发挥专业优势， 在促进公司规范运作，切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥 了应有的作用。

一、2014 年度出席公司董事会及投票的情况

2014 年度，公司共召开了5 次董事会（包括通讯表决会议）。我们本着勤勉 尽责的态度，在召开董事会前均按照公司所提供的会议议题和材料对相关事项进 行深入的了解，为董事会决策作好准备；如因各种原因确实无法亲自出席会议时， 独立董事也要求提前审阅会议资料，以便提出个人意见，并委托其他董事代为投 票表决各次董事会。出席董事会期间，独立董事能积极参与讨论，认真听取公司 管理层就相关审议事项的介绍说明，并提出合理的意见或建议，以保证董事会决 策更具科学性。2014 年度各次董事会会议的召集和召开程序均符合法定要求， 各重大经营决策事项均履行了法定程序，我们对公司2013 年董事会的各项议案 均在会前进行了充分的沟通，对于正式提交会议表决的议案未提出异议。

年度出席董事会情况：

姓名	应参加会议 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票情况 （反对次 数）
曹国琪	5	3	2	0	0
陈永宏	5	3	2	0	0
宋建中	5	5	0	0	0

二、2014 年发表独立意见的情况

2014 年度，独立董事主要针对公司对外担保情况、实施股权激励事项发表 了独立意见。

1、根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着严格自 律、规范运作、实事求是的原则，在董事会会议召开前，要求公司提供相关担保 议案的补充资料，对公司对外担保情况进行了审慎调查，公司各担保事项均属于 为控股子公司对外借款提供的担保，并按照相关法规及公司章程的要求进行了决 策，履行了必要的内部审批程序。公司严格控制了对外担保风险，并未发现公司 有逾期对外担保事项。

2、报告期内，公司制定并出台了股权激励计划，根据规定，独立董事对于 限制性股票激励计划相关事项：包括股票授予日、授予对象、授予数量以及股权 激励计划对于公司未来的可持续发展等方面，发表了独立的核查意见。

3、2014 年10 月，公司拟进行非公开发行股票融资，独立董事本着审慎负 责的原则，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》”）、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 及《内蒙古金宇集 团股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，认真审阅了公司非 公开发行股票的相关文件，对方案中由管理层参与本次非公开发行给予了肯定， 认为充分体现了管理层的信心、责任和激励三方面，对公司未来的发展非常好。 同时，建议非公开发行股票完成后，伴随着除权效应，股票价格会相对下降，可 适当地提高公司现金分红的比例。独立董事发表并签署了《关于非公开发行股票 及涉及关联交易的事前认可意见》及《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项 的独立意见》，并发表了如下独立意见：

“我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发 展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们 认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。”

三、专业委员会的工作情况

报告期内，基于公司国际化战略目标的需要，董事会提名委员会广泛征求意 见，寻找公司副总裁的合适人选，并对副总裁候选人进行了任职资格的审查，提

名王永胜先生为公司副总裁候选人，经公司第八届董事会第八次会议审议正式聘 任。

在公司2013 年度报告的编制过程中，独立董事和审计委员会根据中国证监 会的相关要求和公司董事会审计委员会年报工作规程的相关规定，召开四次会议， 认真听取了公司管理层对当年度生产经营情况的工作汇报，并与公司年审会计师 多次沟通协调，进一步规范了公司财务核算和内部控制工作，推动内部审计管理 体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外部审计之间的沟通、公司内控制 度的设计及执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了 保障。

报告期内，董事会薪酬与考核委员依据立信会计师事务所对公司2013 年财 务报告的审计结果，对公司管理层的工作成果进行了考核，按照《关于公司试行 年薪制的方案》的规定，对集团高管兑现2013 年度薪酬发表并签署了确认意见。

2014 年6 月，内蒙古证监局对公司进行了现场检查，并出具了《关于内蒙 古金宇集团股份有限公司的监管关注函》，对公司治理、信息披露、内部控制建 议方面均提出了相应的整改建议。对此，独立董事认真审阅了《关注函》所提出 相关建议，并督促公司按照证监局要求严格整改，并将整改结果及时反馈，独立 董事对公司整改情况进行了事后核查。

四、日常工作情况

报告期内，独立董事对公司进行了实地调研，听取了公司管理层对于生产经 营、公司治理、董事会决议执行情况、重大事项决策方面的汇报，并提出了专业 化的意见和建议。

独立董事通过定期与公司高管保持沟通，认真审阅公司提供的定期报告、阅 读公司提供的《金宇人报》，实地考察运营项目等方式，及时了解公司的经营发 展动态和最新情况，特别对董事会议事程序的合法性、决议内容的客观公正性， 以及重大事项包括公司经营方面的重要决定、对外担保以及财务方面的合法合规 性，给予了极大的关注。

在2013 年度的董事会审议关于2013 年度利润分配预案时，独立董事提出： 公司近几年收入增长快、盈利能力强，融资渠道已经打开，建议公司适当提高 2013 年度利润分配的比例，提高股息率，回报股东。经过全体董事的研究讨论，

董事会采纳了独立董事的意见。

为更好地履行独立董事的职责，独立董事积极参与公司的各项重要活动，把 握每一次对企业深入了解的机会。在集团成立21 周年的论坛上，独立董事曹国 琪认真聆听了公司管理层及员工代表关于企业未来发展的发言，结合国际化的形 势，对公司的发展格局提出了独具战略意义的建议，对公司未来提出了期许。

报告期内，独立董事积极参加了上交所举办的独立董事培训，在日常工作中 密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关于规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培训和学习，独立董事 更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。

五、对公司经营的意见和建议

任职期间，公司顺利完成了首次限制性股票的授予和登记工作，终止了发行 可转换公司债券的申请工作，改为以非公开发行股票的方式筹集发展资金。对此， 我们就相关事项与公司管理层进行了深入的沟通和了解，对于核心管理团队主动 认购非公开发行股票的决定，表示充分的肯定，这充分体现了公司管理层对公司 未来发展的信心。我们希望公司非公开发行股票的融资计划早日实施，为公司可 持续发展提供充足的资金保障，增强公司的抗风险能力，希望公司切实使用好募 集资金，完善产品结构，加快营销队伍建设，提高市场服务能力，不断提升公司 的盈利水平和核心竞争力。

作为独立董事，我们将严格按照相关法律法规，本着诚实守信、勤勉尽责的 态度，独立履行职责，利用自己的专业知识和经验，维护公司的整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：陈永宏、宋建中、曹国琪 内蒙古金宇集团股份有限公司 二○一五年三月十八日