Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

文件之五 金宇集团

二〇一一年度独立董事述职报告

各位董事：

我谨代表独立董事帅天龙、谢晓燕向大家报告一年来独立董事的履职情况， 请予审议。

作为内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、 《内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行诚信和勤 勉义务，主动参与公司决策，认真审议各项会议议案，积极发表独立意见，促进 了公司规范运作，维护了公司和全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。 一、2011 年度出席公司董事会及投票的情况

2011 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，其中包括现场会议 4 次，通讯 表决 2 次。我们本着勤勉尽责的态度，在召开董事会前要求公司尽早提供会议议 题，以便能够深入地研究审议材料，为董事会的决策作好准备；因各种原因确实 无法亲自出席会议时，独立董事均要求提前审阅会议资料，以便提出个人意见， 并委托其他董事代为投票表决。在出席董事会期间，独立董事能积极参与讨论， 并提出合理建议，有效地促进了公司的规范运作，从而为公司董事会做出科学决 策起到了积极的作用。本年度各次董事会会议的召集和召开程序均符合法定要 求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，我们对公司 2011 年董事会的各项 议案均未提出异议。

年度出席董事会情况：

姓名	应参加会议次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况（反对次数）
曹国琪	6	3	3	0	0
帅天龙	6	4	2	0	0
谢晓燕	6	5	1	0	0

二、2011 年发表独立意见情况

2011 年度，独立董事主要针对公司对外担保情况发表了独立意见。根据证 监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着严格自律、规范运作、 实事求是的原则，董事会会议召开前，要求公司提供相关担保议案的补充资料，

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对公司对外担保情况进行了审慎调查，公司各担保事项均属于为控股子公司对外 借款提供的担保，并按照相关法规及公司章程的要求进行了决策，履行了必要的 内部审批程序。公司严格遵守公司章程的规定，严格控制了对外担保风险，并未 发现公司有逾期对外担保事项。

三、专业委员会的工作情况

积极主动与公司财务总监进行定期沟通，持续关注公司财务工作。在公司 2011 年度报告的编制过程中，独立董事根据中国证监会《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》要求，勤勉尽责。审计委员会全程做好与外部审计的沟 通，2012 年2 月23 日，亲自到公司参加与年审会计师的见面会，认真听取了公 司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，在会计师正式进场前审阅 了公司财务报表，就会计师预审情况以及审计计划、审计风险、审计重点领域、 公司治理、内控制度等内容与年审会计师进行了沟通。2012 年3 月30 日，在年 审会计师出具初步审计意见后，审计委员会成员及独立董事再次审阅了公司审计 报告，重点就资产减值调整和交楼利润确认等方面进行沟通讨论，对存货、预收 账款及应收应付款项等重要会计科目及审计事项充分交换意见，切实发挥审计监 督作用，并对公司财务部门和年审会计师的工作进行了审核和评价，切实履行了 独立董事的责任和义务。2012 年4 月10 日，审计委员会对最终定稿的财务报表 和审计意见进行核实，认为该报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果，并同意以此报表为基础制作2011 年年度报告。

此外，针对公司高管的提名、任免、薪酬等事项，董事会专业委员会发挥了 积极的作用。作为公司董事会专业委员会的成员，我们将积极推进专业委员会的 工作，深入研究公司提供的相关资料，认真听取公司的情况介绍，充分发挥各自 的专业特长，为公司提供独立的意见和建议。

四、日常工作情况

为全面了解公司的生产经营情况和财务状况，保护全体股东特别是中小股东 的合法权益，我们持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对 相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。定期了解公司的日常经营发展动态 和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌 握公司的经营状况和公司治理情况。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资

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料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问，通过审阅公司《金宇人报》、定期 听取公司经营情况汇报、项目实地考察等多种方式，积极主动持续了解公司业务 发展近况，及时获悉公司重大事项的进展情况，切实提高董事会决策的科学性。 同时，不断加强相关法律法规和规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切 实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想 意识。

2011 年，独立董事积极参加了上交所举办的独立董事培训班，更加明确了 独立董事的职责和作用，提高了担任独立董事所需的专业素养，同时在不定期的 接收和学习公司转发的监管部门发布的法律、法规信息中进一步提高了自身的履 职能力。2012 年我们将持续地学习相关法律、法规和文件，并在工作中保持独 立、公正的判断，充分发挥独立董事的职能作用。

五、对公司经营的意见和建议

任职期间，我们与公司不断地加强沟涌，为独立董事更好地履行职责提供了 更多的公司动态信息，对于我们提出的意见公司积极采纳并落实。公司还会不定 期的向我们转发监管部门的法律、法规信息，寄送金宇人内刊帮助我们及时了解 公司情况，尽力为我们提供完整、客观的议案材料，进一步保障独立董事的知情 权。我们欣慰地看到，公司在一些重大决策方面更加趋于调动团队的参与，充分 发挥团队的科学决策，在日常管理中强化绩效管理，改革薪酬体系，提高企业管 理水平，公司治理进一步规范。当然，公司目前在有些方面尚有不足之处，作为 独立董事，我们希望公司在以下方面继续完善：

生物制药方面，在充分利用兽用疫苗国家工程实验室平台，不断提高技术研 发和创新能力的基础上，要进一步培养优秀卓越的营销团队，提高企业综合竞争 力。

房地产方面，要强化风险意识，在充分肯定公司通过住宅开发快速周转实现 业绩成长的同时，建议公司加大持有型物业比重，参考借鉴优秀房企商业地产的 成功经验，为公司未来持续发展奠定基础。面对资本市场融资、销售回笼、信贷 均存在较大不确定性，要关注公司在业务扩张过程中的财务平衡；要关注项目运 作过程中的控制风险，切实防范经营风险；建议公司应进一步加大内部控制管理， 完善管理制度体系。

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我们深知，作为独立董事，我们必须按照法律法规和公司章程等相关规定和 要求，诚信、独立、公正地履行职责。同时，我们也意识到，提升公司内部治理 和规范化运作需要公司内外部资源的共同努力。在新的一年里，我们将一如既往 地的勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多更好的建设性 的建议，为董事会的决策提供独立的参考意见，从而提高公司决策水平，充分发 挥独立董事的作用，维护中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：曹国琪、帅天龙、谢晓燕 内蒙古金宇集团股份有限公司 二○一二年四月十日

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