Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

经世律师事务所

关于金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激

励计划预留部分数量调整及授予相关事项之

法律意见书

释 义
正 文………………………………………………………………………………………………
一、本次激励计划授予预留限制性股票的批准和授权
二、本次激励计划预留限制性股票的授予日
三、本次激励计划预留限制性股票授予数量的调整
四、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
五、本次股权激励计划预留限制性股票授予的条件
六、结论意见

经世律师事务所

关于金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划 预留部分数量调整及授予相关事项之

法律意见书

致:金宇生物技术股份有限公司

经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司(简称"生物股份"、"公司") 的委托,担任生物股份 2017 年度限制性股票股权激励计划(以下简称"本次激 励计划")项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规 范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为 生物股份本次股权激励计划的有关法律事项,出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进 行了审查判断,依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称"中国 法律")的理解,并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无 法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位

出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证,为出具本法律意见书,本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项 履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之 处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定 程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中,本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律 意见,而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,并依法 对本法律意见书承担责任。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所许可,不 得用作任何其他目的。

释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

生物股份、公司	指	金宇生物技术股份有限公司
《激励计划》	指	《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激 励计划》
《激励对象名单》	指	《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激 励计划的激励对象名单》
《预留激励对象名单》	指	《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激 励计划预留激励对象名单》
本次激励计划	指	经公司 2016 年年度股东大会批准实施的《金宇生物技术股 份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划》
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员及其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	经世律师事务所
元	指	人民币元

正文

一、本次激励计划授予预留限制性股票的批准和授权

1、2017 年 4 月 21 日,生物股份第九届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公 司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案》 等与本次激励计划相关的议案。关联董事在审议与激励计划有关的议案时回避表 决,前述议案经非关联董事审议通过。公司独立董事对此发表独立意见,同意公 司实施本次限制性股票股权激励计划。

2、2017 年 4 月 21 日,生物股份第九届监事会第五次会议审议通过了《关 于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公 司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公 司 2017 年度限制性股票股权激励计划中激励对象名单的议案》等相关议案。

3、公司于 2017 年 4 月 25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行 公示,公示期自 2017 年 4 月 25 日起至 2017 年 5 月 4 日止,共计 10 天。在公示 期内,公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名 单进行了核查,并于 2017 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性 股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2017 年 5 月 15 日,生物股份召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公 司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案》 等与本次激励计划有关的议案,批准本次激励计划,并授权董事会办理本次激励 计划相关事项。公司于 2017 年 5 月 16 日披露了《关于 2017 年度限制性股票股 权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 6 月 13 日,根据公司股东大会授权,生物股份召开第九届董事 会第八次会议,审议通过《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授 予价格的议案》、《关于向公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 6 月 13 日作为首次授予日,向符合条 件的 221 名激励对象授予限制性股票共计 2,910 万股。公司独立董事对此发表了 同意的独立意见。

6、2017 年 6 月 13 日,生物股份召开第九届监事会第七次会议,审议通过 《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向 公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。公司监事会发表《金 宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划首 次授予事项的核查意见》。

7、2018 年 4 月 26 日,根据公司股东大会授权,生物股份召开第九届董事 会第十三次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激 励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年 度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》,同意公司预留限制性股票 授予数量由 90 万股调整为 126 万股,并确定以 2018 年 4 月 26 日为授予日,向 符合条件的 99 名激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意 的独立意见。

8、2018 年 4 月 26 日,生物股份召开第九届监事会第十一次会议,生物股 份召开第九届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度 限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励 对象授予 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》,并对本次 授予限制性股票预留激励对象名单进行核实、确认。公司监事会发表《金宇生物 技术股份有限公司监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制 性股票授予事项的核查意见》。

综上,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划 向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管

理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。

二、本次激励计划预留限制性股票的授予日

生物股份于 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项 的议案》,授权董事会办理本次激励计划相关事项。

根据公司 2016 年年度股东大会授权,生物股份第九届董事会第十三次会议 审议通过《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限 制性股票的议案》,确定本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予日 为 2018 年 4 月 26 日。

根据《激励计划》的相关规定,授予日必须为交易日,且相关法律、行政法 规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的, 上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行 使权益。同时,《管理办法》规定,上市公司应当在股权激励计划经股东大会审 议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效。

本所律师经核查认为,公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授 予日系交易日,且在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内,符合《管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划预留限制性股票授予数量的调整

(一)预留限制性股票的授予数量

根据《激励计划》,本次授予的预留限制性股票的授予数量为 90 万股。

(二)预留限制性股票授予数量的调整

经 2017 年 8 月 25 日召开的公司第九届董事会第十次会议审议并提交 2017 年 9 月 12 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,2017 年中期资 本公积金转增股本方案为:以方案实施前的公司总股本 642,252,440 股为基数, 以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,共计转增 256,900,976 股,本次分配

后总股本为 899,153,416 股。根据《激励计划》规定,在激励计划公告当日至激 励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细或缩股、配股等情形的,应对限制性股票数量进行相应的调整。

资本公积转增股本时调整方法如下:

Q=Q0×(1+n)其中:Q⁰ 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述公式,预留限制性 股票数量应调整为:

Q=Q0×(1+n)=90 万股×(1+0.4)=126 万股。

(三)预留限制性股票授予数量的批准程序

根据公司 2016 年年度股东大会授权,生物股份第九届董事会第十三次会议 审议通过《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授 予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股票股权激励计 划预留限制性股票的议案》,同意公司预留限制性股票授予数量由 90 万股调整为 126 万股。

本所律师经核查认为,本次股权激励计划预留限制性股票授予数量的调整符 合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

四、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格

(一)激励对象

根据生物股份第九届董事会第十三次会议决议以及本次预留限制性股票激 励对象名单,本次授予预留限制性股票的激励对象共 99 名。经查验,本次授予 预留限制性股票的激励对象均为公司及其子公司的中层管理人员、核心技术(业 务)人员,不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不能成为本次激励计划激励 对象的情形。

(二)授予数量及价格

根据《激励计划》的相关规定及第九届董事会第十三次会议决议,本次预留

限制性股票的授予数量为 126 万股,授予价格定为每股 12.72 元。

本所律师经核查认为,本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价 格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

五、本次股权激励计划预留限制性股票授予的条件

根据《激励计划》,本次激励计划预留限制性股票授予的条件如下:

(一)公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及本 次激励计划拟授予预留限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票 的情形。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予预 留限制性股票的条件已经成就,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理 办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

六、结论意见

综上所述,本所认为,公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取 得必要的批准与授权;本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量 及价格以及本次激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等法 律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定;生物股份尚需办理本次授予的 授予登记手续及履行相应的信息披露义务;本次预留限制性股票的授予条件已成 就。

(以下无正文)

(本页为《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2017年度限制 性股票股权激励计划预留部分数量调整及授予相关事项之法律意见书》签章页, 本页无正文)

经世律师事务所 负责人: 刘爱国 经办律师: 单润泽 项义海 一切义义 应推 罗安琪 二O一八年四月二十七日