Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

东北证券股份有限公司

关于

金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制 性股票股权激励计划预留部分数量调整及 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

(长春市生态大街6666号)

二〇一八年四月

目录

第一节 释义………………………………………………………………………………………………
第二节 声明
第三节 基本假设
第四节 本次限制性股票股权激励计划的审批程序
第五节 本次限制性股票股权激励计划的授予情况
第六节 本次限制性股票授予条件说明
第七节 独立财务顾问报告的结论性意见

第一节 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

生物股份、公司	指	金宇生物技术股份有限公司
东北证券、独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
本激励计划	指	《金宇生物技术股份有限公司 年度限制性股票股权 2017 激励计划(草案)》
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件,授予激励对象一定数量 的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员及其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的 限制性股票解除锁定之日
解除限售条件	指	根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 声明

独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)东北证券接受委托,担任生物股份本次股权激励计划的独立财务顾问,并 制作本报告。本报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的有关规定,在生物股份提供的有关资料的基础上发表的,以供生物股份 全体股东及有关各方参考。

(二)本报告所依据的文件、资料均由生物股份提供或其依法律规定进行公开 披露,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:其提供的所有资料和信息 合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对 资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(三)本报告仅供生物股份调整本次股权激励计划预留部分授予数量及授予预 留部分限制性股票事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告 不构成对生物股份的任何投资建议,对投资者依据本报告做出的任何投资决策而可 能产生的风险,独立财务顾问均不承担责任。

(四)独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(五)独立财务顾问本着勤勉、审慎、对生物股份全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料,并和生物股份相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本报告, 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

(六)独立顾问提请上市公司全体股东及投资者认真阅读生物股份发布的与本次 限制性股票股权激励计划相关的信息。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供 的有关资料制作。

3

第三节 基本假设

独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)生物股份对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成;

(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 本次限制性股票股权激励计划的审批程序

生物股份本次限制性股票股权激励计划已履行相应的审批程序,具体情况如下:

1、2017 年 4 月 21 日,公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第 五次会议,审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及 其摘要的议案》及其相关事项的议案,监事会对本次股权激励计划发表了核查意见, 认为实施本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及 全体股东的利益。

2、2017 年 4 月 21 日,公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意 见,认为实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体 股东的利益。公司独立董事宋建中就 2016 年年度股东大会中审议的股权激励相关 议案向公司全体股东征集投票权。

3、公司于 2017 年 4 月 25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公示, 公示期自 2017 年 4 月 25 日起至 2017 年 5 月 4 日止,共计 10 天。在公示期内,公 司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查, 并于 2017 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划 的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2017 年 5 月 15 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案, 并于 2017 年 5 月 16 日披露了《关于 2017 年度限制性股票股权激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 6 月 13 日,公司分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事 会第七次会议,审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予 价格的议案》《关于向公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》,确定以 2017 年 6 月 13 日作为首次授予日,向符合条件的 221 名激 励对象授予限制性股票共计 2,910 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2017 年 7 月 12 日,公司完成了对本次股权激励计划首次授予的登记工作, 授予日为 2017 年 6 月 13 日,共向 221 人授予限制性股票 2,910 万股,授予价格为每 股 16.31 元。

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7、2018 年 4 月 26 日,公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会 第十一次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划 预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股 票股权激励计划预留限制性股票的议案》,同意公司预留限制性股票授予数量由 90 万股调整为 126 万股,并确定以 2018 年 4 月 26 日为授予日,向符合条件的 99 名激 励对象授予预留限制性股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上,独立财务顾问认为,截至本报告出具日,生物股份授予激励对象预留限 制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司本次限制性股 票股权激励计划的相关规定。

第五节 本次限制性股票股权激励计划的授予情况

一、授予日

根据生物股份第九届董事会第十三次会议决议,本次预留限制性股票授予日为 2018 年 4 月 26 日。

二、限制性股票的来源

本次授予的预留限制性股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票。

三、激励对象获授的预留限制性股票数量及分配情况

(一)预留限制性股票的授予数量及调整情况

根据公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案),公司预留的限制性股 票数量为 90 万股。

经 2017 年 8 月 25 日公司第九届董事会第十次会议审议并提交 2017 年 9 月 12 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,2017 年中期资本公积金转增股本方 案为:以方案实施前的公司总股本 642,252,440 股为基数,以资本公积金向全体股 东每股转增 0.4 股,共计转增 256,900,976 股,本次分配后总股本为 899,153,416 股。

根据激励计划有关规定,在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份 登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股 等情形的,应对限制性股票数量进行相应的调整。

资本公积转增股本时调整方法如下:

Q=Q0×(1+n)

其中:Q⁰ 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述公式,预留限制性股票数量应调整为:

Q=Q0×(1+n)=90 万股×(1+0.4)=126 万股。

(二)预留限制性股票的分配情况

本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名	职务	获授的预留限制性股 票数量(万股)	占预留限制性股票授 予总数的比例(%)	占目前总股本的 比例(%)
	公司及子公司中层管理人员、核心 技术(业务)人员(共计 人) 99	126	100	0.14
	合计	126	100	0.14

注 1:激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

注 2:本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票,累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%;公司全部有效的激 励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

注 3:上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四 舍五入所造成。

四、预留限制性股票的授予价格

(一)预留限制性股票的授予价格

本激励计划预留限制性股票的授予价格为每股 12.72 元。

(二)预留限制性股票授予价格的确定方法

根据公司激励计划的规定,预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 23.60 元/股的 50%,即 11.80 元/股;

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价 25.43 元/股的 50%,即 12.72 元/股。

五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,独立财务顾问建 议生物股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关监 管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,生物股份预留限制性股票

授予日及其确定过程、预留限制性股票授予数量的调整及授予价格均符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及公司《2017 年度限制 性股票股权激励计划(草案)》的有关规定。

第六节 本次限制性股票授予条件说明

根据生物股份 2016 年年度股东大会审议通过的激励计划,限制性股票的授予需 要以满足下列条件为前提:

1、公司未发生如下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,生物股份及限制性股票股 权激励计划授予预留部分权益的激励对象均未发生上述任一情形,公司本次预留限 制性股票的授予条件已经成就。

第七节 独立财务顾问报告的结论性意见

本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,生物股份本次限制性股票激励计划 已取得了必要的批准与授权,预留部分权益授予日及其确定过程、预留限制性股票 的授予价格、预留限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定,生物股份不存在不符合限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

(本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留部分数量调整及授予相关事项之独立财 务顾问报告之盖章页)