Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

东北证券股份有限公司

关于

《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限

制性股票股权激励计划(草案)》

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

(长春市生态大街6666号)

二〇一七年四月

第一节 释义2
第二节 声明3
第三节 基本假设 4
第四节 本激励计划的主要内容5
一、本激励计划激励对象的范围 5
二、本激励计划授予的限制性股票数量 5
三、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期	6
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 8
五、限制性股票的授予条件、解除限售条件 9
六、本激励计划的其他内容 12
第五节 独立财务顾问意见 13
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见 14
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见	15
六、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 15
七、对公司实施本激励计划的财务意见 16
八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
17
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 17
十、其他 17
十一、其他应当说明的事项 18
十二、结论 18
第六节 备查文件 20

第一节 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

生物股份、公司	指	金宇生物技术股份有限公司
东北证券、独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
本激励计划	指	《金宇生物技术股份有限公司 年度限制性股票股权 2017 激励计划(草案)》
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件,授予激励对象一定数 量的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员及其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有 的限制性股票解除锁定之日
解除限售条件	指	根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 声明

独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)东北证券接受委托,担任生物股份本次股权激励计划的独立财务顾问, 并制作本报告。本报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定,在生物股份提供的有关资料的基础上发表的,以供生 物股份全体股东及有关各方参考。

(二)本报告所依据的文件、资料均由生物股份提供或其依法律规定进行 公开披露,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:其提供的所有资料 和信息合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性 陈述,并对资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责 任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(三)本报告旨在对生物股份本次股权激励计划事项出具意见,不构成对生 物股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,独立财务顾问均不承担责任。

(四)独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(五)独立财务顾问本着勤勉、审慎、对生物股份全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料,并和生物股份相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本 报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

(六)本报告仅供生物股份实施股权激励计划时按照《管理办法》规定的用途 使用,不得用于其他目的。

3

第三节 基本假设

独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及 时性;

(三)生物股份对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批 准,并最终能够如期完成;

(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 本激励计划的主要内容

本次股权激励计划由生物股份董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根 据目前中国的政策环境和生物股份的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股 票激励计划。独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

一、本激励计划激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为 221 人,激励对象包括公司实施本激励 计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 人员及核心业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的其他员工(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职 并已 与公司签署劳动合同或聘用合同。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累 计不得超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股,涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股,拟向激励对象授予权益总计 3,000 万股,占本计划签署 时公司股本总额的 4.89%。公司 2013 年实施的限制性股票股权激励计划向激励对 象授予权益总计 560 万股,因公司 2015 年实施中期利润分配事项,截至目前尚 有 388.64 万股尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

本激励计划拟首次授予 2,910 万股,占本激励计划拟授予股票总数的 97.00%, 占本激励计划签署时公司股本总额的 4.75%;预留权益 90 万股,占本激励计划拟 授予股票总数的 3.00%,占本激励计划签署时公司股本总额的 0.15%。公司应当 在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划提交

股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例(%)	占目前总股本的 比例(%)
魏学峰	副董事长兼首席兽医师	140.00	4.67	0.23
王永胜	副总裁	140.00	4.67	0.23
尹松涛	董事、副总裁兼董事会秘书	140.00	4.67	0.23
张红梅	财务总监	140.00	4.67	0.23
中层管理人员及核心技术(业务)人员 (共计 人) 217		2,350.00	78.33	3.83
预留权益		90.00	3.00	0.15
合计		3,000.00	100.00	4.89

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注 1:激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

注 2:本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票,累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%;公司全部有 效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股 本总额的 10%。

注 3:上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍 五入所造成。

三、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

(一)有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。

(二)授权日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》 规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上 述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日,且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间

内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。

(三)锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性 股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票(包含因该等 股票取得的股票股利)予以锁定,该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返 还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规 定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计 处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级 市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

(四)解除限售期

在授予日后 12 个月为标的股票锁定期,激励对象根据本激励计划持有的标 的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期,公司为满足解除限售 条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限 制性股票由公司回购注销。

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予日起 个月后的首个交易日起至授予日起 12 个月内的最后一个交易日当日止 24	40%
第二次解除限售	自首次授予日起 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 36	30%
第三次解除限售	自首次授予日起 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 48	30%

首次授予的限制性股票解除限售安排如下:

预留部分的限制性股票解除限售安排如下:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满 个月后的首个交 12 易日至预留部分限制性股票授予日起 个月内的最后 24 一个交易日止	50%
第二次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满 个月后的首个交 24 易日至预留部分限制性股票授予日起 个月内的最后 36 一个交易日止	50%

(五)禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份;其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

(一)首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股 16.81 元,即满足授予条件后,激励对象可 以每股 16.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的, 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

(二)首次授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高

者:

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 33.61 元/股的 50%, 即 16.81 元/股;

2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 33.21 元/股的 50%, 即 16.61 元/股。

(三)预留权益授予价格的确定方法

预留权益在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情 况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下 列价格较高者:

1、预留权益授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

2、预留权益授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

五、限制性股票的授予条件、解除限售条件

(一)授予条件

同时满足下列条件时,公司则向激励对象授予限制性股票,反之,若授予 条件未达成,则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才 能解除限售。

1、公司未发生如下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的,回购价格 不得高于授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面解除限售业绩条件

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以 年净利润为基数,公司 年净利润增长率不低于 20%。 2016 2017
第二个解除限售期	以 年净利润为基数,公司 年净利润增长率不低于 45%。 2016 2018
第三个解除限售期	以 年净利润为基数,公司 年净利润增长率不低于 75%。 2016 2019

注:上表所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润,下表同。

预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以 年净利润为基数,公司 年净利润增长率不低于 45%。 2016 2018
第二个解除限售期	以 年净利润为基数,公司 年净利润增长率不低于 75%。 2016 2019

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售 期内未达公司业绩条件目标时,则该部分标的股票不得解除限售,由公司回购 注销;若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时,则该部分标的股票不 得解除限售,由公司回购注销;若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标 时,则该部分标的股票不得解除限售,由公司回购注销。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下,公司对激励对象的年度绩效 考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据公司《2017 年度限制性股 票股权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核结果 为合格时,才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考 核结果为不合格,则取消其当期限制性股票的解除限售权利,其当期限制性股 票由公司统一回购注销。

5、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 利润增长率,该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现,能够树立较好 的资本市场形象。目前,公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 增长率已处于较高水平,而目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧 等日益严峻的经营形势,为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力,为公司 核心队伍的建设起到积极的促进作用,充分调动公司核心骨干员工的主动性和 创造性,提升公司竞争力,确保公司能保持较为持续稳定的增长,实现公司未 来发展战略和经营目标,为股东带来更高效、更持久的回报,经过合理预测并 兼顾本计划的激励作用,公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。公司本 次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良 好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划 的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《金宇生物技术股份股份有限公司 2017 年度限 制性股票股权激励计划(草案)》。

第五节 独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

(一)生物股份不存在《管理办法》第七条规定的不能实施股权激励计划 的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)生物股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、 股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、解除限售期、 激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更与终 止等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,且生物股份承诺出现下列情形 之一时,本激励计划即行终止:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,应当终止实施本激励计划,激励对象根

据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购后注销。

经核查,独立财务顾问认为:本激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

(一)本激励计划符合法律、法规的规定

1、生物股份为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的法定程序,拟 后续履行程序的安排符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相 关规定;

2、公司实施本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务,尚需按照相关法 律、法规及规范性文件的规定,履行相应的后续信息披露义务;

3、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形;

(二)本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、行权或解除限售程 序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查,独立财务顾问认为:本激励计划符合相关法律、法规和规范性文 件的规定,且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

(一)本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性 文件的规定,且不存在下列现象:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(二)本次激励对象中,无独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,独立财务顾问认为:本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合 《管理办法》的规定。

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见

(一)本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部在有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

(二)本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的公司股票,累计未超过公司股本总额的 1%。

经核查,独立财务顾问认为:本激励计划的权益授出额度符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定:"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、 "在锁定期内,激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利,包括但不限 于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以 获取利益的权利。"

经核查,独立财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具日,在本激励计划 中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。

六、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见

(一)本激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)本激励计划的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票有效期为自权益授予日起 48 个月,其中 12 个 月为锁定期,余下 36 个月为解除限售期,体现了计划的长期性,同时对解除限 售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法,防止短期利益,将股东 利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查,独立财务顾问认为:本激励计划不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。

七、对公司实施本激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定,本激励计划中向激励对象授予的限制性股票应作为以权益结算的股份支付 进行处理。本激励计划中明确规定:公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据 最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解 除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法为:

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢 价。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,以对可解除限售的 限制性股票数量的最佳估算为基础,按照授予日权益工具的公允价值,将当期 取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认 其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日 前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废,则由公司按照规定价格进行回购,按照会计准则 及相关规定处理。

经核查,独立财务顾问认为:生物股份对本次股权激励所产生的费用进行 计量、提取和核算,符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部 门的要求,真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响。

八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。

因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析,独立财务顾问认为:从长远看,本激励计划的实施将对上市公司 持续经营能力和股东权益带来正面影响。

九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了未来能 带给股东的可分配利润的增长速度,用以衡量公司盈利能力,因此考核净利润 增长率是合理的。除公司层面的业绩考核外,本激励计划对个人还设置了严密 的绩效考核体系。

经分析,独立财务顾问认为:本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核 办法具有合理性。

十、其他

根据股权激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标 达标外,还必须同 时满足以下条件:

(一)生物股份未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(一)项规定的,本次股权激励计划即告终止,所有激励对 象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满 足上述第(二)项规定的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票由公司回购注销。

经分析,独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

十一、其他应当说明的事项

1、独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便 于论证分析,而从《金宇生物技术股份有限公司 2017年度限制性股票股权激励计 划(草案)》中概括出来的,本激励计划的其他内容详见《金宇生物技术股份 股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)》。

2、作为生物股份本次限制性股票股权激励计划的独立财务顾问,特请投资 者注意,本激励计划的实施尚需经过生物股份股东大会审议通过。

十二、结论

独立财务顾问认为,生物股份 2017 年度限制性股票股权激励计划符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,该计划 的实施有利于保护广大股东的共同利益,有利于建立并健全公司的激励与约束机 制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。

第六节 备查文件

、金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)

、金宇生物技术股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

、金宇生物技术股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

、金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司 2017年度限制性股票股权 激励计划(草案)及相关事项的独立意见

、金宇生物技术股份有限公司章程