Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

$\ddot{\odot}$

金宇生物技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

信会师报字[2017]第ZA13527号

金宇生物技术股份有限公司全体股东:

BDOを

我们鉴证了后附的金宇生物技术股份有限公司(以下简称"生物 股份"或"公司")董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供生物股份年度报告披露时使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为生物股份年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

生物股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按 照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对生物股份董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,生物股份董事会编制的《2016年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引的规定,如实反映了生物股份募集资金2016 年度实际存放与使用情况。

中国注册会计师:

有市

Ð

中国注册会计师:

另相

中国 • 上海

二〇一七年四月二十一日

金宇生物技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关 格式指引的规定, 金宇生物技术股份有限公司(以下简称"公司")将2016年度 募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

募集资金基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2016]1317 号)核准,公司以非公开发行方式向深圳菁英时代 资本管理有限公司等 7 家特定对象发行人民币普通股(A股) 40,322,580 股, 发行 价为人民币 31.00 元/股, 募集资金总额为人民币 1,249,999,980.00 元, 扣除承销费、 保荐费以及各项其他发行费用人民币 26.019.529.79 元后实际募集资金净额为人民币 1,223,980,450.21 元。上述资金于 2016 年 9 月 7 日全部到位, 业经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》。本 次募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程建设。

募集资金管理情况 $\equiv$

募集资金的管理情况 $(-)$

为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 公司根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法 规和规范性文件的相关规定及时修订了公司《募集资金管理办法》,对公司募集资 金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中,金宇生物科技产业园区项目一期工 程的项目实施主体为公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司(以下简称"金宇 保灵"),为推进上述募集资金投资项目建设,公司拟以募集资金净额人民币 1,223,980,450.21 元向金字保灵增资。经公司 2016年9月23日召开的第九届董事会 第四次会议审议通过, 公司以现金形式对金宇保灵增资人民币 1,223,980,450.21 元, 其中人民币2亿元整计入实收资本,人民币1,023,980,450.21元计入资本公积。本次 增资完成后, 金宇保灵注册资本变更为人民币 5 亿元, 仍为公司全资子公司。 经公司 2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过,金宇保灵在中 国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行设立募集资金专项账户, 仅用

专项报告 第1页

于存储、使用和管理上述募集资金, 不得存放非募集资金或用作其他用途。公司、 金字保灵、东北证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布 西街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 协议内容按照《募集资金专 户存储三方监管协议(范本)》拟定,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》 无重大差异。公司及金宇保灵严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求管理和使用募集资金。 截至 2016年12月31日止,《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

募集资金专户存储情况 $\left(\square\right)$

募集资金总额为人民币 1,249,999,980.00 元, 扣除承销费用人民币 20,000,000.00 元、 保荐费用人民币 4,000,000.00 元后为人民币 1,225,999.980.00 元, 该款项于 2016 年 9 月7日汇入公司于中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开立银行账户, 银行账号为 15001706693052509381。公司于 2016年9月 26日以募集资金净额人民 币 1.223.980.450.21 元向金宇保灵增资。前述账户 2016 年 9 月 7 日至 2016 年 12 月 31 日共计产生利息收入人民币 635,835.51 元。

金宇保灵 2016 年在中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行设立募 集资金专项账户, 账号为 15050170668800000108, 截至 2016年 12月 31日止, 公 司己累计使用募集资金人民币 315,037,935.17 元,募集资金专项账户利息收入人民 币 778,939.83 元, 募集资金专户余额为人民币 909,721,454.87 元。该账户仅用于存 储、使用和管理上述募集资金,不存在存放非募集资金或用作其他用途的情形。

$\equiv$ . 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金投资项目资金使用情况 $(-)$

公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办 法》使用募集资金。截至 2016年 12月 31日止, 公司已累计使用募集资金人民币 315.037.935.17 元, 具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 $\left(\square\right)$

为顺利推进募投项目实施, 在募集资金到账前, 公司对募集资金投资项目进行了预 先投入。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年9月23日出具的《关于 金宇生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报 字[2016]第 116174 号),截至 2016 年 9 月 22 日止,公司预先投入募集资金投资项 目及拟置换的具体情况如下:

专项报告 第2页

金宇生物技术股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

投资项目	投资总额 (万元)	募集资金拟投资额 (万元)	截至2016年9月22日止 以自筹资金预先投入 金额(万元)	置换金额 (万元)
金宇生物科技产业 园区项目一期工程	255,971.00	122,398.05	25,641.65	25,641.65
	255,971.00	122,398.05	25,641.65	25,641.65

经公司 2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会 议审议通过,公司使用募集资金人民币25.641.65 万元置换预先投入募投项目的自筹 资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》 等有关法律法规的规定, 本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。

$(\Xi)$ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2016年12月31日止,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 (四) 截至 2016年12月31日止, 公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
• 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 $(\overline{\pm})$ 截至 2016年12月31日止,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况。
• 超募资金用于在建项目及新项目的情况 $(7)$ 截至 2016年12月31日止,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
• 节余募集资金使用情况 $(\pm)$ 截至 2016年12月31日止,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非 募投项目的情况。
• 变更募投项目的资金使用情况 四、 截至 2016年 12 月 31 日止, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

专项报告 第3页

• 募集资金使用及披露中存在的问题 五、 公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、 完整,不存在违规情形。
• 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见 六、 经核杳, 保荐机构认为: 公司 2016年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程 序, 符合《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相 关规定, 对募集资金进行了专户存储, 并及时、真实、准确、完整的履行了信息披 露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募 集资金的情形。
• 专项报告的批准报出 $+$

本专项报告业经公司董事会于2017年 4月21日批准报出。

附表: 募集资金使用情况对照表

315,037,935.17 315,037,935.17 大变化 $\overline{\mathrm{K}}\mathrm{U}$ 单位:人民币元 到预计 是否达 不适用 效益 不适用 本年度 实现的 效益 项目达到预定 可使用状态日 2018年9月 冥 25.74% 25.74% 进度 (%) (4) 截至期末投入 己累计投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 $=(2)(1)$ $-908,942,515.04$ $-908,942,515.04$ 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1) 发行日至2016年12月31日期间项目可行性未发生重大变化 公司所有项目均按计划进行 315,037,935.17 315,037,935.17 截至期末累计投 入金额(2) 2016年度 截至2016年12月31日止, $\circ$ $\circ$ 315,037,935.17 315,037,935.17 1,223,980,450.21 本年度投入金额 详见三(二) $\ddot{x}$ 王 无 无 无 无 1,223,980,450.21 1,223,980,450.21 截至期末承诺投 金额(1) $\prec$ 调整后投 资总额 不适用 1,223,980,450.21 1,223,980,450.21 募集资金承诺投 金宝生物技术股份有限公司 资总额 Pape R 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 部分变更(如有) 己变更项目,含 SOONS 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 对闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金结余的金额及形成原因 Jister Carp 变更用途的募集资金总额比例 变更用途的募集资金总额 7 募集资金其他使用情况 金宇生物科技产业园 区项目一期工程 承诺投资项目 编制单位 募集资金总额 合计	附表:	A HELLAND RESIDENCE I		募集资金使用情况对照表
		$\overline{a}$
								项目可行性
								是否发生重

注2: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

protection was a simple to the control of the

一三 $\overline{4}$ )

• 备 立信会计师事务项 称
• 类 特殊的普通合伙企 型
• 上海市黄浦区南京东路市哈四楼 主要经营场所
• 执行事务合伙人 朱建弟

$\equiv$

$\begin{array}{c} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{array}$

$\overline{a}$

$\ddot{\phantom{a}}$

• 成立日期 2011年1月24日
• 伙 期 限 2011年1月24日至 不约定期限 슴
• 经营 范围 审查企业会计表报,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报 告: 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务, 出具有关报 告: 基本建设年度财务决算审计; 代理记帐: 会计咨询、税务管 询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

登记机关

00分值用代码 91310101568093764U

饰照编号 01000000201605190002

中华人民共和国国家工程行政管理总局总制

san T $\frac{1}{2}$ an 会计师事务所终止: 应当向财政部门交回《会计 中华人民共和国财政部制 《会计师事务所执业证书》建证明特有人经财政 部门依法告批、维予执行注册会计师法定业务的 光改出 进中序号:NCI 01795 《会计师事务所执业证书》记载事项发生实动的, 发证机灵兽性曲曲政局 《会计师事务所执业证书》不得伪造 应当向财政部门中消换发。 $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ 帅静务所执业证书》 淫 机、出售:特让。 焦证。 $\ddot{\epsilon}$ $\ddot{\sim}$ 北准决克发号;护财会(2000) 26 9 《转制社文 沪财会 问明(1) 82 5) 计 此准读立日期: 2000年6月13日 (持制甲) 2010年12月21日) 6: 立住公司以不愿早也就从普通合伙》 COLLECTION THE THUS SERVED ON THE SERVED OF THE THE SERVED OF THE THE SERVED OF THE THE THE SERVED OF THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE $\overline{\Xi}$ 公山 计分类 出册资本(出资额): 入民币 10700 万元整 织 唇 式: 协理普通合伙制 会计师邮务所编号:31020006 主任会计师:未建造 L $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 办 $\approx$

$\hat{\mathcal{O}}$

证书序号:000373

公计师事务所

期休阳关业务详可证 11.养.

$\circ$ 拟行证券、期货相关业务 经财政部、中国证券监督理委员会审查, 批准 人名斯普萨 一点片相 发训中 立信会计顺角奔响。(海外普通合伙) 冷静器以终大建 VIBILE 首唱

正书行效明至

34

山防55:

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批 准 注 册 协 会: 上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs

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$1998$ 年 $\frac{12}{h}$ 周 $^{\mathrm{31}}$ E 发证日期:
Date of Issuance $/d$

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$\frac{\text{E}}{\text{d}}$

忠 REATHER OF ACCOUNTANTS 包樁庭 谷 旨 》古人是有一个 $\begin{tabular}{l|c|c|c|c|} \hline \multicolumn{3}{c}{\textbf{H}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{H}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{H}} \ \hline \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} \ \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} \ \multicolumn{3}{c}{\textbf{D}} & \multicolumn{$ $\frac{4}{3}$ name サービス
中に
_中に
1 ╳ 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格, 继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. Samo Card ASUSTA 证书编号:
No.ofCertificate 310000062254 批准注册协会: ]
Authorized Institute of CPAs 上海市注册会计师协会 $\begin{array}{c} \mathbb{H} \ \mathbb{H} \end{array}$ 发证日期:
Date of Issuance
--○○六 年 手
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二十三 2018年4月30日 $\frac{\mu}{2}$ 年 $\rm E$ $\Xi$ $\ddot{\mathbf{d}}$ $\hat{c}$ $\overline{\mathcal{L}}$