Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2001

Jun 26, 2002

内蒙古金宇集团股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

金宇集团2001 年度董事会报告

过去的2001 年，是金宇集团产业结构调整取得重大成果的一年，是公司的 规范运营年和主导产业发展年。面对毛纺压锭、羊绒价格下跌的困难形势，集团 董事会正确执行股东大会决议，制定了加快调整、规避风险、规范经营的指导思 想，公司领导班子按照董事会决策精神，带领全体员工齐心协力、奋力拼搏，较 为圆满地完成了新世纪第一年的目标任务，实现了年销售收入突破2 亿元、利润 总额1454 万元、出口创汇432 万美元的业绩。

现在，我代表董事会向各位股东报告集团公司2001 年的工作情况和2002 年工作计划，请予审议。

一、2001 年工作回顾

2001 年，集团董事会认真落实股东大会各项决议，在公司产业结构调整和 经营业绩、管理水平的稳步提升过程中发挥了核心作用。

（一）完善治理结构、提高规范运营水平

2001 年是证券监管年，为规范证券市场，监管部门陆续出台了一系列新规 定、新准则。针对中天勤会计师事务所被吊销职业资格的处罚决定，目睹证券市 场上幕幕骇人听闻、惊心动魄的案例后，我们清醒地认识到公司所面临的日益规 范的法制化环境。公司经过股票发行及配股的顺利实施，已具备了一定的资本实 力，在逐步对产业结构和发展方向进行调整的过程中，公司管理层充分认识到规 范运营、科学管理对于确保企业高速健康成长的重要性，更加注重依法规范运作， 并根据新颁布的法规进一步完善了公司治理结构。

首先依法完成了公司第四届董事会、监事会的换届选举工作，并由新一届董 事会聘任了高管人员，保证了公司的决策和执行机构各项职能的发挥。

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在新一 届董事会成员中增加了独立董事人选，并履行了独立董事公开声明及参加证监会

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独立董事培训班等程序，使董事会在人员构成方面更趋合理，进一步加强了董事 会的独立性和科学决策能力。

在制度建设方面，公司按照《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治 理准则》对《公司章程》和《股东大会工作条例》进行了修改，充分保障了股东 的合法权利，规范了股东大会的运作程序；规定了董事会的授权原则和具体权限， 确保董事会的工作效率和科学决策，同时强化了监事会的监督职能；制定了经理 层总裁工作细则，规定了公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，订立了总 裁办公会议制度和向董事会、监事会的报告制度，做到重大事项提交董事会决策， 使公司运作更加规范。

集团公司在2001 年接受了国家财政部会计执法大检查，按法定程序更换了 中天勤会计师事务所，聘请大华会计师事务所进行年度财务报告审计，促进了集 团公司财务工作规范化、制度化，财务管理水平得到提升。集团公司在2001 年 接受了中国证监会呼市特派办的巡回检查，根据特派办《关于对内蒙古金宇集团 股份有限公司限期整改的通知》，公司董事、监事、高管人员进行了认真的学习， 认为特派办的巡检对于公司规范运作和稳定发展具有积极的促进作用，对此董事 会制定了整改报告，积极采取措施解决了通知中提出的问题。

（二）优化集团产业结构，产业转型初见成效

2001 年集团继续实施产业转型和升级战略，加快向生物制药产业的调整， 同时注重培育房地产产业。2001 年在羊绒产业受国际、国内市场影响业绩下滑 的不利形势下，公司及时把握国家加强动物防疫力度的政策机遇，大力开拓兽用 生物药品市场，基本实现了向生物制药为主业的战略转型。

1、加大对生药厂的投资力度，抓住机遇、扩大市场。

2001 年集团公司以生物医药为代表的高新技术产业成效突现，随着募集资 金项目年产9.62 亿头份菌苗生产线项目的竣工投产，子公司内蒙古生物药品厂 的生产能力及产品市场占有率在全行业跃居前列。该厂2001 年实现销售收入 9,454 万元，净利润2,561 万元，销售收入较2000 年增加516%。

2、稳定羊绒产业，挖掘内部优势，减少跌价损失。

子公司内蒙古山丹羊绒制品公司2001年受9.11事件和国内原绒价格下跌影 响，公司业绩下滑较大，2001 年实现销售收入10,982 万元，净利润849 万元。

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面对困难的经营形势，公司进一步完善核算体系，挖掘内部潜力，加强内销， 开辟新的市场，对市场的应变能力有了一定的提高。经过努力全年消化原料潜亏 1000 万元。

• 3、发展房地产业，盘活存量资产，积极寻求利润增长点和长远的战略机会。 公司与北京华联公司合资建设的华联金宇购物中心建设项目建安工程基本

• 完成，该合作项目对我们盘活存量资产、增加创收机会起到了积极作用。

确保金宇广场二期9000 平方米综合楼工程的建设进度，如期完成了金宇广 场总体建设任务，为2002 年顺利招商招租提供了保障。

合资组建城市建设投资公司，积极寻找适合储备和培育开发的土地资源，筹 备中、长期房地产项目。

• 4、从实际出发，科学调整亚麻籽综合开发利用项目投资规模。

“亚麻籽综合开发利用产业化示范工程”项目是经国家发展计划委员会批复 立项，总投资19916 万元。目前产品市场导入工作已基本完成，但由于在项目实 施过程中，产品市场发生了较大变化，针对中国加入WTO 后，国际市场同类食用 胶价格比国内市场低50%，食用油价格低30%的实际情况，为维护股东利益、降 低投资风险，公司董事会决定对项目进行调整变更。项目变更后总投资从19916 万元压缩到6200 万元，其中固定资产投资5100 万元（含已投入4400 万元），流 动资金1100 万元，比原项目节省募集资金11675 万元。项目实施地址已由呼市 金川开发区改在集宁市乌盟天宝油脂公司，利用天宝公司已有的榨油、精炼生产 线及水、电、汽、仓储能源等设施，并新建100 吨亚麻胶生产线，组成本项目生 产基地。

• 5、调整了对鸿茅实业股份有限公司的股权比例，掌握了控股权，积极采取

• 措施重塑鸿茅品牌，有步骤、有重点地发展药酒、冰酒、黄酒、白酒系列产品。 6、进一步收缩产业战线，逐渐淡出不具发展潜力的产业。

按照国家对毛纺行业限产压锭政策的要求，对山丹毛纺公司5516 锭毛纺锭 采取了现场砸锭停产，分流安置下岗员工230 人。

完成了对金属、金源公司的清产核资和民有民营改制，对员工进行了优化组 合和身份置换。

（三）把提高员工素质、建立学习型组织、倡导管理创新、增强公司应变能

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力当作公司生死存亡的大事来抓。

1、面对中国加入WTO,市场瞬息万变、科技日新月异，企业外部环境越来越 不确定，越来越不可控。我们所面临的唯一不变的就是一切都在变，为了生存发 展，必须把自己建设成学习型组织。2001 年，公司多次组织中层以上管理人员 集中在内大、森林公园、军招等地学习，集体专门就邓小平理论和江总书记“七、 一”讲话、企业管理、WTO 与挑战、谁动了我的奶酪以及海尔经验等多项内容进 行了研讨。

2、为提高公司管理层和管理人员素质，公司采取了走出去、请进来等办法 举行了不同形式的培训，展开了历时45 天、10 门专业、90 余个学时的专业教育 培训；组织两次赴青岛海尔的考察活动，100 余名中层以上管理人员参加了学习， 不同程度地提高了集团管理人员的整体素质。

3、2001 年公司重新进行岗位核定，定岗定编，竞争上岗，规范和理顺了集 团公司的劳动用工关系，推行全员劳动合同管理制。淘汰了一批富余人员，建立 了以绩效考核为基础的分配方法，加大考核力度，不断改进考核方法，针对企业 管理薄弱环节制定考核方案，有重点、有针对性地根据方案进行考核，对查找出 的问题进行跟踪监督，紧抓不放，直至改进，同时将考核工作同企业经济利益和 单位负责人利益挂钩，坚持有奖有罚，有效地调动了各公司管理人员的积极性， 促经了各公司、厂任务的完成和管理水平的提高。

4、完善了社会保障体系，启动了医疗保险、工伤保险，规范了养老保险和 失业保险，为1200 余名离退休职工、遗属建立了社区服务体系，完成了3600 余名职工养老金个人账户的清理、记账及证件审核发放工作。

回顾2001 年的工作，公司在实施产业转型、规范运作、深化管理等方面取 得了可喜的成绩，这与股东的支持、理解以及广大员工的辛勤努力是分不开的。 在这里，我谨代表董事会向支持与信任我们的广大股东表示真诚的感谢。 二、存在的问题

在总结成绩的同时，我们也应该看到自己的不足。目前，公司产业格局及发 展速度尚与“五年规划”目标有一定差距，企业的核心竞争力尚待进一步培育， 管理机制还需进一步完善，集中表现在以下几个方面：

（一）集团公司作为生产型企业，对以市场为龙头，营销策略为手段带动企

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业发展的意识不够，行动滞后，不善于运用现代营销理念和营销策略。

（二）集团与下属公司、职能部门之间存在责、权、利不清，综合协调不够， 部门之间、上下级之间存在着工作相互脱节和效率不高的现象。

（三）一些经营管理人员创新意识、竞争意识不强，依赖思想严重，工作重 点把握不准，缺乏创新精神。

（四）公司绩效考评体系及激励机制尚待进一步完善。尚未形成比较科学合 理的考核制度和分配制度，激励作用尚未充分发挥。 三、2002 年工作计划

2002 年公司经营发展的总体要求是：紧紧抓住我国加入WTO 和实施西部大 开发的历史机遇，以加快生物制药产业发展速度和实施管理创新为主要任务，以 维护股东利益、提高员工的贡献率和收入水平为基本出发点，培养公司的核心竞 争力，大胆创新，加快调整，与时俱进，全面完成各项生产经营任务，为实现 2005 年把公司打造成生物制药业前两名的战略目标奠定坚实基础。

（一）进一步规范治理结构

1、建立、完善治理细则，年内完成股东大会、董事会、监事会、总裁工作 条例及独立董事工作制度、信息披露管理制度等一系列治理细则的制度体系构 建，提高公司运作的规范化程度。

2、保证董事会的独立性，做好独立董事的选聘及专业委员会的组建工作， 提高董事会高效运作和科学决策能力。

3、加强信息披露工作，制定信息披露管理制度，规范公司信息披露程序以 保障公司信息及时性、准确性、完整性，为公司在资本市场上树立良好的公众形 象。

（二）生产经营再上新台阶

2002 年要继续加快产业结构调整，进一步突出主导产业，重点向生物医药 高科技领域进军，强化产业及产品的技术升级，力争全年销售突破2.5 亿元，比 上年增长20%，利润实现4000 万元，出口创汇600 万美元。

1、扩大生物制药产业规模、加大研发投入力度，提高行业竞争能力。

生物药品厂要加快100 亿羽份禽苗GMP 和5 亿毫升菌苗GMP 车间的建设，这 两个项目和相关配套设施争取在2002 年8 月份之前进入调试阶段，年底完成GMP

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验收。在扩大产量的基础上，按照生产规程严格质量管理，提高产品合格率。 重视产品市场占有率，增强产品科技含量，不断开发出具有自主知识产权和 核心竞争力的新产品，在2002 年完成猪、牛高效浓缩苗试生产文号的批复。2002 年争取完成销售收入1.5 亿元，实现利润5000 万元。

• 2、羊绒公司要更新观念，转变经营方式，加强销售，尽快走出低谷。 羊绒公司要严把羊绒原料质量、价格进货关，建立原料采购公开、招标和部

• 门参与制度，保持合理库存，使公司资金占用控制在1 亿元左右；对采购、生产、 销售三个环节采取市场运作，单独进行成本核算。

在扩大外销市场的同时，内销采取保本经营，盘活现有库存的原料、产成品、 半成品，要保证不形成新的积压和应收帐款的增加。

积极寻求与国际、国内知名品牌企业合作的机会，充分利用现有资源，达到 优势互补，做精做强，稳健发展。

3、房地产开发要坚持可持续发展的原则，做好中长期开发规划。

充分发挥公司在房地产开发方面的经验和优势，对金宇广场做好功能定位和 总体环境布局设计，提高金宇广场出租率，增加利润增长点。另外，要有目的地 储备一批有增值潜力的土地，供今后3-5 年内开发利用。

• 4、健康食品在市场营销上要有所突破。

亚麻籽产品开发、市场开发工作要遵循市场规律，产品开发要定位准确，针 对市场客户群体，开发出亚麻籽系列健康、保健产品；木酚素的开发要与国际科 研机构合作。鸿茅股份公司要在恢复药酒市场、开拓冰酒、黄酒市场方面有所突 破，稳健发展区域白酒市场。

• （三）企业管理创新向纵深发展

2002 年公司聘请了具有丰富经验的国际四大咨询机构之一的德勤咨询公司 为公司做发展战略、组织结构、业务流程控制的实施方案。

1、明确公司发展战略。

对集团初步确立的发展战略进行评估，制定符合公司特点的短、中、长战略 目标并进一步细化，合理配置资源，使之成为指导公司经营发展的航标。 2、优化组织结构。

为保证公司在日益复杂多变的环境中求得长期的生存和发展，企业必须具备

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不断革新的能力。随着市场环境的变化和企业自身的发展需要，组织结构的变革 成为企业很重要的一项适应能力，公司要根据自己的实际情况，明确公司总部及 各分支机构的职能定位、权责划分，设计出目标至上、职能领先、统一领导、权 责明确的组织结构。

• 3、再造业务流程。

利用现代信息技术手段，对业务流程进行改造和优化，以取得质量、成本和 效率等绩效指标的显著改善。

• 4、完善内控制度。

在集团公司已建立的《基本管理制度汇编》和《财务管理制度》的基础上， 逐步细化和完善授权审批控制、存货、应收帐款安全控制、预算控制、内部审计 等一系列内部控制制度，以保证会计信息的准确性，指导和规范集团各部门及所 属分子公司的管理工作，提高经营效率。

（四）建立适合公司特色的激励机制体系

• 1、首先要明确各部门、各岗位职能，并明确各岗位的职务计划和年度工作

• 目标、标准。

2、建立动态化的监督考核体系。

要建立一个公开、公平的人才发现、职位竞争机制和淘汰机制，提高管理人 员的综合素质。今年我们首先要在建立淘汰机制上有新的突破，要从领导做起， 有考核的硬指标，定期公开考核结果，奖优罚劣，让能者上、平者让、庸者下。 3、建立、健全激励机制，进一步完善系统解决方案。

2002 年公司在进一步明确各级分工和职责的基础上，加大考核激励力度， 合理分配制度，有步骤地推广试行专项奖和岗位工资，从根本上拉开档次，提高 那些实干、苦干、业绩突出人员的待遇，促使人人努力工作。

（五）企业文化建设方面要发挥凝聚、导向功能

今年我们要完成企业文化建设，建立具有金宇特色的企业价值观、企业形象 和规章制度等，有助于激发企业发展与变革的内在驱动力，促进企业经营管理水 平的提高。只有创建有金宇特色的、感召力强的企业文化，才能促使企业更加有 效地运转。

一方面，我们要建立目标明确、内控有力、监督到位、奖惩分明的制度层、

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表层文化，另一方面，更要重视精神文化---企业价值观的形成和建设。价值观 是企业文化的核心，建立实现自我、鼓励创新、追求卓越、挑战人生极限、跨越 自我鸿沟的价值观，将员工个体的行为统一为集团整体的行为，同时也把企业的 价值观融入集团利益和集团奋斗目标，使企业发展的目标成为员工共同的目标。

2002 年是金宇集团调整、创新、实现跨越发展的关键年，任务十分繁重， 不确定的因素多，困难也很多。把集团2002 年的工作做好了，集团实现“十五” 的基础就打好了。我们坚信只要有全体股东的信任和支持，有股东大会和董事会 的正确领导和科学决策，有公司全体员工的坚持不懈、始终如一地按照公司的总 体战略和奋斗目标同心同德、扎实工作，就一定能够圆满完成2002 年奋斗目标。

内蒙古金宇集团股份有限公司 董 事 会 OO 二 二年五月二十八日

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内蒙古金宇集团股份有限公司 2001 年度监事会工作报告

各位股东：

我谨代表金宇集团监事会向各位股东作报告。

2001 年是公司发展史上重要的一年。一年来，在公司股东大会、董事会的 正确领导下，公司领导班子切实执行董事会决策，带领全体员工，不断增强市场 应变能力，加快技术创新和产业结构调整步伐，提高管理运营水平，初步实现了 向生物医药产业转型的目标，为2002 年的腾飞奠定了坚实的基础。公司监事会 充分发挥监督职能，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关 法律法规，对公司重大对外投资、财务内部控制制度、证监会巡检整改工作以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。大力支 持并指导公司内部审计人员开展工作，在维护公司和股东的合法权益方面发挥了 重要的作用。

一、 规范运作，继续完善监事会组织、制度建设。

面对我国加入世贸组织，经济步入新的历史阶段，上市公司作为中国市场经 济的先锋，面临更为严峻的挑战。为此，2001 年公司监事会不断加快自身组织 建设，进一步完善和强化监督职能。按照《上市公司治理准则》的要求，优化了 监事会的组成结构，监事会的成员由工会主席（职工代表）、审计部长和股东代 表组成，人员组成精干、高效，确保监事会能够独立有效地开展监督和检查工作。 建立健全了公司治理结构的规范制度，修改并补充完善了《监事会工作条例》， 进一步细化了监事的权利义务及监事会的议事规则，确保监事会有组织地开展工 作。

二、 尽职尽责，不断努力，切实有效地开展了监督管理工作。

2001 年监事会切实履行《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下， 对公司长期发展规划、重大投资项目、公司财务状况和公司董事、高级管理人员 的行为进行了监督，以保证公司健康有序的发展。监事会认为：

（1）本年度公司依法运作，无违规现象。公司董事、经理恪尽职守，认真 履行职责，无违反法律、法规、公司章程或公司利益的行为；公司第四届董事会 第二次会议通过的关于修订公司各项资产减值准备的内部控制制度决议，进一步

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完善了内部控制制度，新的四项计提的实施有利于公司未来的发展，目前计提准 备金，资产虽然有所减少，但挤出水分，资产质量有所上升，同时未来的折旧和 摊销降低，盈利能力将有所提高。

（2）针对证监会呼特办巡检提出的整改意见， 公司监事会进行了认真的学 习，认为呼特办的巡检对于公司完善法人治理结构、规范公司运作有着巨大的促 进作用。监事会根据《通知》中提出的个别监事未能尽职的问题进行了严格的整 改，加强了政策法规的学习，切实保证监事职能的正常履行。并严格监督了董事 会整改方案的落实情况，加大了对公司财务工作的监查力度，以促进公司规范发 展，较好地维护了公司股东的权益。

（3）本年度公司对募集资金项目进行了调整变更。由于“亚麻籽综合开发 利用产业化示范工程”项目和“年产10 亿羽份禽苗GMP 标准工程”项目的产品 市场发生了较大变化，公司董事会为减少投资风险，对以上两个项目分别做了调 整变更。监事会认为，项目调整变更理由比较充分，体现了对全体股东负责的精 神。

（4）加强内审工作。在监事会的支持下，公司审计部在2001 年中对所属各 企业进行内部审计，开展了经济效益审计、离任审计等工作。为企业健康发展发 挥了积极的作用。

三、 监督和推进产业结构调整，生产经营取得突破。

2001 年公司继续实施产业转型和升级战略，在羊绒产业受国际、国内市场 影响业绩下滑的不利形势下，公司及时把握国家加强动物防疫力度的政策机遇， 大力开拓畜用生物药品市场，基本实现了向生物制药为主业的战略转型。公司生 物药品厂生产经营实现历史性的突破，全年完成销售额12,000 万元，生产能力 及产品市场占有率在全行业跃居前列。2001 年公司实现主营业务收入20,826.41 万元，主营业务利润7,310.33 万元,利润总额1,454.40 万元,净利润1,423.20 万元。在2001 年经营过程中，公司董事履行了诚信勤勉的职责，公司财务运行 状况良好，经营业绩真实可信。

为配合集团公司经营管理工作的顺利开展，监事会从维护股东权益的角度出 发，本着对企业强烈的责任感，充分发挥监督职能作用，积极支持经营班子的工 作。在保证集团公司重大决策科学有效的条件下，加强了对决策执行过程中的监 督指导，有效地促进了集团公司经营管理工作的全面开展，为集团公司生产经营

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取得新的突破发挥了重要的作用。

总结2001 年监事会的工作，我们进一步强化了监事会的职能，规范了监事 会议事规则，充分发挥了监事会对公司经营运作的合法合规性的监督作用，从而 维护了广大股东的权益。但是，我们也应该看到，在我国加入世贸组织的新形势 下，企业发展迈入一个崭新的时期，我们要做的工作会更多，将面临更多的机遇 与挑战，为了更好地促进工作开展，培养具有高度责任感、高素质、高效率的监 事队伍,对2002 年的工作安排如下：

1、在集团公司 “调整、改革、创新” 总体工作思路的指导下，切实有效 地保证公司各项工作依照法律、法规和公司章程顺利开展，保护公司股东和债权 人的合法权益，依照《监事会工作条例》开展工作并接受股东大会、股东和公司 员工代表的监督。

2、监事会要在2001 年工作的基础上，加大学习力度，力争以第一时间掌握 最新的法律法规，了解政策动向，加强对政策的把握，从整体上提高工作水平， 为高效、高质量的行使职权奠定坚实的理论基础。

3 、为了更好地发挥监事会监督职能，形成监督有力、措施合理、方法得当 的全面监管局面。今后将不断加强与集团公司各部门的协调合作，充分地与公司 各级党委工作组织紧密协作，对集团公司经营活动形成全面、有力的监督局面。 制订相应的举报制度，充分依靠群众，发挥员工企业主人翁作用，有效地提高集 团公司内部监督控制水平。

各位股东，2002 年是金宇集团调整、创新和加快主导产业发展的关键之年， 公司监事会将一如既往，充分发挥监督职能，为集团公司全面完成新一年的目标 任务，为创造出更加辉煌的业绩而努力奋斗。让我们每位监事共同努力，把金宇 集团监事会工作推向一个新的高度，保证集团公司以优良的业绩回报股东，回报 社会。

内蒙古金宇集团股份有限公司

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公司2001 年度财务决算说明及利润分配方案

各位股东：

2001 12 31 经大华会计师事务所有限责任公司审计，截止 年 月 日，公司实 现利润总额 14,543,997.80 元，减应交所得税 173,340.74 元，减少数股东损益 138 ， 658.23 元，净利润为 14,231,998.83 元，提取法定公积金 1,414,259.77 元，提取法 定公益金 707,129.88 元， 加上年结转未分配利润 3 ， 618 ， 646.59 元， 2001 年末 可供股东分配的利润为 15,639,854.60 元。

根据公司的实际情况，建议以期末总股本 10921.325 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计派发现金 14,197,722.50 元，余额 1,442,132.10 元转入未分配利润；本年度不进行公积金转增股本。 请各位股东讨论并审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇〇二年五月二十八日

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