Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Jul 16, 2021

金宇生物技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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二○二一年七月

金宇生物技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

金宇生物技术股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年7 月23 日（星期五）14：00 会议地点：公司会议室

主 持 人：张翀宇董事长

主	持 人：张翀宇董事长
序号	会议议程	文件号
1	主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性, 介绍会议主要议题，宣布会议正式开始
2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	文件之一
3	关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案	文件之二
4	关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案	文件之三
5	关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分 析报告的议案	文件之四
6	关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购协议》的议案	文件之五
7	关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案	文件之六
8	关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议 案	文件之七
9	关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回 报措施及相关主体承诺的议案	文件之八
10	公司前次募集资金使用情况报告	文件之九
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股 票有关事宜的议案	文件之十
12	关于修订《公司章程》的议案	文件之十一
13	关于修订《董事会工作条例》的议案	文件之十二
14	股东发言、讨论
15	填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现 场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和 网络投票结果。
16	公布表决结果
17	律师发表法律意见
18	会议结束

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股东大会会议须知

为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法 规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的 处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案， 简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股 东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司 将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时， 应在表决票中每项议案下设的 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三项中任选一项，并以 “ √ ” “ ” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 弃权 。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体 人员均负保密义务。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的 合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。

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议案之一

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东:

金宇生物技术股份有限公司（简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股A 股 股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情 况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件 关于向特定对象非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行A 股股票的条 件。

请各位股东予以审议。

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董 事 会 二〇二一年七月二十三日

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议案之二

关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东:

公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，拟定的发行方案具体内容如

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会 核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司持股 5% 以上股东内蒙古金宇生物控 股有限公司，以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日 （即 2021 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 14.25 元 / 股，不低 于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得 出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30% 。本次非公开发行股票的发行数 量不超过 63,157,895 股（含本数），全部由内蒙古金宇生物控股有限公司认购，发 行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 5.61% 。具体发行数量 由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （六）募集资金规模及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 90,000 万元，扣除发行费用 后拟用于补充流动资金，主要满足公司对新产品、新技术产业化的资金需求。 （七）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限 售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本 次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》的有关规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

请各位股东逐项审议。

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董 事 会

二〇二一年七月二十三日

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议案之三

关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东:

为推进本次非公开发行股票工作，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《金宇生物技术股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》。具体内容详见公司于2021 年7 月8 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2021 年度 非公开发行A 股股票预案》。

请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月二十三日

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议案之四

关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

各位股东:

根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募 集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2021 年7 月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技 术股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

请各位股东予以审议。

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议案之五

关于公司与特定对象签署 《附条件生效股份认购协议》的议案

各位股东:

公司拟以非公开方式向特定对象内蒙古金宇生物控股有限公司发行不超过 63,157,895 股人民币普通股（ A 股）股票，公司第十届董事会第十次会议于2021 年 7 月7 日审议通过公司就本次非公开发行股票事宜与生物控股签署的《金宇生物 技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公 司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ）。 具体情况如下：

一、发行对象基本情况及其与公司的关系

1、基本情况

本次发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司，其基本情况如下：

公司名称：	内蒙古金宇生物控股有限公司
统一社会信用代码：	91150100720125864X
注册资本：	人民币2,150 万元
法定代表人：	赵红霞
成立日期：	2000 年6 月15 日
住所：	内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼 307 室
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、 养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询； 专利技术开发，咨询，转让

2、发行对象与本公司的关系

内蒙古金宇生物控股有限公司为本公司持股5%以上股东。

二、股份认购协议主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司

认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司

签订时间：2021 年7 月7 日

（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

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1、认购标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

2、认购数量

甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过63,157,895 股人民币普通股（A 股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方 总股本的5.61%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中， 乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过90,000 万元（含 本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 3、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年7 月8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25 元/股，不低于定 价基准日前20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 5、支付方式

在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国 证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通 知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付 至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再 划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及 主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额

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缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A 股股票的资格。 （三)限售期

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18 个月内不得转让； 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监 管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安 排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管 机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（四）协议的生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满 足之日起生效：

• 1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

• 1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

• 1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。

• 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履

行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。 （五）违约责任条款

协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方 承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议 的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总 额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2） 发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方 无需承担违约责任。

本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该 等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序 后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

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请各位股东予以审议。

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议案之六

关于公司未来三年

（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划的议案

各位股东:

为进一步规划金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“生物股份”） 利润分配及现金分红有关事项，细化《金宇生物技术股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导 股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，结合公司的实际情况，制 定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规 划》。具体内容详见公司于2021 年7 月8 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。

请各位股东予以审议。

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议案之七

关于公司 2021 年度非公开发行

A 股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东:

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）本次拟非公 开发行不超过63,157,895 股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为 公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成 关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。具体情况如下：

一、关联方基本情况

• （一）关联方关系介绍

本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控 股有限公司，构成上市公司的关联方。

（二）关联方基本信息

公司名称：	内蒙古金宇生物控股有限公司
统一社会信用代码：	91150100720125864X
注册资本：	人民币2,150 万元
法定代表人：	赵红霞
成立日期：	2000 年6 月15 日
住所：	内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼 307 室
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、 养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询； 专利技术开发，咨询，转让

（三）关联方股权控制关系

内蒙古金宇生物控股有限公司为公司持股5%以上股东，张竞为其控股股东， 张翀宇、张竞父女为其实际控制人，生物控股的股权结构关系图如下：

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张兴民、温利民、
张翀宇 张竞
徐宪明、田禾 4 位自然人
39.00% 51.93% 9.07%
生物控股
1.65% 10.86% 0.07%
生物股份
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（四）关联方主营业务情况

内蒙古金宇生物控股有限公司成立于2000 年6 月，其经营范围为：许可经营 项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的 技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年 的主营业务未发生变化。

（五）关联方最近一年主要财务数据

生物控股最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度
总资产	59,973.27
总负债	53,321.68
所有者权益	6,651.59
营业总收入	65.46
利润总额	-904.36
净利润	-904.36

注：上述数据已经审计。

二、关联方交易标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元

/股。

三、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年7 月8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25 元/股，不低于定 价基准日前20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%

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（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

2021 年7 月7 日，公司已就本次非公开发行股票事宜与生物控股签署了《股 份认购协议》，具体情况如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司

认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司

签订时间：2021 年7 月7 日

（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

1、认购标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

2、认购数量

甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过63,157,895 股人民币普通股（A 股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方 总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中 国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙 方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过90,000 万元（含本 数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 3、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年7 月8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25 元/股，不低于定 价基准日前20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%

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（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 5、支付方式

在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国 证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通 知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付 至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再 划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及 主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额 缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A 股股票的资格。 （三）限售期

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18 个月内不得转让； 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监 管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安 排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管 机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（四）协议的生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满 足之日起生效：

• 1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

• 1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

• 1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。

• 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履

• 行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

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（五）违约责任条款

协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方 承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议 的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总 额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2） 发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方 无需承担违约责任。

本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该 等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序 后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）关联交易的目的

1 、满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规 模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外， 公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产 品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人 才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资 金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫 苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。

2 、增加研发投入，提升研发平台优势

目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病 和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根 据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下 的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫 苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。 公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展 临床试验等工作提供资金保障。

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3 、优化资本结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动 资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公 司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对 外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的 规定。

（二）关联交易对公司的影响

本次发行完成后，生物控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形； 除认购本次非公开发行的股票外，生物控股与公司也不会因本次非公开发行新增 关联交易事项。

六、历史关联交易

本次发行预案披露前24 个月内，生物控股及其控股股东、实际控制人与公司 之间不存在重大交易情况。

请各位股东予以审议。

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董 事 会 二〇二一年七月二十三日

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议案之八

关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东:

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和 规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于2021 年7 月8 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2021 年度 非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

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议案之九

公司前次募集资金使用情况报告

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《金宇生物 技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于金宇生物技术股份有限公司2020 年度募集资金存放与使 用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2021 年7 月8 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况 的专项报告》、《致同会计师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020 年度募 集资金存放与使用情况鉴证报告》。

请各位股东予以审议。

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董 事 会 二〇二一年七月二十三日

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议案之十

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案

各位股东:

为高效、有序地完成本次非公开发行A 股股票工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规 定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的 范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐 机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非 公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务 协议；

（2）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监 管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方 案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、 发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集 资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，授权 董事会根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关 法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（4）授权董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围 内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股 票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次 发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜； （7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》

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相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件； （8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有 新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项 外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规 定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事 宜；

（9）除第5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权 的有效期自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。董事会拟提请股东大会同 意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转 授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的 事务。

请各位股东予以审议。

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议案之十一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

为进一步加强法人治理体系建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第九十六条 公司董事会设职工代表董事 2 名。职工代表董事通过公司职工代表大 会选举或更换，非职工代表董事由股东大 会选举或更换，董事任期三年。董事任期 届满，可连选连任，独立董事连任时间不 得超过六年。董事可在任期届满前由股东 大会解除其职务。	第九十六条 公司董事会设职工代表董事 1 名。职工代表董事通过公司职工代表大 会选举或更换，非职工代表董事由股东大 会选举或更换，董事任期三年。董事任期 届满，可连选连任，独立董事连任时间不 得超过六年。董事可在任期届满前由股东 大会解除其职务。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名，职工代表董事2 名。 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。	第一百零六条 董事会由7 名董事组成， 其中独立董事3 名，职工代表董事1 名。 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。

请各位股东予以审议。

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董 事 会

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议案之十二

关于修订《董事会工作条例》的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定及公司经营需要，公司 拟对《董事会工作条例》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
2.2 公司董事会设职工代表董事2 名。 职工代表董事通过公司职工代表大会选 举或更换，非职工代表董事由股东大会选 举或更换，董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任，独立董事连任时间不得超过 六年。董事可在任期届满前由股东大会解 除其职务。	2.2 公司董事会设职工代表董事1 名。 职工代表董事通过公司职工代表大会选 举或更换，非职工代表董事由股东大会选 举或更换，董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任，独立董事连任时间不得超过 六年。董事可在任期届满前由股东大会解 除其职务。
4.1.1 董事会由9 名董事组成，其中独 立董事3 名，职工代表董事2 名。	4.1.1 董事会由7 名董事组成，其中独 立董事3 名，职工代表董事1 名。
4.1.3 董事会设董事长1 人，副董事长 1 人，副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权时，董事长应当指定副董事 长代行其职权，董事长、副董事长由公司 董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免，董事长不得由控股股东的法定代 表人或核心领导人兼任。	4.1.3 董事会设董事长1 人，副董事长 1 人，副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权时，董事长应当指定副董事 长代行其职权，董事长、副董事长由公司 董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免，董事长不得由控股股东的法定代 表人兼任。

请各位股东予以审议。

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