Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 10, 2014

内蒙古金宇集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一四年三月

内蒙古金宇集团股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年3 月17 日（星期一）上午9：30 会议地点：集团会议室 主持人：张翀宇董事长

序号	会 议 议 程	执行人	文 件 号
	主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效 性介绍会议主要议题，宣布会议正式开始	张翀宇
1	关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案	李树剑	文件之一
2	关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案	李树剑	文件之二
3	关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单	李树剑	文件之三
4	监事会关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象人员 名单的核查意见	温利民	文件之四
5	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案	李树剑	文件之五
6	关于变更公司公开发行可转换公司债券方案的有效期和股 东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 具体事宜有效期的议案	李树剑	文件之六
7	股东发言、讨论
8	填写表决单，休会10 分钟，由现场选出的计票人进行表决 单清点，由现场选出的监票人监票，统计投票表决结果
9	公布表决结果	温利民
10	律师发表法律意见
11	会议结束

1

文件之一

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

各位股东：

《公司限制性股票激励计划（草案）》已获得中国证券监督管理委员会备案 无异议，现向公司股东大会提交《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 请审议并对以下分项逐项表决：

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 限制性股票的来源和数量；

• 1.3 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 1.4 限制性股票的分配情况；

• 1.5 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期；

• 1.6 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；

• 1.7 激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 限制性股票的回购注销；

• 1.9 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响；

• 1.10 授予限制性股票的程序及激励对象解锁程序；

• 1.11 公司与激励对象的权利与义务；

• 1.12 激励计划变更、终止和其他事项；

《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）更正版》请见

附件一。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年三月十七日

2

文件之二

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，吸引并留住优秀管理人才、 业务骨干， 体现公司共同发展的经营机制，实现公司和股东价值最大化，制定了《内蒙古金 宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，为保证限制性股票激励计划 顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，相应制定了《内蒙古金宇集团股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东予以审议。

《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》请见附件二。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年三月十七日

3

文件之三

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案

各位股东：

现向股东大会提交《公司限制性股票激励计划的激励对象名单》，请各位股 东予以审议。

《公司限制性股票激励计划的激励对象名单》请见附件三。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年三月十七日

4

文件之四

内蒙古金宇集团股份有限公司

监事会关于公司限制性股票激励计划（草案）

激励对象人员名单的核查意见的议案

各位股东：

现向股东大会提交《内蒙古金宇集团股份有限公司监事会关于公司限制性股 票激励计划（草案）激励对象人员名单的核查意见》，请各位股东予以审议。 《内蒙古金宇集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（草案） 激励对象人员名单的核查意见》请见附件四。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年三月十七日

5

文件之五

内蒙古金宇集团股份有限公司关于审议提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关 的事宜，具体包括（但不限于）：

• （1）确定限制性股票激励计划的授予日。

• （2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩

• 股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授 予价格进行调整。

• （3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性

• 股票所必需的全部事宜。

• （4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该

• 项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• （5）决定激励对象是否可以解锁。

• （6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易

• 所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》， 办理公司注册资本的变更登记。

• （7）办理未解锁限制性股票的注销。

• （8）对公司限制性股票激励计划进行管理。

• （9）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文

• 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

请各位股东予以审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年三月十七日

6

文件之六

内蒙古金宇集团股份有限公司关于变更

公司公开发行可转换公司债券方案的有效期和股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案

各位股东：

公司公开发行可转换公司债券相关事项已经公司 2013 年第二次临时股东大 会审议通过。根据证监会近期将再融资相关决议的有效期设定为不超过十二个月 的审核指导意见，公司决定将此次公司公开发行可转换公司债券方案的有效期和 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期 由二十四个月变更为十二个月。相关的《公司公开发行可转换公司债券方案》、 《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》中所涉及的有效期均由二十四个月 变更为十二个月。提请各位股东审议。

蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年三月十七日

7

附件一

股票代码： 600201 股票简称：金宇集团

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内蒙古金宇集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）

更正版

二〇一三年十二月

8

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和 规范性文件，以及内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“金宇 集团”）《公司章程》制定。

• 2、金宇集团不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不

• 得实行股权激励的情形。

• 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第

• 八条规定的不得成为激励对象的情形。

• 4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为金宇集团向

• 激励对象定向发行新股。

• 5、本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股，

• 占本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授 予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本总 数的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划签 署时公司股本总额的 0.20%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%。

9

6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内将首次限制性 股票授予给激励对象。

预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。预留部分的授予由董事 会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对 包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按 相关要求完成法定程序后进行授予。

7、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 12.78 元（授予价格系根据本 计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价×50%。

8、本激励计划有效期为自首次授予日起 48 个月。首次授予的限制性股票自 首次授予日起满 12 个月后，激励对象在解锁期内按 34%、33%、33%的比例分 三期解锁。

预留限制性股票自该部分授予日起满 12 个月后，激励对象在解锁期内按 50%、50%的解锁比例分两期解锁。

9、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：（1）以 2012 年为基准年，2013 年、2014 年、2015、2016 年营业收入增长率分别不低于 10%、 20%、35%、50%，即 2013 年、2014 年、2015、2016 年营业收入要达到 61,212.26 万元、66,777.01 万元、75,124.14 万元、83,471.27 万元；（2）以 2012 年为基准 年，2013 年、2014 年、2015、2016 年净利润增长率分别不低于 40%、60%、80%、 100%，即 2013 年、2014 年、2015、2016 年净利润要达到 1.75 亿元、2 亿元、 2.2 亿元、2.5 亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。

10

11、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、金宇集团股东大会审议通过。

13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票 表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会 召开前征集委托投票权。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的 情形。

11

目 录

释 义............................................................................................................................ 13 第一章 实施激励计划的目的.................................................................................... 14 第二章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 14 一、激励对象的确定依据 ......................................... 14 二、激励对象的范围 ............................................. 15 第三章 限制性股票激励计划具体内容.................................................................... 16 一、限制性股票的来源和数量 ..................................... 16 二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................... 16 三、限制性股票的分配情况 ....................................... 17 四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ........... 18 五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ................... 20 六、激励计划的调整方法和程序 ................................... 23 七、限制性股票的回购注销 ....................................... 26 八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ................... 29 第四章 授予限制性股票的程序及激励对象解锁程序............................................ 30 一、限制性股票的授予 ........................................... 30 二、限制性股票解锁的程序 ....................................... 31 第五章 公司与激励对象的权利与义务.................................................................... 31 一、公司的权利和义务 ........................................... 31 二、激励对象的权利和义务 ....................................... 32 三、其他说明 ................................................... 32 第六章 激励计划变更、终止和其他事项................................................................ 33 一、公司控制权变更、合并、分立 ................................. 33 二、激励对象发生个人情况变化 ................................... 33 三、激励计划的终止 ............................................. 34 四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ....... 35 第七章 其他................................................................................................................ 35

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释 义

金宇集团/上市公司/ 本公司/公司	指	内蒙古金宇集团股份有限公司，股票代码：600201
限制性股票激励计 划/本激励计划/本计 划	指	内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解 锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

13

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强 公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 金宇集团依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、 法规和规范性文件，以及金宇集团《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的 目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机 制；

三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、 积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发 展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管 理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及金宇集团《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

14

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事 会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计 划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事 会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心 技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及 其他骨干员工，共计 93 人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人 员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董 事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的限制性股票将在本计划 首次授予日起 12 个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事 会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准 确披露当次激励对象相关信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、 领取薪酬，并签订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

• 任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

• 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

• （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

15

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、回购并注销 其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第三章 限制性股票激励计划具体内容

一、限制性股票的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为金宇集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股，占 本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本总数 的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划签署 时公司股本总额的 0.20%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%。

二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票

16

1、本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 12.78 元，即满足授予条 件后，激励对象可以每股 12.78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票。

• 2、授予价格的确定方法

首次限制性股票的授予价格系根据本计划草案公告日前 20 个交易日公司股 票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确 定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

（二）预留的限制性股票

• 1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

• 2、预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易 总量）的 50%确定。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
张翀宇	董事长& 总裁	81	14.46%	0.29%
徐师军	董事&副 总裁	47.5	8.48%	0.17%
王秀华	董事&副 总裁	11	1.96%	0.04%
李树剑	董事会秘 书	11	1.96%	0.04%
张红梅	财务总监	11	1.96%	0.04%

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姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
中层管理人员、核心 技术（业务）人员（共 计88人）		342.5	61.16%	1.22%
预留		56	10%	0.20%
合计		560	100%	1.99%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中不包括公司的独立董事及监事。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限 制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监 事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首 次授予日起 12 个月内授予。

四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 48 个月。

（二）限制性股票授予日

首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通 过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日应在首次授予日起的 12 个月内，具体由董事会决 定。

18

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定 期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期， 分别为 12 个月和 24 个月。锁定期均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性 股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的 现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应 付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公 司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票 拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）解锁期

锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当 在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指金宇集团定期报告公布 后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解 锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（五）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所 持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

（一）限制性股票的授予条件

• 1、金宇集团未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

20

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核 要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制 性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票 的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

• 2、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

21

4、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2013 年、 2014 年，2015 年，2016 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2015 年、2016 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
首次授予限制性股票 的第一个解锁期	以2012年为基准年，2013年营业收入增长率不低于10%，2014年 营业收入增长率不低于20% 以2012年为基准年，2013年净利润增长率不低于40%，2014年净 利润增长率不低于60%
首次授予限制性股票 的第二个解锁期/预 留限制性股票的第一 个解锁期	以2012年为基准年，2015年营业收入增长率不低于35% 以2012年为基准年，2015年净利润增长率不低于80%
首次授予限制性股票 的第三个解锁期/预 留限制性股票的第二 个解锁期	以2012年为基准年，2016年营业收入增长率不低于50% 以2012年为基准年，2016年净利润增长率不低于100%

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平。

某一激励对象未满足上述解锁条件第 1 条或第 3 条规定的，该激励对象考核 当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第 2 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由 公司回购注销；未满足上述解锁条件第 4 条规定的，所有激励对象考核当年可解 锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

22

（三）限制性股票的解锁安排

首次限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分 三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
首次授予限制性股 票的第一个解锁期	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	34%
首次授予限制性股 票的第二个解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
首次授予限制性股 票的第三个解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	33%

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象在解锁期内按 50%，50%的解锁比例分两期解锁。

解锁期	解锁时间	可解锁比例
预留限制性股票 的第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留限制性股票 的第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

六、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性

23

股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [76 x 12] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 12] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 30] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， [P] 1 为股权登记日当日收盘价， P 2 为 配股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为 调整后的限制性股票数量。

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

2、缩股

==> picture [45 x 12] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的授予价格。

3、派息

==> picture [50 x 12] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价 格。

4、配股

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格； [P] 1 为股权登记日当天收盘价； P 2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后 的授予价格。

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5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有 关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上 述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向 董事会出具专业意见。

七、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，金宇集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他金宇集团股票进行回购。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [76 x 12] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

26

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q= Q 0 ×( 1 + n)

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为配股的比例（即激励对象因限 制性股票获配股数与其所持限制性股票的比）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，金宇集团发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P  P 0 /(1  n )

其中： P 0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。

2、缩股

==> picture [45 x 12] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的回购价格。

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3、派息

==> picture [50 x 11] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价

格。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相 应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（五）购股资金的利息补偿

公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金 利息。

28

八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部 或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认 费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票 504 万股，按照相关估值工具确定授予 日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的 总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则 的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设首次授予日为 2014 年 3 月初，授予日价格为 26 元，则首次授予的限制 性股票成本（不包括预留部分）为 4,329.35 万元，2014 年至 2017 年成本摊销情 况见下表：

单位：万元

				单位：万元
年度	第一次解锁	第二次解锁	第三次解锁	合计
2014	780.25	547.00	577.85	1905.10
2015	156.05	656.39	693.42	1505.87

29

2016		109.40	693.42	802.82
2017			115.57	115.57
合计	936.30	1312.79	2080.26	4329.35

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份 公允价值为准。由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前 20 个交易日均价的 50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第四章 授予限制性股票的程序及激励对象解锁程序

一、限制性股票的授予

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交

• 董事会审议。

2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事 就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表 独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律

• 意见书。

• 5、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激

• 励计划草案及摘要、独立董事意见。

• 6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券

• 交易所和公司所在地证监局。

30

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告修正后的激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

• 监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；

11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义 务签署协议。

• 12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。

二、限制性股票解锁的程序

1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限 制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

• 2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第五章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

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行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

• 及其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的

32

权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

第六章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划 不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、 或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职， 则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同， 或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主 动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

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激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由公司回购注销。

（三）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧 失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不 再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由金宇集团回购注销。

（四）死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由金宇集团回购注销。

（五）退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

34

• （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但

• 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

• 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责

• 或宣布之日起；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出

• 行政处罚决定之日起；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，

• 自其具有该情形之日起。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大 会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公 司回购注销，同时预留的限制性股票不予实施。

第七章 其他

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

• 2、本计划的解释权属于公司董事会。

内蒙古金宇集团股份有限公司

2013 年 12 月 24 日

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附件二

内蒙古金宇集团股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法

为进一步完善公司治理结构，建立股权激励的长效机制，增强公司管理团队 和业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司长远发展，实现 股东、公司和激励对象利益的一致，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关 事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况，制定本考核办法。

一、考核目的

建立公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司的薪酬体系和绩效评 价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的 实现，保证公司股权激励计划的顺利实施。

二、考核原则

考核评价坚持公正、公平、公开的原则，坚持绩效导向的原则，严格按照本 考核办法对考核对象的工作业绩进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合， 实现限制性股票激励计划与激励对象工作绩效、能力、态度紧密结合。

三、考核范围

本办法适用于公司限制性股票激励计划所确定的所有激励对象。

四、考核职责权限

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

（二）人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责实施具体的考核工作。

（三）各子公司、人力资源部、财务部等负责相关考核数据的搜集和提供， 并对数据的真实性和可靠性负责。

五、考核体系

（一）考核对象

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• 1、在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

• 2、子公司经营班子成员；

• 3、在公司研发、生产、销售、管理岗位连续工作 2 年以上，熟悉和掌握公

• 司核心技术和重大疫苗销售市场的人员；

4、其他经公司董事会确认需要进行激励的核心人员。

（二）考核期间和次数

限制性股票激励计划实施期间每年考核一次。

（三）考核内容

1、公司业绩考核指标

具体详见公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关内容。

2、个人业绩考核内容

对激励对象的个人业绩考核包括“德、能、勤、绩”四个方面。

（1）德：考核激励对象的职业道德操守、团队精神、个人品行等方面的道 德素养；

（2）能：按照岗位说明书的标准进行考核，考核激励对象的胜任能力（知 识、技能）、行为能力（决策、组织、管理能力）等方面的工作能力；

（3）勤：考核激励对象的主动性、纪律性、敬业精神、工作责任心等方面 的工作态度；

（4）绩：参考在工作标准及公司相关年度考核体系中列出的、对本岗位工 作有重要意义的关键业绩指标，考核激励对象的工作贡献，如经营指标完成情况、 战略目标实现情况、制度规范建设和落实情况、课题项目研究进展等方面的工作 业绩。对于管理类岗位员工，其工作业绩考核主要包括公司战略举措的实现、所 负责的运营管理制度及规范建设和落实、管理职能和服务职能的实现等方面内容； 对于技术类岗位员工，其工作业绩考核主要包括课题完成进度、课题产业化转化 情况、获得新兽药证书等项目成果等方面内容；对于销售类岗位员工，其工作业 绩考核主要包括销售任务完成情况、销售增长率、市场份额增长率、货款回收率、 退货率等方面内容。

上述考核内容以 100 分为满分，70 分或以上为考核合格。具体各项指标的 权重因各激励对象的工作性质不同而有所不同。

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考核期内，若考核对象出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害 公司声誉、市场形象等一次性否决事项，经薪酬与考核委员会审议通过，可认定 负有相关责任的考核对象当年的考核结果为不合格。

（四）考核办法

由考核对象的上级领导、直接下属和工作联系较为密切的部门对考核对象的 各项指标进行评分。

1、德、能、勤、绩四个方面的考核得分

德、能、勤、绩每项指标分值均为 100 分，其中上级领导评分所占权重为 60%，直接下属和工作联系较为密切的部门评分占比为 40%。单项考核得分公式 如下：

德、能、勤、绩每项的考核得分=上级领导评分×40%+直接下属和工作联系 较为密切的部门评分×60%

2、德、能、勤、绩四个方面的考核权重：针对不同类别岗位的工作性质， 考核办法对管理类、销售类以及技术类岗位员工各项指标的权重进行了区别设置：

考核指标	管理类岗位	技术类岗位	销售类岗位
德	15%	10%	10%
能	25%	25%	20%
勤	10%	10%	10%
绩	50%	55%	60%
总分	100%	100%	100%

3、绩效考核总体得分

根据德、能、勤、绩四个指标单项得分及各项指标所占权重加总计算。 六、考核流程

（一）设定指标

计划实施期间每年年初，人力资源部根据年度经营目标和工作计划，组织相 关部门根据考核内容确定各考核对象具体的考核指标、指标值和达标内容等，通 过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的工作业绩指标，作为年度绩效考 核的依据。报董事会薪酬与考核委员会备案。

38

（二）实施考核

计划实施期间各年度结束后，人力资源部负责组织各部门按照本考核办法实 施考核工作，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审 核。

（三）考核结果公布

考核结果经董事会薪酬与考核委员会确认通过后。人力资源部应在 5 个工 作日内公布考核结果。

（四）考核结果申诉

考核对象如对考核结果有异议，可在考核结果公布之日起 5 个工作日内向 人力资源部提出申诉，人力资源部根据实际情况对其考核结果进行复核。若确实 存在不合理的情况，人力资源部将具体事由汇报薪酬与考核委员会，由其确定最 终结果。

（五）考核结果修正

考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因影响考核对象工作业绩的，薪酬 与考核委员会可以对偏差较大的激励对象的考核指标和考核结果进行修正，以修 正后的考核结果作为股票解锁的依据。

七、考核结果的应用

（一）考核结果等级分布

分数	≥70	＜70
绩效等级	合格	不合格

（二）考核结果应用

• 1、作为激励计划的解锁依据，考核结果分为“合格”及“不合格”。

2、考核合格的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《激励计划》的 相关规定申请解锁，考核结果为“不合格”的，不能进行解锁。对于考核结果为 不合格的员工，相关的上级领导应主动与其进行绩效面谈，提出工作改善意见。

八、考核记录的管理

（一）公司人力资源部应保存好绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档 保存，保存期为五年。

（二）为保证绩效记录的有效性，考核记录不允许涂改，若需要修改或重新

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记录，须由当事人签字。

九、附则

• （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• （二）本办法自中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过之日起施行。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十二月二十四日

40

附件三

内蒙古金宇集团股份有限公司

限制性股票激励计划

之激励对象名单

一、激励对象

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
张翀宇	董事长、总裁	81	14.46%	0.29%
徐师军	董事、副总裁	47.5	8.48%	0.17%
王秀华	董事、副总裁	11	1.96%	0.04%
李树剑	董事会秘书	11	1.96%	0.04%
张红梅	财务总监	11	1.96%	0.04%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共计88人）		342.5	61.16%	1.22%
预留		56	10%	0.20%
合计		560	100%	1.99%

二、中层管理人员、核心技术（业务）人员名单

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	所属公司	姓名	职务
	金宇集团	张兴民	资产运营部总经理
		周宏	总工程师、总裁助理
		利光	资产运营部副总经理
		俞继炜	财务部长
		孙争龙	财务部长
		张占福	党办主任
		田野	证券事务代表
		张青玉	财务主管

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9		郝爱斌	业务主管
10		陈东	业务主管
11	金宇保灵生物药 品有限公司	魏学峰	总兽医师
12		李荣	总裁助理
13		徐雪梅	财务总监
14		高日明	总经理助理
15		亓凯	总经理助理
16		张龙	总经理助理兼生产部经理
17		赵丽霞	生产部经理
18		罗宏亮	总经理助理
19		陈九连	总经理助理
20		马玉峰	总经理助理
21		李瑞春	总经理助理兼人力资源部经理
22		乔亮明	生产部主管
23		谢文强	生产部主管
24		王英	生产部主管
25		王晓蒙	总经理助理兼动力设备部经理
26		石凤霞	设备主管
27		武春芳	QA部经理
28		赵丹彤	QC部经理
29		范秀丽	工程实验室经理
30		张建华	生产部主管
31		陈君彦	QC部主管
32		郝雪斌	QC部主管
33		苍枫	工程实验室主管
34		郭建军	灭能班长
35		张永峰	接毒班长
36		贾英	接毒班长

42

37		刘艳霞	种毒班长
38		谢雪岑	种细胞班长
39		熊德晶	灭能班长
40		张林冲	细胞班长
41		郭海平	种细胞班长
42		张利平	布病班长
43		张宝琚	细胞班长
44		刘海燕	猪瘟班长
45		王喜龙	乳化班长
46		亢和平	纯化组长
47		刘玉梅	工程实验室技术骨干
48		谯小燕	工程实验室技术骨干
49		张燕红	工程实验室技术骨干
50		郝鹏	工程实验室技术骨干
51		牛秀岭	QC部技术骨干
52		杜宇荣	QC部技术骨干
53		苗丽	QC部技术骨干
54		吴梅花	QC部技术骨干
55		关永梅	QC部技术骨干
56		贾烨	QA部技术骨干
57		张贵刚	工程实验室技术骨干
58		泰鹏	纯化班长
59		宋振文	纯化班长
60		李森林	设备部技术骨干
61		关海峰	财务部长
62		李敏	物流部经理
63		赵英	设备部主管
64		尚策	销售经理

43

65		赵雨嶒	销售经理
66		王国栋	销售经理
67		张立军	销售经理
68		肖云聪	销售经理
69		李志杰	销售经理
70		哈斯额尔 敦	销售经理
71		韩四娥	种毒组长
72		邢占世	悬浮组长
73		樊海霞	细胞组长
74		冯俊林	悬浮培养骨干
75		王占云	悬浮培养骨干
76		郭旺国	悬浮培养骨干
77		闫明	三部分装班长
78	扬州优邦生物制 药有限公司	李玉和	扬州优邦董事长兼总经理
79		季明	副总经理
80		庞闯	财务总监
81		范娟	总经理助理
82		潘杰	生产一部经理
83		傅元华	生产二部经理
84		王学俊	工程设备部经理
85		钱钟	研发部经理
86		刘俊斌	质检部经理
87		王绍君	生产二部经理
88		迟强伟	生产一部经理

内蒙古金宇集团股份有限公司

二〇一三年十二月二十四日

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附件四

内蒙古金宇集团股份有限公司监事会

关于公司限制性股票激励计划（草案）

激励对象人员名单的核查意见

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激 励有关事项备忘录 3 号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计划（草案）激励 对象人员名单、激励对象持有公司股票的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象相符。

二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。 三、激励对象均为公司（包括公司的全资子公司或者控股子公司）的董事（独 立董事、外部董事、不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员、中层管理 人员及核心业务（技术）骨干人员，其中的董事、高级管理人员均在有效任期内， 其他人员均为公司（或公司的全资子公司或者控股子公司）的正式员工并与公司 （或公司的全资子公司或者控股子公司）签订了《劳动合同》。

公司监事均不是激励对象。

四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

五、经核查，激励对象之一为公司董事长、总裁张翀宇先生，其直接持有公 司股票 4.9261 万股（占公司全部股份 28,081.493 万股的 0.02%），其通过内蒙古 农牧药业有限责任公司和新余市元迪投资有限公司间接持有公司共计 1,583.40 万股（占公司全部股份的 5.64%）。综上，张翀宇先生合计持有上市公司 5.66% 的股权。

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另外，激励对象之一亓凯，系张翀宇先生之女婿。

除张翀宇先生和亓凯先生外，本次公司限制性股票激励计划中其他激励对象 直接或间接持有公司股份均未超过公司总股本的 5%，也不存在系持有公司 5% 以上股份的股东的配偶或者直系亲属的情况。

鉴于张翀宇先生合计持有公司的股权比例超过 5%，且张翀宇先生及其女婿 亓凯先生均为激励对象，根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，股东大 会对本次股权激励计划进行投票表决时，关联股东张翀宇先生、内蒙古农牧药业 有限责任公司和新余市元迪投资有限公司均须回避表决。

六、除参与公司的股权激励计划外，激励对象未同时参与其他上市公司的股 权激励计划。

经核查，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司 章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制 性股票激励计划的激励对象合法、有效。

内蒙古金宇集团股份有限公司

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