Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Nov 14, 2013

内蒙古金宇集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议资料

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二○一三年十一月

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内蒙古金宇集团股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年11 月21 日（星期四）上午9：30

会议地点：集团会议室

主持人：张翀宇董事长

序号	会 议 议 程	执行人	议 案 号
	介绍出席会议主要人员及会议召开的合法有效性、介绍会议主要议 题，宣布会议正式开始	张翀宇
1	审议关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	李树剑	议案之一
2	审议关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案	李树剑	议案之二
3	审议关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	李树剑	议案之三
4	审议关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分 析报告的议案	李树剑	议案之四
5	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券具体事宜的议案	李树剑	议案之五
6	审议关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》的 议案	李树剑	议案之六
7	审议关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易决策制度》的 议案	李树剑	议案之七
8	审议关于公司未来三年分红回报规划的议案	张红梅	议案之八
9	股东发言、讨论
10	填写表决单，休会20 分钟，由现场选出的计票人进行表决单清点， 由现场选出的监票人监票，统计投票表决结果
11	公布表决结果	温利民
12	律师发表法律意见
13	会议结束

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文件之一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规进行自查，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。具体如下：

一、 组织机构健全、运行良好（《管理办法》第六条）

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

二、 盈利能力具有可持续性（《管理办法》第七条）

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

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不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。

三、 财务状况良好（《管理办法》第八条）

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

发行人最近三年以现金方式累计分配的净利润为87,052,628.30 元，最近三 年实现的年均可分配利润为131,687,387.46 元，最近三年以现金方式累计分配 的净利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达66.11%，符合《上市公司 证券发行管理办法》第八条第五款“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”之规定。

四、 最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为（《管理办法》第九条）

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

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• 五、 募集资金的数额和使用符合规定（《管理办法》第十条）

• （一）公司拟募集资金数额不超过项目需要量；

• （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

• 行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。

• 六、 不存在不得公开发行证券的下列情形（《管理办法》第十一条）

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 七、 财务会计条件（《管理办法》第十四条）

（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产 收益率的计算依据；

公司2010-2012三个会计年度扣除非经常损益前加权平均净资产收益率分别 为14.54%、16.37%与12.69%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为 13.22%、15.48%及12.11%，平均后均不低于百分之六。

（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之 四十；

按本次发行上限45,000万元计算，本次发行后累计公司债券余额为45,000

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万元，占公司最近一期期末净资产额123,393.72万元的比例为36.47%，不超过 40%。

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息。

按照市场上同类可转债票面利率区间0.5%-4.0%计算，公司债券年利息约在 225万元至1,800万元之间，少于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 13,168.74万元。

因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。 请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十一月二十一日

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文件之二

关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东：

经研究，本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币45,000万元，具体数额提请公司股东大会授 权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。

• 4、债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施 进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等 情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人及主承销商协商确定。

6、付息的期限和方式

• （1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价= 前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日 中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

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若在前述连续20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股时不足一股金额的处理方法

A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份数须是整数。转股时不足转换1 股的A股可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额以 及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

• （1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回 全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• B.当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面 总金额；

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i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将 其持有的A股可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券 持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权。A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

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因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因A股 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次A股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授 权人士与保荐机构及主承销商确定。本次A股可转换公司债券的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股 东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时 具体情况确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东 优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；

⑤变更、解聘债券受托管理人；

⑥其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券发行人董事会提议；

②单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值总额的持有人书面提

议；

③债券受托管理人；

④法律、法规规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

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①债券持有人会议由发行人董事会负责召集；

②董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15 日内向全体债 券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15 日后召开 债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持 有人登记日、会议联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：公司；债券担保人；受托管理人（债券受托管理人为 债券持有人时除外）；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选 举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审

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议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意 债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则见附件。

17、本次募集资金用途：

公司计划本次通过发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

45,000万元万元。募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目	49,023.28	45,000
	合计	49,023.28	45,000

如可转换公司债券募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可 根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情 况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

18、担保事项

公司以位于呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26 号投资性房地产作为本次发 行的可转换公司债券的偿付提供担保，经北京卓信大华资产评估有限公司评估， 以2013 年9 月30 日为基准日，该投资性房地产的评估值为74,701.35 万元。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为二十四个月，自发行方案通过 股东大会审议之日起计算。

请予审议。

附件：《内蒙古金宇集团股份有限公司债券持有人会议规则》

内蒙古金宇集团股份有限公司

二〇一三年十一月二十一日

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文件之三

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东：

公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案及相关情况制定了《内蒙古金 宇集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 请予审议。

• 附：《内蒙古金宇集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》

内蒙古金宇集团股份有限公司

二〇一三年十一月二十一日

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文件之四

关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目

可行性分析报告的议案

各位股东：

就本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告，请各 位股东审议。

附：本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十一月二十一日

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文件之五

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案

各位股东：

为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定发行可转换 公司债券方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会（包括董事会授权的 人士）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括 但不限于以下事项：

1．授权董事会在相关法律法规和《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情 况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明 确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于 确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确 定、转股价格修正、赎回、债券利率、提供担保、约定债券持有人会议的权利及 其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署 募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2.授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管 部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生 的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目 相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4．授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安 排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自 筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授 权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资 项目进行必要的调整；

5．授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章

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程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌 上市等事宜；

6．如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8．授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

• 9．上述授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过该项议案之日起

• 计算。

本议案上述内容获得股东大会通过后，董事会同意授权董事长张翀宇、董事 会秘书李树剑单独或共同具体执行本议案所述的本次发行有关事宜，并将有关事 宜及时向各位董事通报。

请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

二〇一三年十一月二十一日

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文件之六

关于修订《内蒙古金宇集团股份有限

公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，对公司的募集资金管理办法 进行了修订，请各位股东审议。

附：《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十一月二十一日

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文件之七

关于修订《内蒙古金宇集团股份有限

公司关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体 股东的合法权益，董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对公司的关联交易决策制度进行 了修订，制度名称变更为《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易管理办法》以 更准确体现修订后的制度内容，请各位股东审议。

附：《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易管理办法》

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十一月二十一日

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文件之八

关于公司未来三年分红回报规划的议案

各位股东：

为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润 分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制订了公司未来三年（2013 年—2015年）的分红回报规划，请各位股东审议。

附：《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2013 年—2015 年）》

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十一月二十一日

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附件一

内蒙古金宇集团股份有限公司

债券持有人会议规则

为规范内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的可转换公 司债券（以下简称“债券”）的债券持有人会议的召开程序及职权行使，保障债 券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，结 合公司实际情况，制定本规则。

第一章 债券持有人会议的议事范围及提案人

第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持 有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本期债券的本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；

• （5）变更、解聘债券受托管理人；

（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。

第二条 当出现本规则第一条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时， 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案： （1）公司董事会；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的 持有人书面提议；

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（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

第三条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发 行的本期债券：

（1）已兑付本息的债券；

（2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以 向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据 本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（3）公司根据约定已回购并注销的债券。

第二章 债券持有人会议的召集与通知

第四条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。

第五条 当出现本规则第一条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时， 公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15 日内向全体债券 持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15 日后召开债 券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有 人登记日、会议联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

第六条 如公司董事会未能按本规则第五条的规定履行其职责，单独或合并 持有本期未偿还债券面值总额10%以上(含10%)的债券持有人、债券受托管理人有 权按本规则第四条的规定召集债券持有人会议。

第七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草，议案内容应符 合法律法规的规定，属于债券持有人会议的议事范围，并有明确的议题和具体决 议事项。

第八条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上(含10%)的债券 持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司董事会、债券受托管理人、债 券担保人或其他重要关联方也可以提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有 人会议召开之日前第10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收

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到临时提案之日起5 日内以相同的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临 时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得增加新的 提案。

第九条 召开债券持有人会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提 供。

第三章 债券持有人会议的出席人员

第十条 除法律、法规另有规定外，于债券持有人会议登记日在中国证券登 记结算有限责任公司托管名册上登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席或 者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。前述债券持有人会议登记日不 得早于债券持有人会议召开日期之前10 天，且不得晚于债券持有人会议召开日 期之前5 天。

第十一条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权： （1）公司；

• （2）债券担保人；

• （3）债券受托管理人（债券受托管理人为债券持有人时除外）； （4）其他重要关联方。

第十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件及持有本 期未偿还债券的证券帐户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出 示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债 券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被 代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份 证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

第十三条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、 召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

第四章 会议召开的程序

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第十四条 债券持有人会议须经持有本期未偿还债券面值总额50%以上(含 50%)的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。

第十五条 债券持有人会议可采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召 开；债券持有人及其代理人自行承担其出席债券持有人会议的差旅费、食宿费等 必要费用。

第十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期 未偿还债券面额、债券持有人的证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第十七条 拟出席债券持有人会议的债券持有人（或其代理人），应当于会议 召开 3 日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

第十八条 债券持有人会议召集人根据债券持有人会议召开前3 日收到的书 面回复，计算拟出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的有表决权的本期 未偿还债券面值总额。若拟出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的有表 决权的本期未偿还债券面值总额未达到本规则的要求，债券持有人会议召集人应 当在 3 日内再次公告会议通知；经第二次公告通知后，债券持有人可以召开债 券持有人会议。

第十九条 债券持有人会议由公司董事长主持，公司董事长未能主持时，由 董事长授权一名董事主持；若公司董事长及董事长授权的董事均无法主持会议 的，则由代表出席会议的本期未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）的债券 持有人共同选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

第二十条 召开债券持有人会议时，会议主持人首先宣布会议议事程序及注 意事项，其次确定和公布监票人，并宣读提案，提案经讨论后进行表决；监票人 应当在表决后立即清点选票，由会议主持人当场公布计票结果，形成债券持有人 会议决议。

第五章 会议的表决与决议

第二十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。

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第二十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。每一审议事项的 表决投票，应当由一名债券持有人会议召集人代表、一名公司代表及一名见证律 师参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

第二十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第二十四条 会议主持人若对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；若会议主持人未提议重新点票，而出席会议的债券持有人（或其 代理人）对会议主持人宣布的结果持有异议，债券持有人（或其代理人）有权在 宣布表决结果后立即要求重新点票的，会议主持人应当重新点票。

第二十五条 债券持有人会议决议须经代表出席会议的本期未偿还债券面值 总额三分之二以上(含三分之二)表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成 有效决议。

第二十六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人行使 债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

第二十七条 若出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人为公司的关联 方、或持有公司5%以上(含5%)股份的股东及该等股东关联方的，当债券持有人 会议审议的某一项议案与上述人员（包括自然人和法人）有直接利害关系的，则 该等人员（包括自然人和法人）就该等议案没有表决权，在判定该等议案是否获 得通过时，该等人员（包括自然人和法人）所代表的本期未偿还债券面值不计入 出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

第二十八条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应 当分开审议，逐项表决。

第二十九条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但需中国证券监督管 理委员会或其他有权机构批准的，则经有权机构批准后生效。

第三十条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持 有人，并负责执行会议决议。

第三十一条 债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表 和记录员签名，并由公司保存。债券持有人会议记录的保管期限为债券存续期及

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存续期届满后两年，最长不超过十年。

第六章 附 则

第三十二条 本规则于本期债券发行完毕时生效。

第三十三条 本规则生效前，公司董事会负责对本规则进行修改和解释；本 规则生效后，对本规则的修改，应提交债券持有人会议审议通过。

第三十四条 债券持有人对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议 的合法有效性有争议，可依法通过法律途径予以解决。

第三十五条 除涉及公司商业秘密或受法律、法规及上市公司有关信息披露 规定的限制外，出席会议的公司代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或 说明。

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附件二

内蒙古金宇集团股份有限公司 Inner Mongolia Jinyu Group Co., Ltd. 公开发行可转换公司债券募集资金 项 目 可行性分析报告

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二〇一三年十一月二十一日

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内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金宇集团”） 本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金总额（含发 行费用）不超过人民币4.50 亿元，募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

		项目总投资 （人民币万元）	拟投入募集资金 （人民币万元）
序号	项目名称
1	高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目	49,023.28	45,000.00
合计		49,023.28	45,000.00

本公司董事会认为，本次募集资金是公司保持可持续发展、巩固行业领先地 位的重要战略措施。拟投资项目符合本公司发展战略及产业未来的发展方向，项 目投产后有利于公司进一步发挥公司各项优势，提高产品市场竞争力，深化主营 业务，满足用户需求，为提升公司核心竞争力及可持续发展能力、提高公司股东 长期回报水平创造良好条件。

上述项目由公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司实施，本次发行募集 资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置 换。本次发行募集资金总额（扣除发行费用后）不超过项目资金需要量，如出现 本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他方式自筹解决。

一、 本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景

本次募集资金拟投资的高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目相关情况如下： （一）项目方案

序号	项目	内容
1	项目名称	高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目
2	项目实施单位	金宇保灵生物药品有限公司
3	建设期	24 个月
4	建设地点	金宇保灵生物药品有限公司厂区内
5	设计产能	年产口蹄疫灭活疫苗5 亿头份（10 亿毫升）
6	投资情况	项目总投资为49,023.28 万元，其中：建设投资为47,328.45 万 元，流动资金为1,694.83 万元

（二）项目实施背景及必要性

1、项目提出的背景

（1）国家产业政策支持

兽用生物制品行业一直是国家产业政策大力鼓励和支持的行业。

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2007 年6 月，农业部科技教育司发布了《农业科技发展规划（2006-2020 年）》，提出“研究开发新型疫苗、新型化学合成药、中兽药和诊断试剂，建立 兽药安全评价体系”，开展自主创新，形成自主知识产权成果。

2012 年12 月，国务院发布了《生物产业发展“十二五”规划》，规划提出 “加快新型生物疫苗与兽药、生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制 品的产业化。”，“加快构建大规模疫苗悬浮培养生产线，促进新型基因工程疫 苗产业化，推进动物基因工程疫苗与动物疫病诊断试剂的生产标准化。加快动植 物生物反应器核心技术和新产品的研发和产业化。”，“支持企业与优势科教单位 建立长期稳定的合作关系，掌握核心技术，发展具有核心竞争力的产品，形成具 有较强国际竞争力的龙头企业。”

2013 年2 月，农业部与财政部组织制定了《2013 年国家动物疫病强制免疫 计划》，继续对高致病性禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟和小反刍兽 疫5 种动物疫病实施强制免疫，群体免疫密度常年维持在90%以上，其中应免畜 禽免疫密度要达到100%，免疫抗体合格率全年保持在70%以上。

（2）国内口蹄疫疫情现状

口蹄疫（FMD）是一种急性、热性、高度接触性传染病，一旦发病，传播速 度很快，并容易形成大流行。根据近几年口蹄疫流行病学研究与调查结果分析， 我国目前正处于流行毒株交叉感染多元化时期，疫情流行特点和规律与以往有了 很大不同。疫情爆发周期从以往8－10 年一次大流行转变为几乎每年以不同规模 及程度、多次、反复爆发，有时呈现两种毒株同时爆发或交替流行态势，导致我 国口蹄疫防控形势更加严峻、复杂，对养殖业造成了巨大损失，进而影响到畜牧 业发展、进出口贸易、食品安全与生物安全等各相关领域。

（3）国内口蹄疫疫苗行业发展状况

目前，国内大部分口蹄疫疫苗生产企业依然采用转瓶技术等传统工艺，从疫 苗毒株的选育、细胞培养方式至抗原浓缩与纯化等关键工艺技术仍然比较落后。 而欧美等发达国家口蹄疫灭活疫苗生产商自上世纪七、八十年代已成功实现细胞 悬浮培养，并利用生物反应器进行大规模的工业化生产。欧美众多国家已消除了 口蹄疫疾病或者基本实现免疫无疫区。

从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、 法国梅里亚（MERIAL）和阿根廷Biogenesis Bago 公司为代表的国际生物制品企

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业，引领了口蹄疫疫苗产业发展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生 产工艺、制造水平及诊断、检测技术。

在口蹄疫疫苗质量标准方面，世界动物卫生组织（OIE）、美国食品药物管理 局（FDA）和欧盟（EU）执行的口蹄疫疫苗质量标准、生产质量管理规范（GMP） 与生物安全等级上均高于国内执行的标准。

2、项目投资的必要性

（1）产业升级是推动行业发展的必经之路

目前国内大部分企业口蹄疫灭活疫苗生产依然延用传统工艺，从疫苗毒株的 选育、细胞培养、病毒培养乃至抗原浓缩与纯化等关键工艺技术均非常落后，与 国际先进水平差距较大。以现有的工艺技术无法生产出针对性强、高安全、高效 价的疫苗。因此，产业升级已是推动行业发展的必经之路，加快创新力度和步伐， 改进和提高生产工艺技术，尽快接近或达到国际先进水平，中国才能与口蹄疫全 球性防控战略体系步调一致，有利于世界口蹄疫的总体控制。

为了全面提高疫苗质量，公司根据国外有关口蹄疫灭活疫苗生产和检验技术 资料，在疫苗毒株选育方面采用新方法的同时，结合企业自身条件和特点，总结 出一套与国际先进工艺接轨，具有本企业独创性的疫苗生产工艺技术集成，并提 出产业化应用和推广规划。在疫苗毒株选育方面，公司与国家参考实验室合作， 筛选出针对当今我国口蹄疫流行特点，抗原谱广、免疫原性强，易于扩大培养和 工业化生产的优质疫苗毒株。在细胞培养及抗原制备方面，公司将传统的细胞转 瓶培养工艺提升为悬浮培养，有效提高抗原产量和浓度。在抗原浓缩与纯化方面， 公司采取物理和化学结合的方法，建立一套企业独有的，能够获得高纯度、高效 价疫苗抗原浓缩纯化工艺系统，实现全封闭、管道化、自动化生产。

总之，本项目实施后，公司将从疫苗毒种的选育至抗原生产制备、抗原纯化 浓缩处理等关键生产环节和工艺技术均实现集成与产业化，参照国际标准，建立 科学合理并可量化和可控制指标。全面提升产品质量保证体系，使公司口蹄疫灭 活疫苗工艺和品质达到国际先进水平。

（2）提高兽药GMP 标准和生物安全级别是行业发展趋势

世界卫生组织一直非常重视生物安全问题，世界动物卫生组织（OIE）、美国 食品药物管理局（FDA）、欧盟（EU）现行GMP 以及我国兽药GMP 的修订与提高将 是一个不可阻挡的发展趋势。随着兽药GMP 要求不断提高，对兽药生产企业GMP

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车间的生物安全级别要求越来越高。

本项目在硬件建设与标准方面，将执行欧盟标准，聘请国际知名设计公司及 专家按照欧盟GMP 要求和规范进行初步设计与施工图设计，生产单元的核心区生 物安全均为P4 级，关键工艺设备选购进口的国际品牌产品，项目实施均由外籍 专家监督管理，按照国际标准建设口蹄疫疫苗生产车间。

（3）提升公司产品竞争力，应对国际厂商的竞争

随着国际知名兽用疫苗生产企业的不断涌入，国内口蹄疫疫苗生产企业将面 临巨大的挑战。因此，公司必须在产品质量、技术以及硬件建设等方面全面加快 提高公司的竞争力，以应对国外竞争对手的威胁。因此，本项目建设定位于欧盟 标准是着眼未来国际市场需求，立足企业长远发展，为客户提供优质疫苗。也是 参与国际竞争，提升自身核心竞争力的基本保障。

（三）项目市场前景及需求

1、市场供需分析

中国是世界养殖大国之一，也是全球最大的猪肉生产国，猪肉产量世界第一， 占世界总产量50%左右。据我国2012 年畜牧业统计显示，生猪年饲养量为11.3 亿头、牛羊6.98 亿头，养禽量达到169 亿只。从我国畜牧业的发展来看，随着 规模化、集约化养殖水平的提高，猪、牛、羊存栏量也在逐年递增。据农业部《十 二五规划》，到2015 年，全国畜禽规模养殖比重提高10－15%，存栏100 头以上 奶牛、年出栏500 头以上生猪规模化养殖比重分别超过38%和达到50%。随着国 家对食品安全的重视和集约化养殖不断增长，市场对动物疫苗的需求亦不断加 大。

2013 年6 月，农业部农办医（2013）32 号文《农业部办公厅关于做好口蹄 疫疫苗质量标准提升工作的通知》要求：“自2013 年9 月1 日起，新生产的口蹄 疫灭活疫苗及合成肽疫苗效力检验标准由每头份3PD50 提高到6PD50；新生产的 口蹄疫灭活疫苗内毒素每头份疫苗不超过50EU；口蹄疫灭活疫苗总蛋白检测参 数分两个阶段实施，自2014 年1 月1 日起，对总蛋白含量实施不定期抽样检测， 并公开检测结果，2015 年1 月1 日起，总蛋白含量每ML 疫苗不高于500ug。”这 对疫苗生产商的生产能力和质量控制提出了新的挑战。

此外，规模化养殖场迅速发展对国内口蹄疫产品质量也提出新的要求，目前 国内口蹄疫产品质量标准与国际质量标准存在较大差距，传统转瓶工艺生产的产

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品若要达到国际质量标准理论上难度较大。

综合考虑疫苗产量及产品质量的要求，国内当前口蹄疫疫苗生产能力无法满 足市场需求。

2、产品目标市场分析

项目达产之后，主要目标市场包括全国各省、自治区、直辖市的兽药行政主 管部门、规模化或集约化养殖厂等。

在保证政府招标苗市场份额的同时，公司未来营销重点侧重于于直接面向规 模化养殖场。公司自2011 年开展直销苗业务以来，从近三年的实际运行和经营 状况分析，未来直销苗销售量会迅速递增。随着国家政策、法规、产品质量标准 的调整，以及政府招标采购与规模化养殖场自行采购体制的完善，预计5 年以后， 市场化销售的疫苗会进入一个稳定增长期。

（四）公司执行募投项目优势

1、研发与技术优势

公司的全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）是 一家集研发、生产和销售为一体的兽用生物制品国家级高新技术企业，也是农业 部定点生产重大动物疫病疫苗的骨干企业之一，其前身内蒙古生物药品厂，1958 年建厂至今拥有55 年疫苗生产历史。

2010 年，金宇保灵实施生物制药产业升级战略，成功突破细胞悬浮培养、 抗原纯化浓缩、146S 抗原有效含量检测等关键技术，并利用生物反应器实现口 蹄疫疫苗自动化、全密闭、管道化、连续流的工业化生产，节约人力、物力，提 高了生产效率和产品质量，完全达到甚至超过国际疫苗的质量标准，为公司实现 口蹄疫疫苗市场化销售奠定了扎实的基础。同时，金宇保灵拥有三所国家级实验 室（兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生物安全实验室、国家认定企业技术 中心），其中兽用疫苗国家工程实验室作为“十二五”规划项目，是国内唯一的 国家级兽用疫苗工程实验室。公司在口蹄疫疫苗研发、生产、检验等方面积累了 丰富经验，培养了一大批专业技术人员，具有较强的生产、科研能力，拥有丰富 的人才和技术储备。

金宇保灵口蹄疫疫苗产品的抗原含量、杂蛋白含量、内毒素检测质量标准已 被农业部采纳推广。

金宇保灵自主研制的牛口蹄疫O 型（JMS 株）项目荣获呼和浩特市2008 年度

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科学技术进步一等奖；牛口蹄疫O 型、亚洲I 型二价灭活疫苗项目分别荣获呼和 浩特市2009 年度、内蒙古自治区2010 年度科学技术进步一等奖。

2、产品优势

公司疫苗产品种类丰富、质量稳定，市场占有率位居全国前列。公司主要产 品中口蹄疫疫苗、猪蓝耳疫苗以及猪瘟疫苗均为国家强制免疫品种，品牌优势明 显。

在产品质量方面，公司在国内率先攻克了悬浮培养技术难关，采用先进的抗 原纯化浓缩技术、内毒素控制技术及杂蛋白含量146S 病毒粒子含量检测技术， 解决了疫苗抗原含量低、副反应大等质量问题，提高了疫苗的免疫效果，使产品 质量迅猛提高，在规模化养殖场形成质量信誉和品牌口碑。公司悬浮培养工艺生 产的口蹄疫疫苗质量标准已被农业部采纳推广，新标准于2013 年6 月正式颁布， 自2013 年9 月1 日起分阶段实施， 2015 年1 月1 日开始执行。

3、管理团队优势

公司自1999 年上市以来，公司管理团队保持稳定，公司核心管理人员均在 公司服务10 年以上，拥有丰富行业与管理经验。公司董事长兼总裁张翀宇毕业 于清华大学经管院，1993 年3 月至今一直在公司工作，曾多次被评为内蒙古自 治区“新长征突击手”，优秀共产党员，优秀企业家，荣获“全国优秀青年企业 家”，“自治区劳动模范”等称号，并获得了“全国五一劳动奖章”；1998 年当选 为呼和浩特市政协常委委员，2002 年当选为内蒙古自治区人大代表。

同时，公司不断完善法人治理结构，健全现代企业制度，聘请了国内知名的 会计、法律和经济专家作为独立董事；深化三项制度改革，强化内部管理，形成 一套较为完善的规章制度；倡导观念创新、制度创新、管理创新，坚持以人为本、 依法治企，强化各项专项管理和综合治理，取得了明显成效。

4、品牌优势

公司多年来一直重视公司的品牌建设：公司2003 年被中国动物保健品协会 授予“中国兽用生物制品生产企业50 强”；2006 年被中国动物保健品协会授予“中 国兽用生物制品生产企业10 强”、“2006 年度促进行业发展贡献奖”、“2006 年度 最具影响力品牌企业”；2009 年被中国动物保健品协会评为“年度兽用生物制品 类10 强”；2010 年11 月，公司被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、 国家税务总局认定为国家企业技术中心；2011 年12 月，公司获得中华全国工商

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业联合会科技创新企业奖，由中共内蒙古自治区委员会组织部命名为 “草原英 才”工程高层次人才创新创业基地；2012 年2 月，公司被评为2011 年度内蒙古 自治区乌兰夫基金企业技术创新奖获得者。

5、营销渠道优势

公司形成了辐射全国31 个省（区）、市的市场营销网络，2009 年公司成功 突破细胞悬浮培养生产工艺以来，随着2010 年农业部3 号令的颁布实施，加之 国内养殖集约化程度的增长和水平的提高，直销疫苗进入规模化养殖场增加了公 司新的市场营销渠道，从而为企业增加了新的经济增长点。

公司未来营销重点为直接面对规模化养殖场的直销苗，从经营情况分析，直 销苗市场空间较大。在猪口蹄疫疫苗市场方面，公司在成功开辟了广东、福建市 场的基础上，陆续进入广西等二十几个省市目标市场。公司借助进入温氏等大型 养殖集团的契机，为进一步开拓其他市场奠定了良好基础。在牛口蹄疫疫苗市场 方面，公司主要侧重于奶牛市场，以伊利、蒙牛、现代牧业等为依托，将北京三 元等所属奶牛群作为第二目标市场，将黑龙江、湖北、陕西、山西等奶牛养殖大 省作为第三目标市场。

（五）项目投资效益

按照16 年的经营预测期测算（含建设期24 个月），本项目的财务内部收益 率（税后）为46.85%，投资回收期（税后）为5.08 年，收益情况良好，主要收 益指标见下表：

序号	收益指标	数值
1	正常生产年均销售收入	12 亿元
2	正常生产年均成本费用	5.39 亿元
3	正常生产年均所得税后利润	5.31 亿元
4	项目总投资收益率	113.15%
5	所得税后财务内部收益率（FIRR）	46.85%
6	所得税后的投资回收期（含建设期）	5.08 年

二、 项目进度

本次募集资金拟投资的项目计划建设期为两年。目前公司正在进行项目建设 的前期准备工作，项目均尚未开工建设。

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三、 募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）项目立项和环境评价情况

本次募集资金拟投资的项目的节能评价、立项备案及环境评价等相关手续尚 在办理之中。

（二）项目用地土地情况

本项目拟建于金宇保灵厂区内，计划占用面积1 万平方米，金宇保灵位于呼 和浩特玉泉区鄂尔多斯路南，厂区占地面积约22.64 万平方米，现有建筑面积 5.99 万平方米，土地使用权为金宇保灵所有，土地使用权证号为呼国用（2001） 字第556 号。

四、 本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产、营运资本将大规模增加，同时资产 负债率将降低，改善流动比率与速动比率，公司的整体财务实力和抗风险能力均 将得到显著增强。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，项目达产后将实现年销 售收入12 亿元，年创税后净利润5.31 亿元，进一步巩固公司市场占用率；公司 盈利能力增强，竞争力和可持续发展能力提升，有利于实现并维护全体股东的长 远利益。

五、 募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，以及较强的抗风险能力。项目完 成后，能够进一步发挥公司各项优势，提高公司产品市场占有率，提升公司的盈 利水平，增强公司在行业中的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符 合公司及全体股东的利益。

本次募集资金投资项目的建设与实施，无论对我国畜牧业的健康发展、社会 的食品安全和公共卫生安全，还是对我国兽用生物制品行业自身的发展和提升， 并迅速与国际水平完全接轨均具有十分重要的现实意义和长远的战略意义。

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二〇一三年十一月二十一日

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附件三

内蒙古金宇集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行 证券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律 法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换 公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币 45,000 万元，具体数额提请公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事

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会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人及主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金及 最后一期利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每 年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

• 2、付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

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（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公 司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均 价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易 日中有至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申

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请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股时不足一股金额的处理方法

A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份数须是整数。转股时不足转换 1 股的 A 股可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额 以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转换公司 债券的持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• B.当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换公司债券票 面总金额；

• i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任 何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，A 股可转换公司债券 持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价 格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度 A 股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司 债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 应再行使回售权。A 股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。A 股可转换公司债券持有人有权将其持有 的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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（十三）转股后的股利分配

因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会 授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次 A 股可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发 行时具体情况确定，并在本次 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由 承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；

⑤变更、解聘债券受托管理人；

⑥其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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①债券发行人董事会提议；

②单独或合计持有 10%以上（含 10%）未偿还债券面值总额的持有人书面 提议；

③债券受托管理人；

④法律、法规规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由发行人董事会负责召集；

②董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起 15 日内向全体债 券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起 15 日后召开 债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持 有人登记日、会议联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：公司；债券担保人；受托管理人（债券受托管理人为 债券持有人时除外）；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

4、债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)

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选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债 券持有人会议规则。

债券持有人会议规则见附件。

（十七）本次募集资金用途

公司计划本次通过发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 45,000 万元万元。募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目	49,023.28	45,000.00
	合计	49,023.28	45,000.00

如可转换公司债券募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可 根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情 况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

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（十八）担保事项

公司以位于呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街 26 号投资性房地产作为本次发 行的可转换公司债券的偿付提供担保，经北京卓信大华资产评估有限公司评估， 以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，该投资性房地产的评估值为 74,701.35 万元。

（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为二十四个月，自发行方案通过 股东大会审议之日起计算。

本次发行可转债发行方案经公司于 2013 年 10 月 27 日召开的公司第八届董 事会第四次会议审议通过，尚需公司 2013 年第二次临时股东大会逐项审议表决， 并须报中国证监会审核。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站上的《内蒙古金宇集团股份有限公司第八届董事会第四次会 议决议公告》。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所 有者权益变动表

1 、合并资产负债表

单位：万元

项目	2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产
流动资产
货币资金	39,071.92	31,496.26	41,972.15	27,795.10
应收账款	34,409.47	12,504.26	5,181.01	7,563.23
预付款项	7,695.08	5,113.78	4,554.46	4,616.69
其他应收款	35,791.92	2,629.58	1,113.77	2,350.66
存货	13,199.82	88,917.30	79,345.61	74,973.33
流动资产合计	130,168.20	140,661.18	132,166.99	117,299.02
非流动资产
长期股权投资	1,275.82	1,283.50	2,891.91	3,016.75
投资性房地产	4,754.84	4,865.06	5,012.01	5,158.97
固定资产	23,517.18	24,309.13	23,773.91	23,412.15
在建工程	10,901.79	9,427.81	1,366.77	2,055.85
工程物资	-	-	-	1.54
无形资产	6,003.28	5,634.29	5,831.20	6,188.24
长期待摊费用	604.44	614.38	627.64	640.90
递延所得税资产	602.81	1,286.00	861.82	1,104.95
其它非流动资产	202.54	202.54	-	-
非流动资产合计	47,862.70	47,622.71	40,365.27	41,579.35
资产总计	178,030.90	188,283.89	172,532.26	158,878.37

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1 、合并资产负债表（续）

单位：万元

项目	2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
负债和股东权益
流动负债
短期借款	25,000.00	30,850.00	39,900.00	37,800.00
应付票据	-	395.66	481.46	165.00
应付账款	4,914.76	8,664.56	6,938.86	6,826.43
预收款项	2,615.58	19,676.37	10,630.53	17,098.90
应付职工薪酬	1,573.17	3,092.42	2,685.14	2,384.96
应交税费	2,158.87	1,369.68	3,702.89	922.61
应付利息	665.52	626.91	673.54	626.32
应付股利	420.99	239.80	239.80	298.59
其他应付款	6,783.90	5,134.69	3,864.30	3,970.12
一年内到期的非流动负债	1,600.00	1,600.00	1,400.00	1,600.00
其他流动负债	2,199.32	2,199.32	2,596.87	2,264.78
流动负债合计	47,932.10	73,849.41	73,113.40	73,957.71
非流动负债
长期负债	1,950.00	1,950.00	200.00	400.00
长期应付款	4,249.24	4,617.88	-	-
递延所得税负债	105.84	105.84	105.84	105.84
其他非流动负债	400.00	-	-	-
非流动负债合计	6,705.07	6,673.71	305.84	505.84
负债合计	54,637.18	80,523.13	73,419.24	74,463.55
股本	28,081.49	28,081.49	28,081.49	28,081.49
资本公积	21,220.22	21,220.22	21,220.22	21,220.22
盈余公积	8,711.61	8,711.61	7,289.75	6,097.39
未分配利润	65,329.34	49,570.60	42,161.20	28,409.72
归属于母公司所有者权益合计	123,342.66	107,583.92	98,752.66	83,808.82
少数股东权益	51.07	176.84	360.36	606.00
所有者权益合计	123,393.72	107,760.76	99,113.02	84,414.82
负债和所有者权益总计	178,030.90	188,283.89	172,532.26	158,878.37

47

2 、合并利润表

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业总收入	48,925.04	55,647.51	57,614.03	67,033.07
营业总成本	31,834.94	41,067.03	41,014.20	54,560.95
其中：营业成本	17,756.78	18,160.47	18,067.92	35,161.10
营业税金及附加	502.01	2,521.28	3,196.20	1,542.28
销售费用	6,119.17	8,774.77	7,837.80	7,162.74
管理费用	5,923.53	9,085.72	9,534.56	9,185.03
财务费用	1,583.00	2,521.61	2,188.53	1,322.92
资产减值损失	-49.55	3.18	189.20	186.88
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	9,292.64	191.59	29.16	60.77
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-7.68	-108.41	-124.84	-149.23
营业利润	26,382.74	14,772.07	16,628.98	12,532.89
加：营业外收入	2.67	824.04	498.71	837.57
减：营业外支出	33.85	211.53	32.99	181.01
其中：非流动资产处置损失	31.35	139.75	14.24	73.29
利润总额	26,351.56	15,384.58	17,094.71	13,189.45
减：所得税费用	5,054.33	2,524.61	2,396.52	1,712.40
净利润	21,297.23	12,859.97	14,698.20	11,477.05
其中：归属于母公司所有者 的净利润	21,423.01	13,043.48	14,943.84	11,518.90
少数股东损益	-125.78	-183.51	-245.64	-41.85

48

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,107.85	60,078.47	57,088.83	65,319.45
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,293.28	2,267.77	2,561.36	422.78
经营活动现金流入小计	47,401.13	62,346.24	59,650.19	65,742.23
购买商品、接受劳务支付的现金	16,538.93	26,974.39	21,022.54	56,555.45
支付给职工以及为职工支付的现 金	6,060.84	6,958.80	6,433.77	7,396.26
支付的各项税费	9,869.47	11,424.17	7,773.15	6,671.71
支付其他与经营活动有关的现金	8,093.00	6,694.24	5,900.41	4,693.99
经营活动现金流出小计	40,562.24	52,051.60	41,129.87	75,317.40
经营活动产生的现金流量净额	6,838.89	10,294.64	18,520.32	-9,575.17
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	2.00	3,000.00
取得投资收益收到的现金	-	240.00	110.00	493.29
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	0.83	387.05	105.26	722.35
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	12,748.20	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,400.00	-	-	8.82
投资活动现金流入小计	14,149.03	627.05	217.26	4,224.46
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	6,837.40	12,003.27	4,006.00	4,380.37
投资支付的现金	105.25	-	-	3,703.15
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	6,942.65	12,003.27	4,006.00	8,083.52
投资活动产生的现金流量净额	7,206.38	-11,376.22	-3,788.74	-3,859.05
筹资活动产生的现金流量

49

吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	30,895.00	57,250.00	39,900.00	55,079.50
收到其它与筹资活动有关的现金	118.89	5,700.00	46.91	28.48
筹资活动现金流入小计	31,013.89	62,950.00	39,946.91	55,107.98
偿还债务支付的现金	29,350.00	64,350.00	38,200.00	41,661.06
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	6,031.42	6,912.19	2,254.54	4,214.72
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,451.13	1,089.35	-	-
筹资活动现金流出小计	36,832.55	72,351.54	40,454.54	45,875.79
筹资活动产生的现金流量净额	-5,818.66	-9,401.54	-507.63	9,232.20
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	8,226.62	-10,483.12	14,223.95	-4,202.03
加：期初现金及现金等价物余额	30,845.30	41,328.42	27,104.46	31,306.49
期末现金及现金等价物余额	39,071.92	30,845.30	41,328.42	27,104.46

50

4 、合并所有者权益变动表

2012 年度合并所有者权益变动表

单位：万元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
	实收资本		减：	专项		一般风			少数股东权益	所有者权益合计
		资本公积			盈余公积		未分配利润	其他
	（或股本）		库存股	储备		险准备
上年年末余额	28,081.49	21,220.22			7,289.75		42,161.20		360.36	99,113.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
本年年初余额	28,081.49	21,220.22			7,289.75		42,161.20		360.36	99,113.02
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					1,421.85		7,409.40		-183.51	8,647.74
（一）净利润							13,043.48		-183.51	12,859.97
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							13,043.48		-183.51	12,859.97
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					1,421.85		-5,634.08			-4,212.22
1．提取盈余公积					1,421.85		-1,421.85
2．提取一般风险准备

51

3．对所有者（或股东）的分配							-4,212.22			-4,212.22
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
本期期末余额	28,081.49	21,220.22	-	-	8,711.61	-	49,570.60	-	176.84	107,760.76

52

2011 年度合并所有者权益变动表

单位：万元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
			减：			一般风			少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积		专项储备	盈余公积		未分配利润	其他
			库存股			险准备
上年年末余额	28,081.49	21,220.22			6,097.39		28,409.72		606.00	84,414.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
本年年初余额	28,081.49	21,220.22			6,097.39		28,409.72		606.00	84,414.82
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					1,192.36		13,751.48		-245.64	14,698.20
（一）净利润							14,943.84		-245.64	14,698.20
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							14,943.84		-245.64	14,698.20
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配					1,192.36		-1,192.36
1．提取盈余公积					1,192.36		-1,192.36
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转

53

1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
本期期末余额	28,081.49	21,220.22	-	-	7,289.75	-	42,161.20	-	360.36	99,113.02

54

2010 年度合并所有者权益变动表

单位：万元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
			减：			一般风			少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积		专项储备	盈余公积		未分配利润	其他
			库存股			险准备
上年年末余额	28,081.49	21,220.22			5,462.53		20,333.84			75,098.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
本年年初余额	28,081.491	21,220.22			5,462.53		20,333.84			75,098.08
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					634.87		8,075.88		606.00	9,316.75
（一）净利润							11,518.90		-41.85	11,477.05
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							11,518.90		-41.85	11,477.05
（三）所有者投入和减少资本									647.85	647.85
1．所有者投入资本									647.85	647.85
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配					634.87		-3,443.02			-2,808.15
1．提取盈余公积					634.87		-634.87
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-2,808.15			-2,808.15
4．其他
（五）所有者权益内部结转

55

1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
本期期末余额	28,081.49	21,220.22	-	-	6,097.39	-	28,409.72	-	606.00	84,414.82

56

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：万元

项目	2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产
流动资产
货币资金	37,581.58	24,389.45	27,690.69	25,101.41
应收票据	-	-	-	-
应收账款	533.24	185.47	513.48	1,154.52
预付款项	124.25	69.00	-	503.54
应收股利	4,020.70	5,997.34	4,020.70	-
其他应收款	52,978.68	52,154.69	50,288.64	46,786.52
存货	34.63	156.28	306.73	1,485.34
一年内到期的非流动资 产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	95,273.07	82,952.22	82,820.24	75,031.33
非流动资产
长期股权投资	14,804.97	22,812.65	24,421.06	21,545.90
投资性房地产	4,754.84	4,865.06	5,012.01	5,158.97
固定资产	3,091.46	3,082.04	2,379.17	2,456.51
在建工程	17.37	-	274.60	-
工程物资	-	-	-	1.54
无形资产	1,785.27	1,827.80	1,882.96	1,939.45
递延所得税资产	-	-	-	-
非流动资产合计	24,453.90	32,587.54	33,969.81	31,102.37
资产总计	119,726.98	115,539.75	116,790.05	106,133.69

57

1 、母公司资产负债表（续）

单位：万元

项目	2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
负债和股东权益
流动负债
短期借款	10,000.00	6,000.00	12,000.00	12,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	543.80	214.01	64.43	681.76
预收款项	1,226.69	1,287.26	1,477.31	1,613.93
应付职工薪酬	1,287.57	1,979.67	1,896.75	1,770.75
应交税费	-52.92	-43.76	-106.26	-230.32
应付利息	46.58	46.58	147.14	153.67
应付股利	420.99	239.80	239.80	279.80
其他应付款	899.73	12,189.78	17,262.79	17,481.59
一年内到期的非流动负 债	1,600.00	1,600.00	1,400.00	1,600.00
其他流动负债	43.78	43.78	231.78	329.78
流动负债合计	16,016.22	23,557.12	34,613.73	35,680.96
非流动负债
长期借款	-	-	200.00	400.00
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	200.00	400.00
负债合计	16,016.22	23,557.12	34,813.73	36,080.96
所有者权益（或股东权益）
股本	28,081.49	28,081.49	28,081.49	28,081.49
资本公积	21,347.80	21,347.80	21,347.80	21,347.80
盈余公积	8,711.61	8,711.61	7,289.75	6,097.39
未分配利润	45,569.85	33,841.73	25,257.27	14,526.04
所有者权益合计	103,710.75	91,982.64	81,976.32	70,052.74
负债和所有者权益总计	119,726.98	115,539.75	116,790.05	106,133.69

58

2 、母公司利润表

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业总收入	1,580.92	2,436.45	2,793.29	17,221.02
营业成本	829.07	1,229.96	1,596.20	15,471.26
营业税金及附加	34.86	71.98	99.27	57.16
销售费用	31.46	26.92	108.55	570.70
管理费用	1,867.04	2,613.00	2,887.17	3,889.56
财务费用	-13.33	-2,255.04	-2,946.06	-1,541.48
资产减值损失	-	-5.63	-20.54	-74.87
加：公允价值变动收益 （损失以―-‖号填列）	-	-	-	-
投资收益 （损失以―-‖号填列）	19,517.28	13,003.43	10,762.02	6,875.68
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-7.68	-108.41	-124.84	-149.23
营业利润	18,349.11	13,758.68	11,830.72	5,724.38
加：营业外收入	-	465.25	100.11	667.89
减：营业外支出	-	5.38	7.25	25.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
利润总额	18,349.11	14,218.54	11,923.58	6,367.27
减：所得税费用	2,127.95	-	-	18.59
净利润	16,221.15	14,218.54	11,923.58	6,348.68

59

3 、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,238.21	2,779.92	3,509.00	18,836.66
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,271.34	7,007.91	8,208.35	2,840.64
经营活动现金流入小计	16,509.54	9,787.83	11,717.35	21,677.30
购买商品、接受劳务支付的现金	619.59	1,073.38	749.31	17,279.44
支付给职工以及为职工支付的现金	1,152.02	1,182.14	1,156.52	2,467.13
支付的各项税费	2,865.60	114.83	416.88	457.74
支付其他与经营活动有关的现金	27,286.94	10,358.52	9,168.39	5,532.44
经营活动现金流出小计	31,924.15	12,728.87	11,491.10	25,736.75
经营活动产生的现金流量净额	-15,414.61	-2,941.04	226.26	-4,059.45
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	2.00	-
取得投资收益收到的现金	10,224.64	11,075.20	6,822.17	7,308.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	382.51	100.00	714.04
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	19,459.86	-	-	-
投资活动现金流入小计	29,684.50	11,457.71	6,924.17	8,022.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	82.16	786.79	357.45	40.08
投资支付的现金	105.25	-	3,000.00	3,003.15
投资活动现金流出小计	187.41	786.79	3,357.45	3,043.23
投资活动产生的现金流量净额	29,497.09	10,670.92	3,566.72	4,979.01
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	10,000.00	6,000.00	12,000.00	16,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.20	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,000.20	6,000.00	12,000.00	16,000.00

60

偿还债务支付的现金	6,000.00	12,000.00	12,400.00	14,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,878.69	5,031.13	803.69	4,398.93
支付其他与筹资活动有关的现金	11.85	-	-	-
筹资活动现金流出小计	10,890.54	17,031.13	13,203.69	18,898.93
筹资活动产生的现金流量净额	-890.35	-11,031.13	-1,203.69	-2,898.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	13,192.13	-3,301.24	2,589.28	-1,979.37
加：期初现金及现金等价物余额	24,389.45	27,690.69	25,101.41	27,080.78
期末现金及现金等价物余额	37,581.58	24,389.45	27,690.69	25,101.41

61

4 、母公司所有者权益变动表

2012 年度母公司所有者权益变动表

单位：万元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
上年年末余额	28,081.49	21,347.80			7,289.75		25,257.27	81,976.32
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
本年年初余额	28,081.49	21,347.80			7,289.75		25,257.27	81,976.32
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					1,421.85		8,584.47	10,006.32
（一）净利润							14,218.54	14,218.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							14,218.54	14,218.54
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					1,421.85		-5,634.08	-4,212.22
1．提取盈余公积					1,421.85		-1,421.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-4,212.22	-4,212.22
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
本期期末余额	28,081.49	21,347.80	-	-	8,711.61	-	33,841.73	91,982.64

62

2011 年度母公司所有者权益变动表

单位：万元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
上年年末余额	28,081.49	21,347.80			6,097.39		14,526.04	70,052.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
本年年初余额	28,081.49	21,347.80			6,097.39		14,526.04	70,052.74
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					1,192.36		10,731.22	11,923.58
（一）净利润							11,923.58	11,923.58
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							11,923.58	11,923.58
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					1,192.36		-1,192.36
1．提取盈余公积					1,192.36		-1,192.36
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
本期期末余额	28,081.49	21,347.80	-	-	7,289.75	-	25,257.27	81,976.32

63

2010 年度母公司所有者权益变动表

单位：万元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
上年年末余额	28,081.49	21,347.80			5,462.53		11,620.38	66,512.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
本年年初余额	28,081.49	21,347.80			5,462.53		11,620.38	66,512.20
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					634.87		2,905.66	3,540.53
（一）净利润							6,348.68	6,348.68
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							6,348.68	6,348.68
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					634.87		-3,443.02	-2,808.15
1．提取盈余公积					634.87		-634.87
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-2,808.15	-2,808.15
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
本期期末余额	28,081.49	21,347.80	-	-	6,097.39	-	14,526.04	70,052.74

64

（三）合并报表范围及变化情况

1 、合并范围的确定

发行人合并财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 — 号 合并财务报表》所规定的相关原则执行。以控制为基础，确定合并财务报表 的合并范围，合并了发行人及其直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务 报表。控制是指发行人有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企 业的经营活动中获取利益。

2 、合并范围子公司

截至 2013 年 9 月 30 日，纳入合并范围的直接及间接子公司共 5 家，详见下

表。

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
序号	子公司名称			业务性质
一、通过设立或投资方式取得的子公司
1	金宇保灵生物药品有限公司	6,100.00	100.00	生物制药
2	内蒙古金宇惠泽农牧业发展有限公司	300.00	100.00	种植业
3	内蒙古金堃物业服务有限公司	200.00	100.00	物业管理
二、非同一控制下企业合并取得的子公司
4	扬州优邦生物制药有限公司	5,000.00	100.00	生物制药
5	黄山市黄山区天安伟业置业有限公司	1,000.00	65.00	房地产

3 、公司报告期合并财务报表范围的重要变化情况

	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
2010 年度			变动原因	说明
增加公司
内蒙古金宇惠泽农牧业发展有限公司	300.00	100.00	新设	2010年7月成立
黄山市黄山区天安伟业置业有限公司	1,000.00	65.00	收购	2010年公司从北京天安伟 业置业有限公司与北京天 安伟业商业管理咨询公司 分别收购52%与13%的黄 山市黄山区天安伟业置业
减少公司
	无
2011 年度	注册资本	持股比例	变动原因	说明

	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
2010 年度			变动原因	说明
增加公司
内蒙古金宇惠泽农牧业发展有限公司	300.00	100.00	新设	2010年7月成立
黄山市黄山区天安伟业置业有限公司	1,000.00	65.00	收购	2010年公司从北京天安伟 业置业有限公司与北京天 安伟业商业管理咨询公司 分别收购52%与13%的黄 山市黄山区天安伟业置业
减少公司
	无
2011 年度	注册资本	持股比例	变动原因	说明

65

（万元） （ % ）

增加公司

	（万元）	（%）
增加公司
	无
减少公司
内蒙古山丹亚非羊绒制品有限公司	380.00	50.00	清算	2011年10月清算注销
	注册资本 （万元）
2012 年度		持股比例	变动原因	说明
增加公司
	无
减少公司
	无
	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
2013 年1-9 月			变动原因	说明
增加公司
	无
减少公司
内蒙古金宇置地有限公司	8,000.00	100.00	对外转让	公司将所持内蒙古金宇置 地有限公司100%股权转让 给北京广合置业有限公司，

（四）最近三年及一期的主要财务指标

1 、净资产收益率和每股收益

		加权平均净	每股收益	每股收益
期间	报告期利润	资产收益率 （%）	基本每股 收益（元）	稀释每股 收益（元）
2013年1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	18.39	0.76	0.76
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	12.76	0.51	0.51
2012年	归属于公司普通股股东的净利润	12.69	0.46	0.46
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	12.11	0.44	0.44

66

2011年	归属于公司普通股股东的净利润	16.37	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	15.48	0.50	0.50
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	14.54	0.41	0.41
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	13.22	0.37	0.37

注：上述指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

67

整。

2 、其他主要财务指标

	2013 年1-9 月 /2013.09.30	2012 年 /2012.12.31	2011 年 /2011.12.31	2010 年 /2010.12.31
指标
销售毛利率（%）	63.71	67.37	68.64	47.55
应收账款周转率（次）	2.09	6.29	9.04	7.94
存货周转率（次）	0.35	0.22	0.23	0.57
总资产周转率（次）	0.27	0.31	0.35	0.84
每股经营活动现金净流量（元/ 股）	0.24	0.37	0.66	-0.34

（五）资产负债结构分析

1 、公司资产主要构成情况及其分析

最近三年及一期，公司资产构成详见下表：

单位：万元，%

	2013.09.30	2013.09.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	39,071.92	21.95	31,496.26	16.73	41,972.15	24.33	27,795.10	17.49
应收账款	34,409.47	19.33	12,504.26	6.64	5,181.01	3.00	7,563.23	4.76
预付款项	7,695.08	4.32	5,113.78	2.72	4,554.46	2.64	4,616.69	2.91
其他应收款	35,791.92	20.10	2,629.58	1.40	1,113.77	0.65	2,350.66	1.48
存货	13,199.82	7.41	88,917.30	47.23	79,345.61	45.99	74,973.33	47.19
流动资产合 计	130,168.20	73.12	140,661.18	74.71	132,166.99	76.60	117,299.02	73.83
长期股权投资	1,275.82	0.72	1,283.50	0.68	2,891.91	1.68	3,016.75	1.90
投资性房地产	4,754.84	2.67	4,865.06	2.58	5,012.01	2.90	5,158.97	3.25
固定资产	23,517.18	13.21	24,309.13	12.91	23,773.91	13.78	23,412.15	14.74
在建工程	10,901.79	6.12	9,427.81	5.01	1,366.77	0.79	2,055.85	1.29

68

工程物资	-	-	-	-		-	1.54	0.00
无形资产	6,003.28	3.37	5,634.29	2.99	5,831.20	3.38	6,188.24	3.89
长期待摊费用	604.44	0.34	614.38	0.33	627.64	0.36	640.90	0.40
递延所得税资 产	602.81	0.34	1,286.00	0.68	861.82	0.50	1,104.95	0.70
其他非流动资 产	202.54	0.11	202.54	0.11	-	-		-
非流动资产 合计	47,862.70	26.88	47,622.71	25.29	40,365.27	23.40	41,579.35	26.17
资产总计	178,030.90	100.00	188,283.89	100.00	172,532.26	100.00	158,878.37	100.00

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月 30 日，公司资产总额分别 为 15.89 亿元、17.25 亿元、18.83 亿元及 17.80 亿元。

最近三年及一期公司流动资产占资产总额的比重分别为 73.83%、76.60%、 74.71%及 73.12%。2010 年至 2012 年，公司主业中包含房地产业务，故开发成 本、开发产品等存货余额较大，流动资产占总资产比例较高；2013 年公司剥离 了房地产业务，故 2013 年 9 月 30 日存货占总资产比例降至 7.41%，而受招采苗 业务应收账款多数于年底各地财政资金到位后收回、剥离房地产业务新增约 3 亿元其他应收款影响，2013 年 9 月末公司流动资产占总资产比例亦较高。

公司生物制药业务中招采苗业务主要客户为各地政府畜牧主管部门，货款多 数于年底各地财政拨付资金到位后收回，故 2013 年 9 月 30 日应收账款较 2012 年末增加 2.19 亿元；2013 年 3 月，公司剥离了房地产业务子公司内蒙古金宇置 地有限公司（以下简称“金宇置地”），故 2013 年 9 月 30 日存货余额较 2012 年 末减少约 7.57 亿元，而公司对内蒙古金宇置地有限公司往来款约 3 亿元至 2013 年 9 月末尚未收回，故 2013 年 9 月 30 日其他应收款余额较 2012 年末增加约 3.32 亿元。

最近三年及一期发行人资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增 加呈稳步增长趋势；受公司 2013 年剥离房地产业务子公司内蒙古金宇置地有限 公司影响，2013 年 9 月 30 日公司总资产较 2012 年末下降约 1.03 亿元。

2 、公司负债主要构成情况及其分析

69

最近三年及一期，公司负债构成详见下表：

单位：万元，%

	2013.09.30	2013.09.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	25,000.00	45.76	30,850.00	38.31	39,900.00	54.35	37,800.00	50.76
应付票据	-	-	395.66	0.49	481.46	0.66	165.00	0.22
应付账款	4,914.76	9.00	8,664.56	10.76	6,938.86	9.45	6,826.43	9.17
预收款项	2,615.58	4.79	19,676.37	24.44	10,630.53	14.48	17,098.90	22.96
应付职工薪酬	1,573.17	2.88	3,092.42	3.84	2,685.14	3.66	2,384.96	3.20
应交税费	2,158.87	3.95	1,369.68	1.70	3,702.89	5.04	922.61	1.24
应付利息	665.52	1.22	626.91	0.78	673.54	0.92	626.32	0.84
应付股利	420.99	0.77	239.80	0.30	239.80	0.33	298.59	0.40
其他应付款	6,783.90	12.42	5,134.69	6.38	3,864.30	5.26	3,970.12	5.33
一年内到期的非流动 负债	1,600.00	2.93	1,600.00	1.99	1,400.00	1.91	1,600.00	2.15
其他流动负债	2,199.32	4.03	2,199.32	2.73	2,596.87	3.54	2,264.78	3.04
流动负债合计	47,932.10	87.73	73,849.41	91.71	73,113.40	99.58	73,957.71	99.32
长期借款	1,950.00	3.57	1,950.00	2.42	200.00	0.27	400.00	0.54
长期应付款	4,249.24	7.78	4,617.88	5.73	-	-	-	-
递延所得税负债	105.84	0.19	105.84	0.13	105.84	0.14	105.84	0.14
其他非流动负债	400.00	0.73	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	6,705.07	12.27	6,673.71	8.29	305.84	0.42	505.84	0.68
负债总计	54,637.18	100.00	80,523.13	100.00	73,419.24	100.00	74,463.55	100.00

最近三年及一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应

增加。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月 30 日，公司负债总额分 别为 7.45 亿元、7.34 亿元、8.05 亿元及 5.46 亿元。其中流动负债占负债总额的 比重分别为 99.32%、99.58%、91.71%及 87.73%，为公司负债主要组成部分，主 要因为公司目前主融资来源为短期银行借款，同时 2010 至 2012 年公司房地产业

70

务有大额预收售楼款。

最近三年及一期末，公司短期借款规模占流动负债比例较高，短期偿债压力 相对较大。

2013 年 9 月 30 日，受公司 2013 年剥离房地产业务影响，公司应付账款、 预收账款分别较 2012 年末减少 3,749.80 万元与 1.71 亿元；

公司账面长期应付款为应付交银金融租赁有限责任公司设备融资租赁款。

（六）偿债能力分析

	2013 年1-9 月 /2013.09.30	2012 年 /2012.12.31	2011 年 /2011.12.31	2010 年 /2010.12.31
指标
资产负债率（合并，%）	30.69	42.77	42.55	46.87
资产负债率（母公司，%）	13.38	20.39	29.81	34.00
流动比率	2.72	1.90	1.81	1.59
速动比率	2.44	0.70	0.72	0.57
利息保障倍数	17.82	7.18	8.95	11.08

1、资产负债率

最近三年及一期，公司各期末合并资产负债率为 46.87%、42.55%、42.77% 与 30.69%，母公司资产负债率为 34.00%、29.81%、20.39%及 13.38%；2010 年 至 2012 年，公司合并报表资产负债率保持稳定，母公司资产负债率呈逐期下降 趋势，主要因为母公司于 2011 年和 2012 年分别收到子公司 1.07 亿元与 1.28 亿 元分红；2013 年完成房地产子公司内蒙古金宇置地有限公司股权处置后，2013 年 9 月 30 日公司合并报表与母公司资产负债率分别降为 30.69%与 13.38%，财 务风险较低，偿债能力较强。

2、流动比率与速动比率

最近三年及一期，公司各期流动比率分别为 1.59、1.81、1.90 与 2.72，速动 比率分别为 0.57、0.72、0.70 与 2.44，保持稳定并呈逐期上升趋势。2013 年 9 月末公司流动比率与速动比率较 2012 年末有较大的提升，主要因为 2013 年 3 月，公司对外转让了金宇置地，房地产子公司不再纳入 2013 年 9 月 30 日的合并 资产负债表，预收账款余额较 2012 年末减少约 1.71 亿元，同时，发行人对金宇 置地在此前合并报表中抵消的其它应收款约 3 亿元体现在 2013 年 9 月 30 日的合

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并资产负债表中，公司流动资产增加，公司的短期偿债能力提高。 3、利息保障倍数

最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为 11.08、8.95、7.18 与 17.82；2010 年至 2012 年公司利息保障倍数逐期下降，主要因为公司主要筹资来源为银行贷 款，各期利息费用逐期上升；2013 年公司剥离房地产业务后对外借款减少，公 司利息费用下降，同时公司因转让金宇置地股权确认投资收益 9,300.31 万元，利 息保障倍数上升至 17.82；报告期内，公司利息保障倍数处于较高水平，偿债能 力良好。

（七）利润表项目分析

最近三年及一期，公司利润表项目构成详见下表：

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
一、营业总收入	48,925.04	55,647.51	57,614.03	67,033.07
二、营业总成本	31,834.94	41,067.03	41,014.20	54,560.95
其中：营业成本	17,756.78	18,160.47	18,067.92	35,161.10
营业税金及附加	502.01	2,521.28	3,196.20	1,542.28
销售费用	6,119.17	8,774.77	7,837.80	7,162.74
管理费用	5,923.53	9,085.72	9,534.56	9,185.03
财务费用	1,583.00	2,521.61	2,188.53	1,322.92
资产减值损失	-49.55	3.18	189.20	186.88
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	9,292.64	191.59	29.16	60.77
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-7.68	-108.41	-124.84	-149.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	26,382.74	14,772.07	16,628.98	12,532.89
加：营业外收入	2.67	824.04	498.71	837.57
减：营业外支出	33.85	211.53	32.99	181.01

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其中：非流动资产处置损失	31.35	139.75	14.24	73.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,351.56	15,384.58	17,094.71	13,189.45
减：所得税费用	5,054.33	2,524.61	2,396.52	1,712.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	21,297.23	12,859.97	14,698.20	11,477.05

2010 年至 2012 年，公司营业收入与毛利主要来自生物制药、房地产、房租 及物业管理三大业务，其中生物制药业务为公司最重要收入与毛利来源；2013 年 3 月，公司将房地产业务子公司内蒙古金宇置地有限公司 100%股权转让给北 － 京广合置业有限公司，故 2013 年 1 9 月公司主要营业收入来源为生物制药业务。 公司生物制药业务主要为生产与销售兽用口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗等。 最近三年及一期，公司营业收入分别为 6.70 亿元、5.76 亿元、5.56 亿元与 4.89 亿元；2012 年公司营业收入较 2011 年下降 1,966.52 万元，主要因为公司专 注于生物医药业务，减少对房地产业务投入，公司房地产业务收入较 2011 年下 降 6,043.15 万元；2011 年公司营业收入较 2010 年下降 0.94 亿元，主要因为 2011 年公司清算注销了以纺织加工为主营业务子公司内蒙古山丹亚非羊绒制品有限 公司，公司纺织加工业务收入较 2010 年下降约 1.47 亿元。

2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月公司的综合毛利率分别为 47.55%、 68.64%、67.37%及 63.71%。2012 年公司毛利率较 2011 年下降约 1.03 个百分点， 主要因为 2012 年受政府招采苗价格下降影响，公司生物制药毛利率下降 3.37 个 百分点；2011 年公司毛利率较 2010 年上升约 21.03 个百分点，主要因为 2011 年 公司开始开展毛利率较高的直销苗业务，生物制药毛利率上升 4.01 个百分点， 同时当年市场环境较好，公司房地产业务毛利率上升 22.77 个百分点。

－ 2013 年 1 9 月，公司投资收益为 9,292.64 万元，主要为公司转让内蒙古金 宇置地有限公司 100%股权收益。

（八）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量状况如下：

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	47,401.13	62,346.24	59,650.19	65,742.23

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经营活动现金流出小计	40,562.24	52,051.60	41,129.87	75,317.40
经营活动产生的现金流量净额	6,838.89	10,294.64	18,520.32	-9,575.17
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	14,149.03	627.05	217.26	4,224.46
投资活动现金流出小计	6,942.65	12,003.27	4,006.00	8,083.52
投资活动产生的现金流量净额	7,206.38	-11,376.22	-3,788.74	-3,859.05
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	31,013.89	62,950.00	39,946.91	55,107.98
筹资活动现金流出小计	36,832.55	72,351.54	40,454.54	45,875.79
筹资活动产生的现金流量净额	-5,818.66	-9,401.54	-507.63	9,232.20
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	8,226.62	-10,483.12	14,223.95	-4,202.03

1 、经营活动现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,575.17 万元， 18,520.32 万元、10,294.64 万元及 6,838.89 万元，最近三年及一期，公司经营活 动产生的现金流量净额与净利润情况如下图：

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2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月，公司净利润与经营活动现金流量净额均 为正数，反映公司较强的盈利能力与资金周转能力。2010 年公司经营活动现金 流量净额为负数，主要因为 2010 年公司有多个在建房地产项目，开发成本与开 发商品等存货余额增加约 2.84 亿元，故 2010 年购买商品、接受劳务支付的现金 金额较高。

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2012 年公司经营活动现金流量净额较 2011 年减少 8,225.68 万元，即 44.41%， 主要因为 2012 年地方政府财政趋紧，公司政府招采苗业务回款较慢，应收账款 净额较 2011 年末增加 7,323.26 万元；2011 年公司经营活动现金流量净额较 2010 年增加 2.81 亿元，即 293.42%，主要因为自 2011 年起减少对房地产业务投入。

2 、投资活动现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,859.05 万元、 -3,788.74 万元、-11,376.22 万元及 7,206.38 万元。2010 年至 2012 年公司投资活 动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是近年来公司聚焦生物制药业务，持 续推进固定资产等长期资产建设；2013 年 1 至 9 月公司投资活动产生的现金流 量净额为 7,206.38 万元，主要因为公司因剥离金宇置地而收回现金 12,748.20 万 元。

2012 年公司投资活动现金流量净流出较 2011 年增加 7,587.48 万元，主要因 为 2012 年公司兽用疫苗国家工程实验室项目与扬州优邦生物制药有限公司新建 厂房建造工程全面投入建设。

3 、筹资活动现金流量分析

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,232.20 万元、 -507.63 万元、-9,401.54 万元及-5,818.66 万元；公司筹资活动的现金流入主要是 向银行借款取得的现金流入，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分 红的现金流出。

2013 年 1 至 9 月公司筹资活动现金流量净额为-5,818.66 万元，主要因为 2013 年公司剥离房地产业务，对外借款减少 5,850 万元；2012 年公司筹资活动现金流 量净额较 2011 年增加 8,893.92 万元，主要因为公司当年净偿还 7,100 万元对外 借款；2011 年公司筹资活动现金流量净额为负，较 2010 年减少 9,739.82 万元， 主要因为 2010 年净新增 1.34 亿对外借款，而 2011 年仅净增 1,700 万元对外借款。

（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性

未来公司将专注生物制药业务，充分运用公司细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、 146S 抗原有效含量检测等关键技术，生产针对性强、高安全、高效果的口蹄疫 灭活疫苗，充分满足市场对高质量疫苗的需求，进一步巩固公司生物制药业务市 场领先地位；同时，公司将持续改进生产条件，加强内部管理，使公司产品更适

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应畜禽养殖规模化、兽药 GMP 升级的发展趋势，满足规模化养殖场日益增加的 高标准免疫疫苗需求，进一步提升公司产品的市场份额，提高公司竞争力与可持 续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。

四、本次公开发行的募集资金用途

（一）募投资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 4.50 亿元， 募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

		项目总投资 （人民币万元）	拟投入募集资金 （人民币万元）
序号	项目名称
1	高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目	49,023.28	45,000.00
	合计	49,023.28	45,000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额（扣除发行费用后）不超过项目资 金需要量，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他 方式自筹解决。公司将根据《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》， 将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（二）项目投资效益

按照 16 年的经营预测期测算（含建设期 24 个月），本项目的财务内部收益 率（税后）为 46.85%，投资回收期（税后）为 5.08 年，收益情况良好，主要收 益指标见下表：

序号	收益指标	数值
1	正常生产年均销售收入	12亿元
2	正常生产年均成本费用	5.39亿元
3	正常生产年均所得税后利润	5.31亿元
4	项目投资收益率	113.15%
5	所得税后财务内部收益率（FIRR）	46.85%
6	所得税后的投资回收期（含建设期）	5.08年

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（三）项目立项和环境评价情况

本次募集资金拟投资的项目的节能评价、立项备案及环境评价等相关手续尚 在办理之中。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二〇一三年十一月二十一日

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附件四

内蒙古金宇集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》和《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运 用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人、其他股东不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资 金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

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商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

• 机构；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 募集资金投资项目应按公司发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金，公司相关部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进 度完成。

第八条 公司在实施募集资金投资项目时，由承担募投项目的相关部门或子 公司组成项目工作组，项目工作组应编制预算，由项目负责人签字复核后交公司 分管副总、财务负责人及总裁审核后，报董事长审批。

方案经审批后五个工作日内由财务部将项目预算明细审批单报董事会办公 室和审计部备案。

第九条 募投项目的各类合同由项目负责人或其指定人员拟订，并按公司合 同评审流程进行评审后，由董事长或其授权人签字并加盖公司印章后生效。合同 签订后每季度由财务部将合同复印件报董事会办公室和审计部备案。

第十条 公司在进行项目投资时，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由公 司相关部门或子公司提出资金使用申请，由公司财务部进行财务复核，经募投项

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目分管领导审核，经财务负责人审核、相关部门负责人签字确认后，属于总裁权 限范围内的，由总裁批准；超出总裁权限范围内的资金支出，应报公司董事长审 批。经上述审批后，资金支出由财务部门（或作为募投项目实施主体的子公司的 财务部门）安排资金支付。

募投项目的资金支付申请经审批后，直接从募集资金专户中支付。

第十一条 公司应建立募集资金使用台帐制度。财务部门应当按照投资项目 建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包括专用帐户开 户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计 凭证号、合同、审批记录等。

第十二条 公司募投项目分管副总每季度须向董事会办公室书面报告募投项 目的进展和募集资金的使用情况，财务负责人应向董事会办公室提供每季度募集 资金的使用台账。董事会秘书应依照相关规定，及时报告董事会和上海证券交易 所并公告。

第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当按 照上海证券交易所的规定及时报告上海证券交易所并公告。

第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1 年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反法律、法规、公司应当遵循的其他相关规定和公司募集资金管理 办法的其他行为。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

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第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会 会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

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• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

• 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

• 规定进行披露。

• 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包

• 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

• 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，积

极接受投资者、监管部门和公司聘请的证券服务机构的监督。

第三十一条 公司内部审计部门应将公司募集资金使用情况纳入审计范围，

84

按照法律、法规和上海证券交易所的要求，对募集资金的存放与使用情况适时进 行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会在收到报告后，董事长应及时召集相关人员，责令查找出现前款所述 异常情况的原因并制订整改措施后向董事会报告，并按公司责任追究的相关规定 追究相关人员责任。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

第三十四条 公司应积极配合保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存 放与使用情况进行的一次现场调查。

每个会计年度结束后，公司应联系保荐机构对公司年度募集资金存放与使用

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情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时 在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十五条 公司相关人员违反本管理办法的，按公司责任追究的相关规定 追究相关人员责任。

• 第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，

• 适用本办法。

第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵 触的，应按照日后颁布的法律、法规经合法程序修改后的规定执行，公司还应尽 快对本办法进行修订，修订案须报请股东大会审议批准。

第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

• 第四十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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附件五

内蒙古金宇集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 本办法的制定目的在于完善内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益。

第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《企业会计准则36号——关联 方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、 规定及《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》的有关规定制定。

第二章 关联方和关联交易认定

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

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（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或公司的关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第九条 本办法所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之 间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保（反担保除外）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 委托或者受托管理资产和业务；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 签订许可协议；

• (十) 转让或受让研究与开发项目；

• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

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• (十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或接受劳务；

• (十四) 委托或受托销售；

• (十五) 在关联人的财务公司存贷款；

• (十六) 与关联人共同投资；

(十七) 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联 人名单及关联关系信息。

• 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；

• （二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二） 与公司存在的关联关系说明等。

• 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

• （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

• （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的控制程序

第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当先提 交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东大会审议，经股东大会审议通 过后，方能实施：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重

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大关联交易。

公司拟发生的属于本项所列的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第 七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估；

（二）公司为关联人提供担保。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列 标准之一的，由公司董事会审议批准，经董事会审议通过后，方能实施（其中属 于须经股东大会审议批准的，还需提交股东大会审议，并且经股东大会审议通过 后方能实施）：

（一）与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30 万元）；

（二）与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）。

第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保除外）属于下列 标准之一的，由总裁办公会审议批准后，方能实施：

（一）与关联自然人发生的金额低于人民币30万元；

（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%的。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。

第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十 三条第（一）项、第十四条和第十五条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第十三条第（一）项、第十四条和第十五条的规定

第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当

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以发生额作为交易金额，适用第十三条第（一）项、第十四条和第十五条的规定。

第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条第（一）项、第十四条和第十五条 的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十条 公司股东大会、董事会、总裁办公会议依据公司章程和议事规则 的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

• 第二十一条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合

• 同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

• （一）按本办法规定回避表决；

• （二）任何个人只能代表一方签署协议；

• （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

• 1．交易对方；

• 2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3．被交易对方直接或间接控制的；

• 4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

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7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 8．中国证监会或公司所上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾

• 斜的法人或自然人。

第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

• 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本办法第五条第四项的规定为准）；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

6．中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总裁办公会议批准

的关联交易事项，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

• 第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

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第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件 外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）的，应当在 经独立董事发表事前认可意见后，方能提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十三条 本办法第四章规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交 易，公司应当以临时报告的形式进行信息披露。

• 第三十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

• （一）关联交易概述；

94

• （二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）历史关联交易情况；

• （十）控股股东承诺（如有）。

• 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

• 生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。

• 第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

• 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

• 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

• 第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

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账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

• 第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成 的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十一条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 第三十七条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第四十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十五条 日常关联交易协议应当包括：

• （一）定价政策和依据；

• （二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

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（四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第四十八条至第五十一条的规定。

第四十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计 师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第五十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方 法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

• （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

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第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且 不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海 证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按本办法披露或者履行相关义务。

第十章 附 则

第五十八条 本办法受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权

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机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，以中国法律、法规、中 国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的规定为 准。第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第六十条 本办法由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修订时同。

内蒙古金宇集团股份有限公司 二○一三年十一月二十一日

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附件六

内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年

（2013 年—2015 年）分红回报规划

为保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，进一 步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，制订本规划，具体内容如下： 一、参考因素

本规划是结合公司自身实际情况，在综合考虑发展战略、盈利能力、股东回 报、资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，制定对公司 股东持续、稳定的回报规划。

二、基本原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应保证利润分 配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。坚持实行科学、持续、稳定的利润分配政策，高度重视对股东 的合理投资回报，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 建议和意见，确定合理的利润分配方案。

三、未来三年（2013—2015 年度）的分红回报规划

（一）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分 配。

（二）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。

四、利润分配方案的决策程序

（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等拟定合理的利润分配方 案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发 表独立意见。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决

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议时应同时披露独立董事的独立意见。

（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东 参与股东大会的权利。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须 对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于 股东参与表决。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发工作。

（五）公司因遭遇不可抗力、灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特 殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

五、分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）原则上公司董事会应每三年审议一次分红回报规划。

（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生 变化，需要调整或变更利润分配政策和分红回报规划的，应由董事会做出专门提 案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供 网络投票方式。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划 由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起实施。

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