Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jan 10, 2013

内蒙古金宇集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [114 x 114] intentionally omitted <==

二○一三年一月

内蒙古金宇集团股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

	会议时间：2013 年1 月22 日（星期二）上午10：00 会议地点：集团会议室 主持人：张翀宇董事长
序号	会 议 议 程	执行人	文 件 号
	主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效 性介绍会议主要议题，宣布会议正式开始	张翀宇
1	审议关于转让内蒙古金宇置地有限公司100%股权的议案	李树剑	文件之一
2	审议关于修改公司章程的议案	李树剑	文件之二
3	股东发言、讨论
4	填写表决单，休会10 分钟，由现场选出的计票人进行表决 单清点，由现场选出的监票人监票，统计投票表决结果
5	公布表决结果	王秀华
6	律师发表法律意见
7	会议结束

文件之一

关于转让内蒙古金宇置地有限公司100%股权的议案

各位股东：

为集中资源重点发展内蒙古金宇集团股份有限公司(“公司”)主营的生物医 药业务，降低公司管理成本，改善财务结构，公司拟按照相关法律法规的规定转 让内蒙古金宇置地有限公司(“金宇置地”）100%股权，现将有关情况报告如下： 一、 金宇置地的基本情况

金宇置地成立于2005 年10 月20 日，注册资本8000 万元，注册地址为呼和 浩特市赛罕区鄂尔多斯大街26 号金宇广场B 座四层。金宇置地经营范围包括： 房地产开发(贰级)；建筑装饰材料、家具的销售；自有房屋租赁；房屋中介等。 公司持有金宇置地100%股权。

金宇置地主要从事房地产开发经营业务。金宇置地成立以来，先后开发了内 蒙古邮电办公大楼、内蒙古交通通讯信息中心、金宇广场、金宇文苑一期、金宇 文苑二期等项目。金宇置地目前正在开发的项目包括：金宇钻石项目、金宇星城 和金宇新天地等。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2012]第114260 号《内蒙古金宇置地有限公司审计报告及财务报表(2011 年1 月1 日至2012 年9 月30 日止)》，截至2012 年9 月30 日，金宇置地总资产72,159.4787 万元，净 资产11,520.4879 万元，2011 年净利润2,196.2668 万元。根据北京中企华资产 评估有限责任公司出具的，基准日为2012 年9 月30 日，编号为中企华评报字 [2012]第1350 号《内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有内蒙古金宇置地有 限公司股权所涉及的内蒙古金宇置地有限公司股东全部权益价值评估报告》，金 宇置地经评估的净资产价值约为人民币19,459.86 万元。

二、 本次股权转让的背景和原因

我国政府自2011 年1 月以来出台一系列房地产调控措施，如上调利率和银 行准备金率，推行限购政策、扩大保障房供应等措施。该等措施导致金宇置地融 资难度大，融资成本增加，间接影响了公司财务状况。同时，近年来全球性生物 产业年增长率高达30%，已成为增长最快的经济领域，未来生物技术的应用将会

创造巨大的经济效益，并有可能引领全球经济结构的深刻变化和利益格局的重大 调整。为此，公司力争抓住机遇，集中资源发展生物制药产业，进一步优化产业 结构，转变发展方式，加快新产品的研发、新药审批及营销工作，实施产品结构 优化升级。

目前，公司已与意向受让方北京广合置业有限公司就转让事宜进行洽谈，并 达成附件所示的股权转让协议。

三、 转让方式和转让价格

本次股权转让将采用协议转让方式，由公司与受让方直接签署股权转让协 议。公司和受让方北京广合置业有限公司同意依据北京中企华资产评估有限责任 公司为本次股权转让而出具的中企华评报字[2012]第1350 号《内蒙古金宇集团 股份有限公司拟转让持有内蒙古金宇置地有限公司股权所涉及的内蒙古金宇置 地有限公司股东全部权益价值评估报告》中经评估的净资产价值确定股权转让对 价，股权转让款人民币19,459.86 万元。

于2012 年9 月30 日，金宇置地对于公司存在尚未偿还的应付款，金额为人 民币47,698.42 万元。本次股权转让交易不得影响金宇置地对于公司的还款责 任，为结清上述款项（1）金宇置地需于本次股权转让完成工商变更登记之日起 的三个月内，向公司偿还金额不少于前述应付款总额25%的款项；（2）于本次股 权转让完成工商变更登记之日起的六月内，向公司偿还金额不少于前述应付款总 额25%的款项；（3）于本次股权转让完成工商变更登记之日起的九个月内，向公 司偿还其余尚未偿还的应付款。

北京广合置业有限公司和/或金宇置地同意为金宇置地的前述还款义务采取 如下保证措施：(i) 北京广合置业有限公司同意为金宇置地的前述还款义务承担 一般保证责任；(ii)在本次股权转让完成工商变更登记之时，北京广合置业有限 公司同意将金宇置地的全部股权质押给金宇集团，作为金宇置地的还款担保。在 质押期内，金宇置地如果发生重大资产出售、抵押以及举借债务行为，应当在该 等事项发生前通知金宇集团。如果金宇集团认为前述行为对金宇置地的还款能力 产生重大不利影响，则有权要求金宇置地提前还款。如果该等股权质押在金宇置 地全部偿还金宇置地应付款后方可解除；(iii) 金宇置地同意将其在金宇星城项 目、金宇文苑项目(范围见资产评估报告)中可依法处置的权益抵押给金宇集团并 履行适当的法律手续，在金宇置地履行完毕前述第(2)条的还款义务后，金宇置

地可以要求解除其中一个项目的抵押安排，否则前述抵押在金宇置地全部偿还金 宇置地应付款后方可解除。

四、 关于本次转让的审计和评估

公司已委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限 责任公司为本次股权转让之目的出具审计报告和评估报告。以上机构已分别于 2012 年12 月9 日、2012 年12 月26 日出具了正式的信会师报字[2012]第114260 号《内蒙古金宇置地有限公司审计报告及财务报表(2011 年1 月1 日至2012 年9 月30 日止)》和中企华评报字[2012]第1350 号《内蒙古金宇集团股份有限公司 拟转让持有内蒙古金宇置地有限公司股权所涉及的内蒙古金宇置地有限公司股 东全部权益价值评估报告》。(请见附件)

五、 提请股东大会审议批准的事项

提请公司股东大会批准如下事项：

1、同意公司转让其所持有的金宇置地100%股权，同意公司、金宇置地与北 京广合置业有限公司签署如附件所示的股权转让协议。

2、同意授权公司管理层办理本次股权转让相关具体工作。

请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

==> picture [139 x 36] intentionally omitted <==

附件一、《关于内蒙古金宇置地有限公司的股权转让协议》 附件二、《审计报告》

附件三、《内蒙古金宇置地有限公司资产评估报告》

文件之二

关于修改公司章程的议案

各位股东：

为适应公司经营发展，公司对《公司章程》中的经营范围做了相应调整。同 时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）的有关规定和要求，公司结合实际情况，对《公司章程》 中的利润分配条款也进行了相应的修改。具体内容如下：

原条款	修改后条款	备 注
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：（国家法律、法规规定应 经审批的，未获审批前不准生产 经营）生物药品制造，毛纱加工， 精纺毛织品制造，高新技术开发 应用；经销金属材料、化工原料、 木材、水泥；房地产开发；自有 房屋租赁、房屋中介。	第十三条经依法登记，公司的经营范 围：（国家法律、法规规定应经审批 的，未获审批前不准生产经营）生物 药品投资管理，毛纱加工，精纺毛织 品制造，高新技术开发应用；经销金 属材料、化工原料、木材、水泥；房 地产开发；自有房屋租赁、房屋中介。	将原“生物药品制 造”修改为“生物药 品投资管理。”
	第一百五十三条 公司利润分配政 策的基本原则 （一）公司的利润分配政策保持 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 （二）公司优先采用现金分红的 利润分配方式。	新增条款
第一百五十三条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	相关内容不变，移至第一百五十四 条
第一百五十四条 公司利润分配 政策可以采取现金或者股票方式 分配股利，可以进行中期现金分 红。在公司现金流满足正常经营 和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润	第一百五十五条 公司利润分配政 策可以采取现金或者股票方式分配 股利，可以进行中期现金分红。在公 司现金流满足正常经营和长期发展 的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实	增加两项内容：“公 司在经营情况良好， 并且董事会认为公 司发放股票股利有 利于公司全体股东 整体利益时，可以在

不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，具体分红 比例由公司董事会根据相关规定 和公司经营情况拟定，由公司股 东大会审议决定。	现的年均可分配利润的百分之三十， 具体分红比例由公司董事会根据相 关规定和公司经营情况拟定，由公司 股东大会审议决定。 公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 公司因遭遇不可抗力、灾害、重 大损失、亏损、重组或经营需要等特 殊情况而不进行现金分红时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。	满足上述现金分红 的条件下，提出股票 股利分配预案。” “公司因遭遇不 可抗力、灾害、重大 损失、亏损、重组或 经营需要等特殊情 况而不进行现金分 红时，董事会应就不 进行现金分红的具 体原因、公司留存收 益的确切用途等事 项进行专项说明，经 独立董事发表意见 后提交股东大会审 议。”
	第一百五十六条 公司利润分配政 策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 董事会认为确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应由董事会做出专门提 案，详细说明调整理由和变更的具体 内容，形成书面报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时，公司可 以为股东提供网络投票方式。	新增条款
第一百五十五条及其后各条款	相关内容不变，移至第一百五十七条 至第一百九十七条

请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二○一三年一月二十二日