Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Nov 9, 2009

内蒙古金宇集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料

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二○○九年十一月

内蒙古金宇集团股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2009 年11 月16 日（星期一）14：00

现场会议地点：公司三楼会议室

主持人：张翀宇董事长

序号	会 议 议 程	执行人	文 件 号
1	主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性介绍会 议主要议题，宣布会议正式开始	翀 张 宇
2	审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案	李树剑	文件之一
3	审议关于公司2009 年非公开发行股票的方案的议案	李树剑	文件之二
4	审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告	李树剑	文件之三
5	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案	李树剑	文件之四
6	审议《公司董事会工作条例》（修正案）	李树剑	文件之五
7	审议《公司独立董事工作制度》（修正案）	李树剑	文件之六
8	股东发言、讨论
9	填写表决单，休会30 分钟，由现场选出的计票人进行表决单清点， 由现场选出的监票人监票，合并统计现场和网络投票表决结果
10	公布表决结果	温利民
11	律师发表法律意见
12	会议结束

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文件之一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司于2008 年8 月5 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于调整公司2008 年非公开发行股票方案的议案》，拟向境内特定对象发行不超 过5000 万股人民币普通股股票，决议自议案经临时股东大会批准之日起12 个月 内有效。股东大会后，我公司积极准备增发项目、审计、环评等申报材料，但由 于受到金融危机影响，考虑到市场剧烈波动等因素，公司非公开发行股票申报工 作未能取得实质性进展，截至2009 年8 月4 日，上述股东大会决议有效期已过， 上述非公开发行股票方案因到期而自动失效。

随着经济环境转好，资本市场回暖，为提高公司未来的市场竞争能力及抗风 险能力，并为公司进一步发展打下坚实的基础。公司拟向特定投资者非公开发行 股票。经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法规所规定的条件，具体如下：

一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条的规定：

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司(以 其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。

二、公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 八条的规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法

（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司；

2

• （五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。

三、公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不 得非公开发行股票的情形：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

• 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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文件之二

关于公司2009年非公开发行股票的方案

各位股东：

金宇集团自上市以来，发展迅速，各项业务取得长足进展；尤其在动物疫苗 行业，到2008 年销售收入突破3 亿元，跻身于同行业先进行列。目前动物疫苗 行业受到国家产业政策扶持，行业发展空间巨大，公司拟抓住机遇，通过新上项 目投资，进一步树立自己在行业中领先地位。根据市场状况以及公司的发展策略， 公司提出2009 年非公开发行股票的计划，募集资金全部用于动物疫苗产业新投 资项目。通过本次非公开发行股票，可进一步提高公司市场竞争力和抵抗风险能 力，扩充公司业务,扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。 公司申请2009年非公开发行股票的方案为：

• 1、发行方式：非公开发行。

• 2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 3、发行面值：人民币1.00 元。

• 4、发行数量：不超过5,000 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会

• 授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

• 5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公 司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。

6、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。

7、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行 的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价（8.98 元/股）的90%，即本次 非公开发行价格不低于8.08 元/股。具体发行价格通过询价后确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

• 8、融资规模：本次募集资金总额不超过人民币3.7 亿元。

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9、募集资金投资项目：

• （1）金宇保灵生物药品有限公司年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项

• 目, 项目总投资为18,998.38 万元；

（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5 亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目 总投资为16,573.58 万元；

10、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月 内不得转让。

11、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股 东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 12、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如 国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

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文件之三

关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

各位股东：

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用金额
1	年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫 苗悬浮培养项目	18,998.38	18,998.38
2	年产6.5 亿头份(ml)细菌疫 苗项目	16,573.58	16,573.58
	合 计	35,571.96	35,571.96

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述二个募集资金投向中的全部或部 分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期 进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部 分由公司自筹解决。

若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部 分将用于补充公司的流动资金。

二、各项目的可行性分析报告

本次募投项目均由金宇保灵生物药品有限公司承建。

金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”或“公司”）是金宇集 团的全资子公司，设立于2007 年3 月，2007 年底吸收合并金宇集团全资企业内 蒙古生物药品厂。金宇保灵是国家农业部授权定点生产预防用兽用生物制品企 业，公司注册资本6,100 万元，位于呼和浩特市鄂尔多斯大街58 号。厂区总面 积220,000 平方米，其中建筑面积59,900 平方米、生产车间和检验室净化面积 13,010 平方米、负压面积4,720 平方米。目前有员工630 人，其中35％以上为

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各类专业技术人员。现有已通过农业部GMP 认证的二座口蹄疫强毒灭活疫苗GMP 标准车间、一座弱毒冻干活疫苗GMP 标准车间，及配套的正、负压洁净大动物实 验室、小动物实验室和生物安全实验室，是一家集科研、开发、生产、销售为一 体的内蒙古自治区高新技术企业和国家火炬计划生物医药产业基地。到2008 年 销售收入突破3 亿元，跻身于同行业先进行列。

(一) 金宇保灵生物药品有限公司年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项 目

1、项目投资必要性

中国是畜牧业生产大国，据国家2006 年统计显示，生猪年饲养量为12 亿头、 牛羊9 亿只，畜牧业在农业生产中的比重逐年提高。动物疫病防治涉及到畜牧产 业安全和人民食品安全，对此政府给予高度重视，为避免口蹄疫大面积流行，政 府投入大量疫苗经费，进行强制性100%免疫注射。因口蹄疫病毒型多易变，传 播途径复杂，对畜牧业生产危害很大，在动物传染病分类中属A 类。因此，多数 发达国家采取以扑杀为主，防疫为辅的防制措施，而我国现阶段乃至今后一段时 间仍会采取以防疫为主，扑杀为辅的防治措施，这符合我国经济社会发展的现状。

考虑到口蹄疫强毒灭活疫苗生产在生物安全方面的风险因素，目前政府只批 准五家生产企业（金宇保灵、中牧股份、天康生物、兰州兽医研究所、云南保山、） 为口蹄疫灭活苗定点生产厂家，五家企业均采用转瓶培养工艺生产口蹄疫灭活疫 苗，产量虽然能满足市场需求，但是都面临着生产工艺与国际先进技术接轨，提 高产品质量，降低生物安全风险等问题。

目前生产口蹄疫灭活苗工艺是采用转瓶培养细胞，由于工艺本身特点，难以 克服劳动力成本高，操作过程存在多次多点开放，容易造成污染，生物安全风险 较高，耗能较高等缺点。因此欧美等发达国家早已改用悬浮培养工艺，抗原生产 过程在密闭式生物反应器内进行，从而大大节省人力、物力成本，降低单位产量 能耗，降低生物安全风险，有利于缩小成品批间差异，提高产品质量均一性。本 项目拟引进适合于悬浮培养的细胞系和关键技术，结合自主研发，生产口蹄疫灭 活疫苗。

2、市场需求分析

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我国是一个拥有近13 亿人口的农业大国。近年来，随着改革开发，经济飞 速发展，人民生活水平不断提高，全社会对动物食品(肉蛋乳)的需求量大幅度增 长，由此推动我国畜牧业连续20 多年持续稳定增长，目前已成为世界畜产大国， 各种畜禽的年饲养量在128 亿头(只)以上。畜禽传染病是对养殖业危害最严重的 一类疾病，它不仅可能造成大批畜禽死亡和畜产品的损失，影响人民生活和对外 贸易，而且某些人畜共患的传染病还能给人民健康带来严重威胁。因此，加强我 国动物防疫体系建设，是确保动物源性食品安全和有效保障公共卫生安全的重要 举措。

目前我国每年疫苗需求量高达500 亿－600 亿头份左右，但仍不能充分满足 全部需要，每年还要从美、法、日、荷等国进口多种生物制品。据粗略估计，2005 年中国兽用疫苗市场大小约为40 亿元人民币，其中猪、禽和反刍动物用疫苗分 别占兽用疫苗市场的40%、30%和25%左右。

口蹄疫疫苗生产企业作为国家重大动物疫病防控体系建设的重要的组成部 分，在相当长的时期内担负着供应重要战略物资的使命，同时企业可以抓住这个 绝佳的历史机遇，快速发展壮大，提升自身核心竞争力，参与国际竞争。2000-2006 年猪牛羊饲养量年平均递增率分别为3.18%、2.53%和5.91%，如果今后仍保持这 样的增长速度，到2011 年猪牛羊年饲养规模可以分别达到24-25 亿头（只）， 届时口蹄疫疫苗用量近50 亿ml，在现的基础上增加8-10 亿ml，销售产值增加 3.2-4.0 亿元。

3 建设方案

（1）拟建地点

本项目拟建于金宇保灵厂区内，金宇保灵位于呼和浩特西郊，是自治区唯一 生产和研制生物疫苗的厂家，厂区占地面积约22 万平方米，现有建筑面积5.99 万平方米，有三座GMP 生产车间，其中：生产口蹄疫灭活疫苗GMP 生产车间二座 （传统转瓶工艺生产线），建筑面积近8000 平方米，可满足本项目建设的需求。 （2）建设规模

猪FMD 灭活普通苗（100ml） 1.0 亿ml/年 猪FMD 灭活苗（Ⅰ）（100ml） 2.0 亿ml/年 猪FMD 灭活苗（II）（100ml） 3.5 亿ml/年 牛羊FMD 双价灭活苗（100ml） 3.5 亿ml/年

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产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》（2005 年版）生产方法 （3）主要建设条件

①原辅材料、燃料

本项目建成投产后，主要原料为适合于悬浮培养的BHK21 细胞系及其它辅 料，如水解乳蛋白、MEM、谷氨酰铵、碳酸氢钠、硫酸镁等化学试剂，悬浮培养 BHK21 细胞系为从国外引进，其它均可在国内市场采购。金宇保灵目前已形成了 完善的供销网络，故原材料的采购完全有保障，包装材料主要有塑料瓶、胶塞、 铝帽等，是制药行业常用材料，市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由金 宇保灵统一考虑。

②厂 址

本项目建在金宇保灵生物药品有限公司厂区内，该公司占地面积22 万平方 米，故本项目无需新增土地。公司地址位于呼和浩特市西郊，交通运输十分便利。 ③给、排水

本项目建成后，每天用水量为70 吨，小时最大用水量为4.6 吨，水源为市 政管网，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间即可；项目投产后，有 部分洗涤污水排放，该厂目前建有每小时处理100 吨污水的污水处理站，污水经 处理后达标准排放，不会对周围环境造成污染。

④电

厂区现有4,450KVA 双回路供电电源，为本项目提供电力保障，本项目年耗 电为793.58×104kW.h，由厂内变电站供给。

⑤汽

厂内现有每小时产汽量为10 吨蒸汽锅炉2 台，项目投产后每天用汽量为36 吨，由现有锅炉房供给。

⑥人力资源

项目建成后按生产车间设置，管理和技术人员由公司调配，供销、财务由总 厂统一安排，新增工人由社会招聘(需新增工人132 人)。

• 4、生产方法

本项目采用悬浮培养工艺，拟引进适合于悬浮培养的BHK21 细胞系和培养技 术，接毒和灭活采用国内成熟的技术和方法。目前生产口蹄疫灭活苗采用转瓶培

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养细胞，由于工艺本身特点，难以克服劳动力成本高，操作过程多次多点开放容 易造成污染，生物安全风险高，耗能较高等弱点。本项目使用悬浮培养工艺，抗 原生产过程在密闭式生物反应器进行，从而大大节省人力、物力成本，降低单位 产量能耗，降低生物安全风险，有利于缩小成品批间差异，提高产品质量均一性。 5、项目财务评价

本项目总投资为18,998.38 万元，其中：建设投资为12,021.40 万元，流动 资金6,976.98 万元。

项目建成达产后，年实现销售收入40,650.00 万元，总投资收益率37.66%， 财务内部收益率39.46 %(税前)、28.29 %(税后)，投资回收期（含建设期）4.56 年(税前)，5.34 年(税后)。项目具有较好的经济效益。 6、风险分析

（1）市场风险

本项目产品为畜类灭活疫苗，金宇保灵是自治区唯一定点生产禽、畜疫苗的 企业，但在全国同类型企业较多。目前，金宇保灵的产品主要立足于内蒙古自治 区覆盖全国的市场，随着社会的发展，市场竞争会越来越激烈，其他企业产品也 会向内蒙古及周边市场逐步渗透。因此，还必须加强开发和巩固市场，不断提高 产品质量，增强市场竞争力。

（2）技术风险

虽然项目所采用技术在国际上均为成熟可靠的技术，且金宇保灵引进了相关 核心技术人员，并做了大量技术储备和研发工作，培养了一大批技术人员，但悬 浮培养毕竟是一种新工艺，金宇保灵以前从未采用过，存在一定技术风险。 7、环境保护

（1）厂址环境现状

本项目拟建于金宇保灵厂区内，位于呼和浩特市西部，厂区占地约22 万平 方米，东接后八里庄的良田，西侧有部分民宅，北临鄂尔斯路，南面是农田菜地， 厂区内已具备供水、排水、供电、通讯、道路配套的良好建设条件，根据有关部 门的监测，现厂区生产时对周围环境影响较小。

（2）环境保护投资

本项目为车间建制，许多环境设施由总厂统一考虑(如污水处理、废水处理

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• 等)，故环保投资较少，约125 万元，占总投资的1.04%。 （3） 环境影响评价

本项目生产产品为口蹄疫灭活疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过 程严格按照GMP 标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行 处理，达标排放。故项目实施后，对周围环境预计不会产生较大的影响。

• （二）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5 亿头份(ml)细菌疫苗项目 1、项目投资必要性

中国是畜牧业生产大国，据国家2006 年统计显示，生猪年饲养量为12 亿口、 牛羊9 亿只，畜牧业在农业生产中的比重逐年提高。动物疫病防治涉及到畜牧产 业安全和人民食品安全，对此政府给予高度重视。我国现阶段乃至今后一段时间 仍采取以防疫为主，扑杀为辅的防制措施，这符合我国经济社会发展的现状。目 前我国每年疫苗需求量高达500 亿－600 亿头份左右。目前，我国政府已经把对 畜牧业生产危害大的口蹄疫、禽流感、猪蓝耳病、猪瘟列为强制性100%免疫注 射。除此之外，内蒙古、新疆、青海、西藏、甘肃、宁夏等牛羊饲养量较多且少 数民族聚集的地方，有些细菌传染病还是人畜共患，如布氏杆菌、炭疽、肉毒等。 所以上述地方政府，把羊三病、牛巴氏杆菌、布氏杆菌、肉毒、气肿疽、炭疽等 细菌传染病免疫也列入了财政预算，进行高密度免疫，对上述地区畜牧业和经济 社会发展起到良好的作用。

本项目用于生产细菌疫苗，其目的在于防止牲畜大规模疫情的发生,促进养 畜禽业的发展,保护人的健康，项目符合自治区的发展规划，也是自治区和国家 重点发展的产业。该项目的建成投产，将会大大改善公司的软、硬件设施，提高 产品的质量和数量，增强企业竞争力，为进一步扩大市场占有率乃至打入国际市 场奠定了坚实的基础。

2、市场需求分析

目前我国已是世界养殖业第一大国，各种畜禽的年饲养量在128 亿头(只) 以上，在目前情况下，每年疫苗需求量高达500 亿-600 亿头份左右，但仍不能 充分满足全部需要，每年还要从美、法、日、荷等国进口多种生物制品。

内蒙古自治区是全国的畜牧大省，全区各种类型天然草场13 亿亩，2008 年 度全区牲畜存栏头数达10677.2 万头（只）；牲畜总增6162.89 万头（只），牲

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畜总增率达55.8%。肉类、奶类、禽蛋产品分别达到219.37 万吨、912.2 万吨、 45.5 万吨。全国生猪饲养量和牛羊饲养量每年分别是12 亿和9 亿头左右，且有 逐年上升的势态，因此本项目生产的产品将有广泛的市场需求。

农业部2005 年底实施2006 年零点行动后，未进行GMP 改造的生产细菌疫苗 的老车间全部停产。有愿望GMP 改造的企业没资金，有实力改造的忙于重大动物 疫苗生产，忽略了常规菌苗市场，一度发生断档和缺货现象。随着国家对动物疫 病防控力度不断加强，动物细菌传染病特别是人畜共患病已引起国家有关部门的 高度重视，如布病、炭疽、链球菌等，很快将布病疫苗、炭疽疫苗等纳入政府招 标采购系列，因此，此项目建成可以抓住良好的市场机遇，会有良好的经济效益 和社会效益。

3、产品方案与建设方案

（1）产品方案

1	猪布病S2 株	万头份/年	5,000
2	猪丹毒活疫苗	万头份/年	1,500
3	猪肺疫活疫苗	万头份/年	2,000
4	猪三联活疫苗	万头份/年	15,000
5	禽出败	万头份/年	1,000
6	仔猪副伤寒	万头份/年	1,600
7	气肿疽灭活苗	万ml/年	1,000
8	气肿疽干粉苗	万头份/年	3,000
9	肉毒干粉	万头份/年	2,000
10	牛出败	万ml/年	5,000
11	羊三联	万头份/年	10,000
12	II 苗（甘油型）	万ml/年	3,000
13	兔二联	万ml/年	5,000

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14	兔三联	万ml/年	8,000
15	FMD 基因工程疫苗	万ml/年	2,000

（2）建设规模

年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗6.5 亿头份，产品质量标准达到《中 华人民共和国兽用药典》（2005 年版）。

（3）建设地点

本项目拟建于金宇保灵厂区内，金宇保灵位于呼和浩特西郊，是自治区唯一 生产和研制生物疫苗的厂家，厂区占地面积约22 万平方米，现有建筑面积5.99 万平方米，厂区内地势平坦，工程地质良好，有部分闲置土地，可满足本项目建 设的需求。

（4）主要建设条件

①原辅材料、燃料

本项目建成投产后，主要原料为全血、牛肉、牛肝、胃酶、胰脏，无水乙醇、 冰乙酸磷酸氢二钠、磷酸二氢钾等化学试剂，原料在市场上极易购买，原材料的 采购完全有保障；包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料， 市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由金宇保灵统一考虑。

②厂 址

本项目为新建GMP 生产车间，建筑面积为6,000 平方米，占地面积3,980 平方米，车间建在金宇保灵厂区内，厂区占地面积约22 万平方米，有闲置厂地 可以利用，故本项目无需新增土地。

③给、排水

本项目建成后，每天用水量为75 吨，小时最大用水量为6.25 吨，水源为城 市自来水，水质符合有关标准，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间 即可；项目投产后，有部分洗涤污水排放，生物药厂建有处理污水100 吨/h 的 污水处理站，污水经生物法处理后达标准排放，不会对周围环境造成污染。

④电

金宇保灵现有10/0.4KV 变压器4,450KVA，厂区供电完全可满足本新上车间 用电。根据用电负荷情况，由厂区变配电室引4 条动力回路，1 条照明回路供生 产用电使用。

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⑤汽

厂内现有每小时产汽量为10 吨蒸汽锅炉2 台，项目投产后每小用汽量为 2.88 吨，由现有锅炉房供给。

⑥人力资源

项目建成后按生产车间设置，管理和技术人员由公司调配，供销、财务由公 司统一安排，新增工人由社会招聘(需新增工人110 人)。

4、生产方法

本项目共生产15 个品种的菌苗,本次设计采用严格的负压空气净化条件研 制、生产需氧活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗,防止菌苗生产阶段的散毒；引进 国内最优良的菌种和先进的生产工艺，依托生物药品现有的标准实验室，研制和 生产国内领先水平的活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗，在技术上是成熟可靠的。 5、项目财务评价

项目总投资为16,573.58 万元。其中：建设投资为9,863.19 万元，流动资 金为6,710.39 万元。建设期为两年，项目建成达产后，年实现销售收入20,149 万元，年实现利润总额6,903.46 万元，总投资收益率42.53％，财务内部收益 率为30.28%（税后）、42.23％（税前），投资回收期(含建设期)5.24 年(税后)、 4.38 年(税前)。项目具有较好的经济效益。

6、风险分析

本项目的主要风险为市场风险。本项目产品为细菌类疫苗，金宇保灵是自治 区唯一定点生产禽、畜疫苗的企业，但在全国同类型企业较多，目前金宇保灵的 产品主要立足于内蒙古自治区及周边省市场，随着社会的发展，市场竞争会越来 越激烈，其他企业产品也会向自治区逐步渗透。因此，还必须加强开发和巩固市 场，不断提高产品质量，增强市场竞争力。

7、环境保护

（1）厂址环境现状

本项目拟建于内蒙古金宇保灵生物药品有限责任公司厂区内，位于呼和浩 特市西部，厂区占地约22 万平方米，东接后八里庄的良田，西侧有部分民宅， 北临鄂尔斯路，南面是农田菜地，厂区内已具备供水、排水、供电、通讯、道路 配套的良好建设条件，根据有关部门的监测，现厂区生产时对周围环境影响较小。

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（2）环境保护投资

本项目为车间建制，许多环境设施由总厂统一考虑(如污水处理、废水处理

等)，故环保投资较少，约199.00 万元，占建设投资的2.02%。

• (3)环境影响评价

本项目生产产品为细菌类疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过程严 格按照GMP 标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行处理， 达标排放。故项目实施后，对周围环境预计不会产生较大的影响。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于公司动物疫苗 产业的发展，提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募 集资金投资项目是可行的。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二○○九年十一月

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文件之四

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发

• 行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择；

• 2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、在需要时与作为本次发行对象的特定投资者签署认股协议或其他相关法

• 律文件，并决定其生效；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司

• 章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

• 易所锁定上市时间的事宜；

• 8、如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变

• 化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；

• 9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 10、本授权自股东大会审议通过之日起1 年内有效。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二○○九年十一月

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文件之五

《公司董事会工作条例》（修正案）

各位股东：

根据内蒙证监局2009 年8 月28 日的《关于内蒙古金宇集团股份有限公司现 场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函 [2009]160 号）的要求以及公司实 际情况的变化，相应地对《公司董事会工作条例》做如下修改：

原条款	修改后条款
2.4 董事连续三次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。	2.4 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。
	新增4.2（二）原条款序号顺延 4.2 董事会职权 （二）执行股东大会的决议；
5.7 如有5.5 条除第（四）款外其他 条款规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定副董事长或者一名董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。	删除本条款
5.8 董事会召开临时董事会会议，应当 提前五日将会议通知以直接送达、传真、 电子邮件等方式，提交全体董事。	5.7 董事会召开临时董事会会议，应当 提前将会议通知以直接送达、电话、传 真、电子邮件等方式，提交全体董事。 通知时限为：二十四小时
5.9 董事会由董事长负责召集并主持。 如董事长因特殊原因不能履行职责时， 由董事长指定副董事长或一名其他董事	5.8 董事会会议由董事长负责召集并 主持。如董事长因特殊原因不能履行职 责时，由董事长指定副董事长或一名其

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代为履行上述职责。	他董事代为履行上述职责。董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行 使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。
6.1 董事会会议应当由二分之一以上 的董事出席方可举行。每名董事享有一 票表决权, 董事会做出决议，必须经全 体董事的过半数通过方为有效；董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式做出决议，并 由参会董事签字。	6.1 董事会会议应当由二分之一以上 的董事出席方可举行。每名董事享有一 票表决权, 董事会做出决议，必须经全 体董事的过半数通过方为有效；董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯表决进行并做出决 议，并由参会董事签字。

请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二○○九年十一月

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文件之六

《公司独立董事工作制度》（修正案）

各位股东：

根据内蒙证监局2009 年8 月28 日的《关于内蒙古金宇集团股份有限公司现 场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函 [2009]160 号）的要求以及公司实 际情况的变化，相应地对《公司独立董事工作制度》做如下修改：

原条款	修改后条款
第十九条 如果公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会， 独立董事应当在委员会成员中占有二 分之一以上的比例。	第十九条 公司董事会下设战略、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会，其 中，审计、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事应当在委员会成员中占有二 分之一以上的比例。

请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二○○九年十一月

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