Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. - AGM Information 2008

内蒙古金宇集团股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

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二○○八年四月

内蒙古金宇集团股份有限公司 2007 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2008 年4 月29 日（星期二）9：30 网络投票时间：2008 年4 月29 日（星期二）9：30-11：30 和13：00-15：00 现场会议地点：公司三楼会议室主持人：董事长张翀宇先生

序号会议议程主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性介绍会议主要议 1 题，宣布会议正式开始 2 审议公司2007 年度董事会工作报告（文件之一） 3 审议公司2007 年度监事会工作报告（文件之二） 4 审议公司2007 年年度报告正文及摘要（文件之三） 5 审议公司2007 年度财务工作报告（文件之四） 6 审议公司2007 年度利润分配预案（文件之五） 7 审议公司2007 年度独立董事述职报告（文件之六） 8 审议聘任年度审计机构的议案（文件之七） 9 审议关于公司向银行申请3 亿元授信额度的议案（文件之八） 10 审议公司募集资金管理办法（文件之九） 11 审议公司董事会工作条例修正案（文件之十） 12 审议公司监事会工作条例修正案（文件之十一） 13 审议公司股东大会工作条例修正案（文件之十二） 14 审议关于更换部分公司董事的议案（文件之十三） 15 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案（文件之十四） 16 审议关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案（文件之十五）（1）发行方式（2）发行种类（3）发行面值（4）发行数量（5）发行对象及认购方式（6）发行价格及定价原则（7）募集资金投资项目（8）决议的有效期（9）本次非公开发行前的滚存利润安排 17 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案（文件之十六）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 18 案（文件之十七） 19 股东发言、讨论 20 填写表决单，休会30 分钟，由股东代表进行表决单清点，统计表决结果，由监事监票 21 公布表决结果 22 律师发表法律意见 23 会议结束

文件之一

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

各位股东：

2007 年，是金宇集团发展史上开拓创新、实现跨越式发展的一年。过去的一年，公司顺利步入股份全流通阶段，圆满完成换届工作，产生了新一届董事会、监事会和经营班子。在董事会的正确决策下，公司管理层忠诚敬业，拼搏奉献，在提升原有产业经营业绩的同时，通过购并重组的资本运营手段，进一步壮大了生物制药产业的规模，实现了公司制药产业的跨越式发展。2007 年公司实现主营业务收入7.02 亿元，净利润9651 万元，分别较去年增加25%和158 %。

一、2007 年工作回顾
（一）主导产业实现跨越式发展，产业布局日趋合理。 1、生物制药

年内完成了金宇保灵吸收合并原内蒙古生物药品厂以及收购扬州优邦生物制药有限公司的相关工作，生物制药产业资产规模迅速壮大，形成了以生产、销售国家强制免疫的牛羊猪特种疫苗为核心产品的格局，共拥有四个GMP 标准车间，生物制药业务快速发展，连续六年保持行业排名第二位。

2007 年金宇保灵公司在竞争日益加剧的形势下，抢抓市场机遇，加强成本控制和预算管理力度，实现收入3.4 亿元，净利润10900 万元，再创历史新高。

2007 年5 月，公司快速完成了对扬州优邦生物制药有限公司的购并重组，购并后优邦全体员工冒酷暑奋战25 个昼夜，完成全线改造，一次通过验收，在半年时间里，蓝耳病疫苗销售份额占到了国内第一，为国家防治猪蓝耳病疫情做出了重大贡献。2007 年优邦公司实现销售收入1.2 亿元，净利润2540 万元。

在研发方面，公司投入研发技改经费2300 多万元，当年完成了9 个生产文号的申报工作，获得猪瘟脾淋苗生产文号。与复旦大学合作开发的猪口蹄疫O 型基因工程疫苗的中试车间已经全部建成；与吉林大学合作开发的牛口蹄疫O 型、亚洲I 型双价基因工程疫苗的研究也取得了实质性进展，猪O 型口蹄疫基因工程疫苗实现了一次免疫就能达到满意的效果，突破了免疫原性的难题。

2、房地产开发

置地公司14 万平方米的“金宇紫光”项目如期交房，销售和回款率在全市预售楼盘中独占鳌头。2007 年置地公司荣获中国工商联合会房地产分会颁发的 “卓越地产奖”，呼市第三届百姓满意优秀房地产商前三甲品牌奖。2007 年实现销售收入1.7 亿元，净利润2720 万元。

3、羊绒纺织

羊绒公司在人民币对美元汇率飙升，羊绒原材料价格上扬，出口退税取消，行业整体不景气的情况下，一手抓减员增效，一手抓直销卖场，全年实现销售1 亿元。

（二）投资者关系进一步融洽，资本市场形象借以显著提升。

2007 年，公司紧紧把握证券市场大发展和行业快速增长的历史性机遇，更加重视投资者关系，对外主动宣传公司，提高公司知名度，加强与投资者的沟通交流。采取走出去、请进来的办法，通过接待投资者来访、组织机构投资者见面会、登门拜访、参与证券公司投资策略会等形式，围绕“树立良好的绩优公司形象，建立相互信任的投资者关系” 的目标，通过介绍公司的发展战略增长模式、持续增长的经营业绩以及对行业、政策变化的应对措施，有利地展现并提升了公司价值，赢得了投资者的广泛认可，确立了公司资本市场良好形象。

一年来，公司接待投资者来访超过60 人次，参加国内机构投资者见面会5 场，集中走访机构3 次。投资者关注、参与公司活动的热情进一步增强。截止到 2007 年底，以基金公司为主体的机构投资者增持公司股票30%，占到总股本的 36.57%，公司股价由年初的5.34 元增至年终每股17.36 元，公司总市值达到50 亿元，较年初增加35 亿元，增长幅度233%。公司成为生物制药板块中引人注目的企业。

（三）公司治理结构日益规范透明

1、圆满完成董事会、监事会、经营层的换届选聘工作。

2007 年5 月公司召开了年度股东大会，选举产生了第六届董事会、监事会成员，董事会成立了战略、提名、薪酬与考核及审计专门委员会，并聘任新一届经营班子，为公司战略目标的实施提供了坚实的组织保证。新班子在股东会和董事会的正确领导下，开拓进取，拼搏奉献，圆满地完成了年初的各项任务，实现

了公司经营业绩的大幅增长。

2、顺利完成公司专项治理工作。

为进一步提高公司质量和规范运营水平，根据证监会有关通知，公司历时半年，对公司独立性、股东行为规范、三会以及高管人员履行职责、内控体系、重大投资决策、关联交易和内部工作流程、内部问责机制等方面进行了认真梳理和改进。于3 月份成立了以董事长为组长的专项工作小组，5 月进入自查阶段，用了近两个月的时间收集、整理相关资料，按照证监会列明的100 条自查事项逐条对照自查，形成了《公司专项治理自查报告及整改计划》，通过公司网站、热线电话、邮箱收集、采纳多方面的意见，接受公众评议，9 月进入整改提高的关键阶段，针对自查和评议阶段发现的问题，认真分析原因、总结经验教训，聘请专业机构对公司风险控制、内控制度进行综合评价和补充完善，提出具体改进措施，按照董事会审议通过《公司专项治理活动整改报告》认真整改，收到了良好的效果。

3、进一步加强新一届董事会自身建设，积极为独立董事参与公司管理创造
条件。

为充分发挥董事会专门委员会作用，组织提名委员会参与经营层的选聘工作，薪酬与考核委员会参与公司高管薪酬与绩效考核方案的制定，审计委员会全程监督财务报告的审计工作，认真听取他们的专业意见。组织培训学习有关法律法规，为各位董事诚信、勤勉、尽责地履行职责创造条件，有效地提高了董事会的科学决策水平。

（四）管理工作再上新台阶

1、顺利完成公司总部和下属公司的机构整合、岗位竞聘工作，进一步优化
了集团资源配置，提高了劳动效率。

2、初步建立了公司总部的绩效考核管理体系，并实施了绩效与薪酬挂钩的考核体系，强化了对下属公司以目标责任状为基础的定期绩效考核和专项审计。

3、制定了公司企业文化纲要和企业文化手册，对公司创立十五年来的发展思路、企业文化进行了系统地总结和提炼，形成了较为完整的文化价值体系，为公司今后的可持续发展奠定了基础。

二、存在的问题

在总结成绩的同时，我们也看到了不足之处：

（一）管理团队的专业知识结构不尽合理，现有的人才激励约束机制有待进一步完善。

（二）对研发投入没有做到资金、人员、专利、产业化同步跟进。
（三）生物制药产品结构不合理，主要依赖政府招标采购，市场化能力差。

回顾2007 年，在公司每一个攀升的数字背后，都饱含了全体员工的心血，更积淀了金宇文化。一支富有开拓创新、忠诚敬业、充满生机活力的员工队伍正在和企业共同成长。公司的科学发展和可持续发展进程正在扎实、有效地推进。在此，我向一年来支持我们工作的社会同仁、各位股东、董事和辛勤工作、默默奉献的全体员工表示崇高的敬意和衷心的感谢！

三、2008 年工作计划

2008 年是金宇集团股份制改组15 周年、股票上市10 周年、药厂成立50 华诞之年。是关系到我们承前启后、继往开来的里程碑之年。做好2008 年的工作，首先要在经营理念上有所转变：

1、经营模式由抓机遇、上规模向研发、创新、建立长效机制转变。
2、销售模式由打价格战、提高营销费用向领先竞争对手、推出新产品转变。 3、集团管理模式由生产经营向投资型转变。
4、可持续发展模式由基业长青向团队长青转变，管理重心由管理资产向管
理人力资本转变。

在这关键之年，我们还要做好以下工作：

（一）实施再融资计划，做大生物制药产业。

针对国家对动物疫苗行业的扶持政策，随着养殖业的发展、集约化养殖程度的提高和强制性免疫范围的逐步扩大，动物疫苗行业已显现稳定增长机会，为此公司要抢抓机遇，通过新增项目投资，进一步提升行业地位。

年内准备通过非公开发行募集资金6 亿元左右，投资四个具有战略发展前景的项目：①年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目,②年产6.5 亿头份(ml)

细菌疫苗项目,③年产3 亿头份猪瘟兔化弱毒脾淋组织苗项目，④金宇保灵生物药品有限公司研发中心建设项目。这四个项目的实施，不仅在于扩大公司生物制药产业规模，完善产品结构，提高公司盈利能力，而且对提高公司核心竞争能力也有十分重大的意义。

（二）提高生物制药产业自主创新能力，打造国内标杆的生物制药企业。积极把握养殖业未来稳定增长的行业机会和国家强化的食品安全和动物防疫的政策机遇，将产业经营与资本运作相结合，加快集团生物制药产业的发展。

2008 年研发和技改投入要比上年增加30%以上，力争基因工程疫苗和悬浮培养技术取得重大突破，达到产业化生产，通过自主创新，增强企业核心竞争力，提升行业地位。为实现这一目标我们要采取以下措施：

1、生产经营范围：由单一动物用疫苗向人用疫苗拓展，实现研发、工艺、技术、中试平台、人才资源共享。

2、研发模式由目前单一的一次性买断向组建工程研究中心紧密合作、给发明人利润分成等长效合作转变。

3、由售让购买成果向资金、人员、专利、新药申报、GMP 产业化统筹进行。

4、打造国内制药行业的优秀管理团队，广纳业内精英，重点培养和提高现有管理技术人员业务水平，靠事业凝聚人才，以机制促进成果转化。建立一支能与国内科研院所接轨，符合国际标准的行业优秀团队。

（三）金宇置地要探索经营性房产的经营模式和发展思路，确保三期项目在 2008 年年底前全面竣工，并做好土地储备和2009 年项目规划。

（四）羊绒公司要继续盘活存量资产，调整库存结构，在技术创新、机制创新、管理创新上有所突破。寻求有资源、市场、品牌优势的战略合作伙伴进行重组。

（五）集团管理职能要从经营型向投资型转变，管理重心从管理资产向管理人力资本转变。要进一步完善预算管理、目标管理和绩效管理，完善内控体系，提高企业管理和资本运作水平。

各位董事，全年发展战略目标已经确立，2008 年我们站在了一个新的历史起点上，国家宏观调控政策、行业发展、科技进步都在发生重大变化，面对新形

势、新格局、新问题我们应认真分析、审时度势，充分做好应对新一轮竞争的准备。实现新目标任重而道远，让我们同心同德、再接再厉、开拓创新，为实现金宇发展史上再次新的跨越而奋斗！

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会

二○○八年四月

文件之二

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会2007 年的工作在依据国家相关法律、法规和《公司章程》的基础上，本着对广大股东负责的态度，认真履行着监督职能，主要工作报告如下。一、年度内召开监事会会议的情况

报告期内共召开监事会会议四次。2007 年4 月21 日召开的第五届监事会第七次会议,审议并通过了《公司2006 年度监事会工作报告》、《公司2006 年年度报告正文及摘要》、《关于提名公司第六届监事会监事候选人的提案》、《公司2007 年第一季度报告》；2007 年5 月15 日召开的第六届监事会第一次会议，审议通过了《选举温利民先生为公司第六届监事会主席的议案》；2007 年8 月24 日召开的第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司2007 年中期报告正文及摘要》； 2007 年10 月26 日召开的第六届监事会第三次会议，审议通过了《公司2007 年第三季度报告》。

二、列席公司董事会和股东大会，充分发挥了监督职能

2007 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，列席了董事会各次会议，根据职责认真审核了公司的年度报告、半年度报告及季度报告，有效的行使了监督职能。

三、对于公司2007 年度的工作，监事会对下列事项发表独立意见：

1、报告期内公司依法运作，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本年度财务报告真实的反映了本公司的财务状况及经营成果，财务报告已经公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

3、报告期内，本公司无募集资金。前次募集资金的使用已按《配股说明书》
及其变更议案承诺投入项目进行。变更程序合法。
4、报告期内，公司在2007 年6 月3 日以现金方式收购扬州优邦生物制药有

限公司股权2500 万股，占其注册资本的83.33%，收购价格为人民币2250 万元。收购程序符合相关法律法规的要求。我们一致认为收购扬州优邦制药有限公司对公司丰富疫苗种类、扩大生产规模，提升公司生物制药产业的综合竞争实力起到了重要作用。

5、报告期内，本公司关联交易公平合理，没有发生损害公司利益行为。

6、本公司内控制度比较合理、有效，并得到进一步完善。针对报告期内开展的公司治理专项活动，公司做了全面而系统的自查，找出了公司治理的薄弱环节，通过梳理规章制度、明确责权，圆满完成整改工作，公司的制度更加健全，日常运作更加规范。

7、监事会对公司董事会提交股东大会的各项报告和提案没有任何异议，并对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

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文件之三

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年年度报告及摘要

各位股东：

《内蒙古金宇集团股份有限公司2007 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《内蒙古金宇集团股份有限公司2007 年年度报告摘要》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于2008 年4 月8 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。请予以审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之四

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度财务工作报告

各位股东：

2007 年是金宇集团上市十年来发展最好的一年，公司上下齐心协力、积极进取，取得了优异的成绩。实现销售收入70218 万元、利润9651 万元，均创历史最高。立信会计师事务所经过审计，出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2007 年度财务决算情况报告如下：

一、报告期末基本财务状况

报告期末总资产129521 万元（其中：流动资产88825 万元，长期投资1348 万元，投资性房地产5600 万元，固定资产、在建工程及工程物资等25598 万元，无形资产及其他长期资产 8150 万元），比上年94008 万元增加35513 万元，增长37.78%。

报告期负债总计58666 万元，（其中：银行借款16,200 万元，其他负债42466 万元，比上年33428 万元增加25238 万元），增长75.50%.

报告期末所有者权益70854 万元（包括少数股东权益1072 万元），（其中：股本28,081 万元，资本公积21,348 万元，盈余公积4212 万元，未分配利润16140 万元），增长16.57%.。每股净资产2.52 元。

二、报告期经营成果

2007 年度实现销售收入70218 万元，比2006 年同期56187 万元增加24.97%，集团三大产业的销售收入都有不同程度的增长，生物制药行业实现销售收入 46571 万元,比2006 年同期29954 万元增加16617 万元，增长55.47%.其中当年并购的扬州优邦生物制药有限公司仅半年时间实现销售收入12132 万元，房地产行业实现销售收入17141 万元，比2006 年同期16721 万元增加420 万元，增长 2.51%.羊绒纺织行业实现销售收入10090 万元，比2006 年同期7887 万元增加 2203 万元，增长27.93%.。

2007 年度实现营业利润12778 万元，比上年5552 万元增加7226 万元，增

长130.15%。净利润9651 万元，(其中归属于母公司的净利润9293 万元)比上年 3746 万元增加5905 万元，增长157.63%。

报告期内利润增加的主要原因是：

1、生药厂2007 年调整了产品销售结构，增加了毛利率较高的牛双价、猪

206 苗的销售，减少了毛利率较低的猪高效、猪普苗的销售。

2、当年并购的扬州优邦公司销售猪蓝耳病疫苗，增加利润2540 万元。
3、羊绒公司销售收入比去年同期增加幅度较大，成本费用率有所降低。金
宇紫光项目销售情况较好，利润增加较多。
三、报告期主要财务评价指标如下：
1、资产负债率

报告期末资产负债率为45.29%，比上年35.56%增加近10 个百分点。自有资金充足，承债能力强。

2、流动比率

报告期末流动比率为155%，比上年183%下降28 个百分点。

3、速动比率

报告期末速动比率为83%，比上年106%下降23 个百分点。

4、销售利润率

报告期末销售利润率为19%，比上年的10%上升了9 个百分点。

5、净资产收益率

报告期末归属于公司普通股股东的净资产收益率为13.32%,报告期末扣除非经常性损益后的普通股股东的净资产收益率为12.52%，比上年5.57% 上升了 6.95 个百分点。

6、每股收益

报告期末归属于公司普通股股东的每股收益为0.331，（扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的每股收益为0.31），比上年的0.133 上升了148.87%。通过以上财务指标可以看出，报告期各项偿债能力指标都比较正常合理。报告期盈利能力指标比去年同期上升。

四、长期投资情况：

长期投资期初数为3220 万元, 期末数为1348 万元,比期初降低1872 万元。

主要是报告期投资呼市城市建设投资公司缩股900 万元，投资呼市城投公司损失 150 万元，投资迪威华宇公司损失344 万元，投资北能铁路公司损失478 万元。五、资产减值准备计提情况

各类资产减值准备期初数为7339 万元，报告期共计提各类资产减值准备 2259 万元，合并范围变动增加387 万元，处置减少680 万元，期末各类资产减值准备余额为9305 万元。其中：

坏帐准备期初数为3492 万元，报告期应收帐款计提418 万元，其他应收款计提460 万元，合并范围变动增加54 万元，处置减少386 万元，期末数为4038 万元，比期初净增加546 万元，主要是根据公司会计政策以及谨慎性原则计提的各公司应收账款、其他应收款坏账准备。

存货跌价准备期初数为3199 万元，报告期计提761 万元，合并范围变动增加103 万元，处置减少261 万元，期末数为3802 万元，比期初增加603 万元，

固定资产减值准备期初数为648 万元，报告期计提619 万元，合并范围变动增加211 万元，处置减少32 万元，期末数为1446 万元，比期初增加798 万元。六、现金流量情况

报告期现金及现金等价物净增加额为10595 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为13609 万元，比上年同期增加3343 万元，投资活动产生的现金流量净额-3385 万元，筹资活动产生的现金流量净额为371 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.485 元,比上年的0.366 元上升了0.119 元，现金流比较好。

报告期集团三大行业回款情况都比较好，经营活动现金流入比流出增加幅度较大，使得经营活动现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较上一年度有所上升。

七、利润分配情况

经立信会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司实现净利润 96,508,136.68 元,其中归属于母公司的净利润为92,925,471.52 元，提取法定公积金7,146,394.66 元。加上年结转未分配利润75,625,745.76 元，2007 年度可供股东分配的利润为161,404,822.62 元。综合考虑股东利益和公司2008 年的实际情况，建议以2007 年末总股本280,814,930 元为基数向全体股东每10 股派送现金红利2.00 元（含税），共分配利润56,162,986 元，剩余未分配利润

105,241,836.62 元结转下年。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之五

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司实现净利润为 96,508,136.68 元，其中归属于母公司的净利润为92,925,471.52 元，提取法定公积金7,146,394.66 元。加上年结转未分配利润75,625,745.76 元， 2007 年度可供股东分配的利润为161,404,822.62 元。综合考虑股东利益和公司2008 年的实际情况，建议以2007 年末总股本280,814,930 为基数向全体股东每10 股派送现金红利2.00 元（含税），共分配利润56,162,986 元，剩余未分配利润 105,241,836.62 元结转下年。

本年度不派送红股也不进行资本公积金转增股本。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之六

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度独立董事述职报告

各位股东：

我谨代表前任独立董事吴振平、支晓强以及2007 年新当选的独立董事帅天龙、谢晓燕向大家报告一年来履行职责的情况，请予以审议。

作为内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真地履行了所授予我们的职责，保持了独立董事应有的独立性，在维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益方面发挥了应有的作用。

2004 年度股东大会上，吴振平、俞伯伟、支晓强当选公司第五届董事会独立董事，任期于2007 年5 月27 日届满。在2007 年5 月15 日召开的2006 年度股东大会上，俞伯伟、帅天龙和谢晓燕当选为公司第六届董事会的独立董事。任期至2010 年5 月15 日。

一、2007 年度出席公司董事会的情况及投票情况

2007 年度，公司共召开了7 次董事会（包括通讯表决会议），其中五届董事会召开两次会议，第六届董事会召开五次会议。在召开董事会前，独立董事要求公司尽早提供会议议题，以便能够深入地研究审议材料，为董事会的决策作好充分准备；因各种原因确实无法亲自出席会议时，独立董事均要求提前审阅会议资料，以便提出个人意见，并委托其他董事代为投票表决。在董事会召开之前或召开期间，独立董事都努力地对所审议的材料进行了相应的了解和研究。在出席董事会期间，独立董事能积极提问和参与讨论，并提出相关建议，有效地促进了公司的规范运作，从而为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。各次董事会会议的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，我们对公司2007 年董事会的各项议案均未提出异议。

2007 年度出席董事会情况：

姓名应参加会亲自出席委托出席缺席投票情况

	议次数	（次）	（次）
吴振平	2	1	1
支晓强	2	1	1
俞伯伟	7	7	0
帅天龙	5	3	2
谢晓燕	5	5	0

二、2007 年独立董事发表独立意见情况

1、关于公司对外担保情况的独立意见

2007 年度，根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎调查，公司各担保事项均按照相关法规及公司章程的要求进行了决策，并履行了必要的内部审批程序。公司严格遵守公司章程的规定，严格控制了对外担保风险，并未发现公司有新增对外担保事项。

2、对公司选举第六届董事会成员提出独立意见，并重点关注了对高级管理人员的选聘程序及任职资格的审查和把关

（1）关于提名公司第六届董事会成员候选人的事项

董事会提名委员会在公司内部以及外部广泛征求意见后，对股东、董事会提名的董事候选人进行了任职资格的审查，经审阅被提名人士的个人履历，未发现有《公司法》147 条和公司章程中列明的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象，候选人具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，最终确定了董事候选人的名单。我们认为：该事项的提名程序合法，候选人任职资格合法，审议、表决程序合法。

（2）关于聘任公司高管的事项

董事会提名委员会认真了解了拟聘高管的个人履历和既往工作业绩，未发现有《公司法》第147 条和公司章程中列明的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。经考察，拟聘高管具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备高级管理人员任职资格，程序合法。我们认为该事项的提名程序合法，审议、表决程序合法。

三、专业委员会的工作情况

在2007 年董事会换届推选董事候选人和聘任高级管理人员方面，提名委员会广泛寻找合适人选，并核实了他们的任职资格，顺利完成了推选工作，使董事会圆满完成换届选举工作。

在公司2007 年度报告的编制过程中，独立董事和审计委员会根据中国证监会的相关要求，勤勉尽责，认真听取了公司经营层本年度生产经营情况的工作汇报，与公司年审注册会计师保持持续的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。

薪酬与考核委员会正着手于公司薪酬方案的制定，相关委员根据各自的专业特长提出了中肯、可行的建议，我们独立董事将继续关注该方案的进展情况。

通过2007 年公司治理专项活动的自查和整改，公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的职能更加明晰了。作为公司董事会专业委员会成员，我们将积极推进专业委员会的工作，深入研究公司提供的相关资料，认真听取公司情况的介绍，充分发挥各自的专业特长，为公司提供独立的意见和建议。

四、日常工作情况

为保护全体股东特别是中小股东的合法权益，我们根据公司提供的相关资料和情况介绍，到公司现场主动了解相关事实，独立、审慎地发表意见，特别对董事会审议的重大事项，包括公司经营方面的重要决定、对外担保以及财务方面的合法合规性，给予了极大的关注。对于董事会议事程序的合法合规、决议内容的客观公正我们也给予了重点关注。

新任董事帅天龙、谢晓燕参加了上交所2007 年举办的独立董事培训班，更加明确了独立董事的职责和作用，进一步提高了自身的履职能力。我们将持续地学习相关法律、法规和文件，并在工作中保持独立董事应有的独立性。

五、对公司经营的意见和建议

在任职期间，独立董事亲身经历了公司在相应发展阶段的历程。我们欣慰地看到，公司在一些重大决策方面逐步趋于透明，日常管理进一步规范，高层管理团队的素质水平有了提高，主营业务的业绩得到持续提升。尤其是在经历了由于管理不当而导致的业绩严重受损的重大事件之后，公司高层团队的主观意识发生了重大的转变，这种转变促进了公司内部的一系列重大举措的实施，推动公司朝着更加健康的方向发展。当然，公司目前在有些方面尚有不足之处。作为独立董

事，我们希望公司在以下方面继续完善。

1、进一步保障独立董事的知情权。为了帮助独立董事能够对所需审议的重大议题提供合理的、独立的意见，公司应尽力提前为独立董事提供完整的、客观的相关信息，提高与独立董事沟通的频率，提供更多的沟通途径，并将这种做法逐步系统化、规范化。

2、公司应继续加大对管理团队的建设，大胆起用新人、引入职业经理人，提升管理团队的整体素质水平。同时，公司应有效地调动管理团队的积极性，充分发挥团队科学决策的效应。 3、开放思想，开阔视野，敞开胸襟，勇于探索。随着国内经济的快速发展，公司所涉及的主营业务行业将迎来新一轮的机会。公司应该持续关注外部环境的变化，摆脱原有的发展障碍，团结协力，共图发展。同时，在关键因素方面加大投入，推动公司夺取行业领军地位。

我们清楚地认识到，作为独立董事，我们必须按照法律法规和公司章程的规定和要求，独立公正地履行职责。同时，我们也意识到，提升公司内部治理和规范化运作需要一定的时间和公司内外部资源的共同努力。在新的一年里，我们将一如既往地的勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供独立的参考意见，从而提高公司决策水平，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：俞伯伟、吴振平、支晓强、帅天龙、谢晓燕

二○○八年四月

文件之七

关于聘任公司审计机构的议案

各位股东：

上海立信长江会计师事务所有限公司（以下简称“立信长江会计师事务所”）是经国家批准，依法独立承办注册会计师事务，具有从事证券期货相关业务资格以及金融机构审计资格的会计师事务所，且是浩华国际会计师事务所集团成员所。现有从业人员250 多人，其中注册会计师150 人，有中国证券业从业资格的注册会计师40 人。截止2007 年，已经为公司提供了六年审计服务。

2006 年10 月10 日，上海立信长江会计师事务所、北京中天华正会计师事务所、广东羊城会计师事务所在上海签署了立信会计师事务所管理有限公司章程，管理协约，共同出资组建立信会计师事务所管理有限公司。立信管理公司成立后，现在的上海立信长江会计师事务所有限公司更名为“立信会计师事务所有限公司”。

立信会计师事务所有限公司已完成公司2007 年度审计任务，为业务发展需要，建议续聘立信会计师事务所有限公司担任公司审计机构。

经协商，立信会计师事务所有限公司以人民币50 万元（含差旅费）总价承办公司2008 年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。

请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

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文件之八

关于公司向各银行申请3 亿元授信额度的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，为保证新一年度各产业生产经营资金的正常周转，公司拟向银行进行如下融资：

一、拟向中国银行内蒙分行中山支行、交通银行呼和浩特分行、华夏银行呼和浩特大学西街支行、浦发银行呼和浩特分行、中信银行呼和浩特分行申请一年期总额30000 万元左右短期流动资金授信额度。

二、向中国银行中山路支行申请房地产项目专项贷款10000 万元。

以上各项可能需提供抵押物或进行担保，具体办理时将以公司房地产或土地作为抵押。

上述申请的贷款额度以银行最终核定为准，公司将在30000 万元总额内循环办理贷款以满足不同时期的生产经营资金需求。请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之九

内蒙古金宇集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了规范内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券、公司债、短期融资券等方式募集的资金。

第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存放

第四条公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

第五条发行股票募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。

第六条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；

（二）募集资金专用帐户的设立由公司董事会批准，公司根据募集资金实际情况和经营需要可在一家或一家以上银行开设募集资金专用账户；

（三）公司财务部门应建立募集资金使用台帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包括专用帐户开户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证

号、合同、审批记录等。

第三章募集资金的使用

第七条公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。

第八条公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金。

第九条公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十条使用募集资金时，按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申请和审批手续。在董事会授权范围内，由总裁签署、并经财务负责人审核、相关部门负责人签字确认后才能使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审批。

第十一条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第十二条因不可控因素，公司决定终止原募集资金项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

公司变更募集资金用途，新的投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定。

第十三条公司募集资金若有充分理由改变募集资金投向的，公司应进行充分的事前论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见，并依照法定程序提请股东大会审批。如果变更事项涉及关联交易，股东大会表决时关联股东应回避表决。

公司应当在改变募集资金用途的股东大会结束后的2 个工作日内，按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。第四章募集资金使用情况的监督

第十五条财务总监根据募集资金使用情况，定期向公司董事会、监事会报告募集资金使用情况。

第十六条公司董事会审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。

第十七条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，对检查结果发表独立意见并按规定公告。

第十八条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，发表独立意见并按规定公告。

第十九条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

第五章募集资金管理的信息披露

第二十条公司董事会应按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金关联的信息披露义务。第二十一条公司应披露以下相关信息：

（一）公司应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的使用、审批及项目实施进度情况。

（二）公司在证监会指定报刊公告提出公开募集资金的董事会决议时，应当披露公司的投资项目可行性报告的相关摘要。如果相关内容涉及公司商业秘密或国家秘密的，公司应向中国证监会及相关部门申请豁免披露。

（三）公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以下内容：

1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明。

3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关
规定予以披露。
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》、公司《信息披露管理
制度》的有关规定予以披露。
5、上海证券交易所要求的其他内容。

第二十二条擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，公司将追究相关人员责任。

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第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之十

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会工作条例

(修订稿)

第一章总则

1.1 为完善公司治理结构，健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，确保公司经营、管理工作的顺利进行和公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本工作条例。

1.2 董事会是公司经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

1.3 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会向股东大会负责。

1.4 董事会接受公司监事会的监督，尊重员工代表大会的意见或建议。

1.5 公司董事及董事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东大
会、监事会、股东和公司员工代表的监督。

第二章董事的资格及任免程序

2.1 具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，监事不得兼任公司的董事。

2.2 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选

举均可当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

2.3 每届董事候选人由上届董事会提名委员会提名和审核，并报送董事会，由董事会以提案方式提交股东大会决议。

董事会应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》第五十三条二款规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》第五十二条审查决定是否提请股东大会决议。

2.4 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

2.5 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

2.6 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

2.7 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

2.8 董事不论因何种原因引起辞职或被解聘，必须由股东大会行使最后的决定权。

第三章董事的义务和权利

3.1 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3.2 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
3.3 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

3.4 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定或因其擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.5 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

3.6 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

3.7 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。 3.8 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第四章董事会的构成和职权

4.1 董事会的构成

4.1.1 董事会由9 名董事组成。

4.1.2 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。

4.1.3 董事会设董事长1 人，副董事长1 人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。

4.1.4 公司设董事会秘书1 人，由董事长提名，须经上海证券交易所（下
称“上交所”）组织的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报上交所备案并公告。

4.1.5 公司设独立董事，董事会成员中，应有一定比例的独立董事，比例按照国家证券主管部门的有关规定执行；独立董事的任职资格、责权、独立性、提名、任免和更换等方面的安排按照《独立董事工作条例》规定执行。

4.2 董事会的职权

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司守法经营，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

（一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度财务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的草案，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准；

（二）董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会做出决议；

（三）制订公司增加或者减少注册资本的方案，并提交股东大会做出决议；

（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会做出决议；

（五）制订公司重大收购、反收购、合并、分立和解散的方案，并提交股东大会做出决议；

（六）制定公司章程的修改方案；

（七）在股东大会和公司章程规定的授权范围内，决定公司或公司拥有50% 以上权益子公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、抵销、重组、资产购买或出售、出租、转换、融资租赁、抵押及其他担保事项。

（八）在股东大会的授权下，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的权限为公司最近一期经审计总资产的

30%以内，同时要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（九）根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十四）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

4.3 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

4.4 董事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；董事会应制定独立董事津贴标准的预案，并在公司年报中进行披露。

4.5 董事会决议对违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

4.6 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会和公司章程授予的其他职权。

4.7 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人,负责准备和提交上交所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上交所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）上交所要求履行的其他职责。

4.8 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的主要职责如下：

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是
① 提议聘请或更换外部审计机构；
② 监督公司的内部审计制度及其实施；
③ 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④ 审核公司的财务信息及其披露；
⑤ 审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是
①研究董事、总裁、副总裁等高管人员的选择标准和程序并提出建议； ②广泛搜寻合格的董事和总裁、副总裁等高管人员的人选；
③对董事候选人和总裁、副总裁等高管人员人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是
①研究董事与总裁、副总裁等高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
4.9 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
4.10 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查

决定。

第五章董事会会议的召集及通知程序

5.1 董事会例会每年至少召开两次，并根据需要及时召开临时会议，董事
会会议应有事先拟定的议题。
5.2 董事会召开例会，应于会议召开十日前以书面形式通知全体董事、监
事、高级管理人员。
5.3 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议召开的方式；
（三）会议议程及表决所需的会议材料；
（四）会议期限；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后送达各位董事。

5.4 董事会在通知所有董事、监事及高级管理人员参会时，应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在五个工作日内做出决定。

5.5 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

5.6 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时会议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

5.7 如有5.5 条除第（四）款外其他条款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不

履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

5.8 董事会召开临时董事会会议，应当提前五日将会议通知以直接送达、
传真、电子邮件等方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5.9 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责
时，由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。
5.10 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面形式委
托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书中应载明代理人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、委托权限和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的权利。

5.11 关于委托出席的限制：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

5.12 董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 5.13 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第六章董事会议事和表决程序

6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有
一票表决权, 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会董事签字。
6.2 董事会季度及年中例会的议事事项
(一) 听取公司总裁关于季度及半年生产经营工作及下阶段工作安排的报告；
（二）审议季度、中期财务决算报告；
（三）审议决定其它有关事项。
6.3 董事会年末例会的议事事项
(一) 审议通过公司总裁关于年度生产经营计划完成情况及下年度生产经
营计划的报告；
（二）审议通过公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议通过公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议通过董事长向股东大会提交的工作报告；
（五）审议通过股东大会议事事项和其它有关文件；
（六）决定召开股东大会的日期、地点及会议议程等；
（七）审议决定其它事项。
�� 6.4 董事会临时会议审议有必要经董事会决定的重大事项。

6.5 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，必须先由到会董事一致同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事长应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则。

6.6 董事会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、

介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

6.7 董事会决议表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三种，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式做出会议表决时，表决方式为签字方式。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

6.8 董事会例会和应代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事、总裁或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式；临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行
方案；

（五）制订公司重大收购、反收购、合并、分立和解散的方案；

（六）制订公司章程的修改方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置和制定公司的基本管理制度；

（八）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

6.9 董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程和上交所《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

第七章董事会有关信贷和担保的决策程序

7.1 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

（一）公司每年年度的银行信贷计划由总裁或授权公司财务部按有关规定程序上报董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经董事会审议批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内由总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二)董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的5000 万元以下重大资金使用报告，500 万元以下的资金使用报告，由董

事长授权总裁审批。董事长和总裁在行使董事会审批资金的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司及其控股子公司。

7.2 董事长执行前条规定的职权如与公司章程的有关规定发生矛盾，则应根据公司章程的有关规定行使职权。

第八章董事会决议和会议记录

8.1 董事会决议经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

8.2 董事会会议对会议内容做出记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为十年。

8.3 董事会会议记录包括以下内容
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知发出的情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程；
（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成反对或弃权的票数）。

8.4 董事会会议结束后，应当及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）由公司董秘报送上交所备案，并根据上交所的要求进行公告。

董事会决议事项如须提交股东大会审议批准，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样。

董事会决议事项如不属可能影响公司股价的重大事项，可不必报告及公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司的利益，且不公布也不会导

致股票市场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不必公告。

第九章附则

9.1 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、本公司《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
9.2 本工作条例由于实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修
改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。
9.3 本工作条例自股东大会审议通过之日起生效。
9.4 本工作条例由董事会负责解释。

内蒙古金宇集团股份有限公司

文件之十一

内蒙古金宇集团股份有限公司

监事会工作条例

（修订稿）

第一章总则

1.1 为完善公司监事会组织职能，规范其行为，保证公司各项工作依照法
律、法规和《公司章程》顺利开展，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《公司章程》的规定，制定本工作条例。
1.2 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工
的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
1.3 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
1.4 公司监事和监事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东大
会、股东和公司员工代表监督。

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2.1 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
2.2 股东担任的监事由持有公司3%以上股份的股东提名，经监事会审核后
以提案的方式提交股东大会，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职代会民主选举或更换。
2.3 监事每届任期三年，监事可连选连任。
2.4 具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事；董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
2.5 监事应当具备下列一般任职条件
（一）坚持原则；

（二）具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验；
（三）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护
所有者的权益。
2.6 监事应履行的义务
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠
实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产；
（四）保守公司机密，监事除依照法律规定或经股东大会同意，不得泄露公
司秘密。
2.7 监事享有的权利
（一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权。
（二）经监事会委托，检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资
料，审查公司财务活动情况，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其
意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
（七）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策及执行股东大会会议决议
的情况；

（八）检查公司董事、经理等高级管理人员是否有违反法律法规、公司章程以及股东大会决议的行为；

（九）检查公司劳动工资计划，职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（十）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
2.8 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何人不得干预、阻挠，公
司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助；监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。

2.9 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未授权委托的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

2.10 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

监事在执行公司职务时因违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应和董事、经营层一样，承担赔偿责任。

2.11 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

2.12 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

2.13 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

2.14 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

2.15 每位监事均要接受股东大会的考核，并写出年终工作述职报告，提出个人对公司依法经营运作的独立评价。

2.16 监事的评价应采取自我评价和相互评价相结合的方式进行。

�第三章监事会的组成和职权

3.1 监事会由3 名监事组成。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

3.2 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
3.3 监事会设监事会主席1 名，由全体监事过半数同意选举和更换。 3.4 监事会主席行使下列职权
（一）召集、主持监事会会议，检查监事会决议事项的实施情况；
（二）代表监事会向股东大会报告监事会工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）组织并主持各项监察工作并保证其规范、合法、有效地进行；
（五）签发监事会有关文件；
（六）股东大会、监事会授予的其它职权。
监事会主席不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。
3.5 监事会行使下列职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3.6 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录，以及进行财务
或专项检查的结果应成为对他们进行绩效评价的重要依据。

3.7 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，
经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁或其他高级管理人员的建议。
3.8 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构
及其他有关部门直接报告情况。
3.9 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
3.10 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，
监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会

（一）董事人数不足五人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）
3.11 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

3.12 监事会在公司审计部门的配合下，定期对公司财务进行检查，包括对
下属企业的检查，以全面了解公司经营运作情况。
3.13 监事会每年有计划的定期组织监事进行政策、法规、业务学习，不断
的提高监事的素质和合法监督能力。
3.14 监事会每年所需开支的费用，于每年年底前将计划提交董事会统筹安
排，在计划内的开支，经监事会主席签字生效，由公司给予办理报帐。因特殊原因需超计划开支需以报告形式报请董事长审批。

第四章监事会的召开及议事范围

4.1 监事会会议分为例会和临时会议，监事会每6 个月至少召开一次例会，
监事会会议应有事先拟定的议题。

4.2 监事会会议应定期召开，监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，出现下列情况之一的，监事应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不正当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

4.3 例会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
4.4 监事会召开临时会议应当提前五日将会议通知送达全体监事；情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者口头通知。
4.5 监事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
4.6 监事会会议由监事会主席召集并主持，主席因故不能出席可委托其它
监事主持。
4.7 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行，监事因故不能出席

会议可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、表决意向、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

4.8 监事会认为有必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题，被邀请参加监事会会议人员应参加监事会会议。
4.9 监事会议事的主要范围为
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；（八）其他有关股东利益，公司发展的问题。
4.10 公司监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，
应预先提交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。
4.11 对于上述议案，原则上都应列入监事会议程，对未列入议程的议案，
监事会主席应以一定的方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关证券监管部门反映情况。
4.12 监事会提案应符合下列要求
（一）提案内容与国家法律法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）提案必须符合公司和股东的利益；
（三）提案有明确的议题和具体事项；
（四）提案必须以书面方式提交。
4.13 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主题中心
发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见；对重要的提案还

应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

4.14 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第五章监事会决议及决议公告

5.1 监事会的表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三种，每位监事享有一票表决权,监事会会议实行一事一表决。

5.2 会议结束时出席会议的监事和记录人应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。

5.3 监事会决议应当经全体监事过半数表决通过。

5.4 监事会会议结束后应当及时将监事会决议交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送上交所备案，并根据上交所的要求进行公告。

监事会决议事项如须提交股东大会审议批准，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样。

监事会决议事项如不属可能影响公司股价的重大事项，可不必报告及公告；如属重大事项，但监事会认为公布该事项会损害公司的利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不必公告。

5.5 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

5.6 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第六章附则

6.1 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、本公司《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
6.2 本工作条例由于实际情况变化需要重新修订时，由监事会主席提出修
改意见，提交监事会审定后报股东大会批准。
6.3 本工作条例自股东大会审议通过之日起生效。
6.4 本工作条例由监事会负责解释。

内蒙古金宇集团股份有限公司

监事会二○○八年四月

文件之十二

内蒙古金宇集团股份有限公司

股东大会工作条例（修订稿）

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知第四章股东大会的召开

第五章股东大会的表决和决议第六章附则

第一章总则

第一条为适应上市公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，制定本工作条例。

第二条股东大会的性质
股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本公司《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二章股东大会的召集

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足全体董事会成员的二分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第十八条股东大会在本公司住所地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十九条上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托人的身份证复印件、股东账户复印件，委托人为法人股东的，还
要附企业法人营业执照复印件。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。第三十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六章附则

第五十六条本条例自股东大会审议批准后实施。

第五十七条本条例与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第五十八条有下列情形之一时，公司应当修改本条例：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本条例规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本条例。

第五十九条本条例的修改经由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟

订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第六十条本条例解释权属于董事会。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之十三

关于更换董事的议案

各位股东：

鉴于董事张雄因工作变动提出辞去金宇集团董事职务的请求，根据《公司章程》的规定，依照公司股东大象创业投资有限公司的提名，并经董事会提名委员会及独立董事审核，拟推荐郑卫忠先生（简历见附件）为董事候选人。请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

附董事候选人简历：

郑卫忠：男，汉族，1952 年9 月出生，中共党员，大专学历，主治医师。 1978 年11 月-1997 年10 月，就职于北京第二医院、北京天坛医院，历任外科主治医生、主任兼书记等职。1997 年11 月-2001 年3 月，任泉辉企业国际有限公司副总经理，主管市场策划及销售。2001 年3 月至今，就职于北京迪威华宇生物技术有限公司，任副总经理。2001 年4 月-2003 年12 月，担任内蒙古金宇集团股份有限公司副董事长。2003 年11 月起，担任大象创业投资有限公司董事。

文件之十四

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司于2006 年7 月份完成了股权分置改革，公司股票实现全流通，为提高公司未来的市场竞争能力及抗风险能力，并为公司进一步发展打下坚实的基础。为了公司的进一步发展，公司拟向特定投资者非公开发行股票。经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的条件，具体如下：

一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。

二、公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法

（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；

（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。

三、公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。请予以审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之十五

关于公司2008年非公开发行股票方案的议案

各位股东：

金宇集团自上市以来，发展迅速，各项业务取得长足进展；尤其在动物疫苗行业，公司已经树立自身竞争优势。目前动物疫苗行业受到国家产业政策扶持，行业发展空间巨大，公司拟抓住机遇，通过新上项目投资，进一步树立自己在行业中领先地位。根据市场状况以及公司的发展策略，公司提出2008年非公开发行股票的计划，募集资金全部用于动物疫苗产业新投资项目。通过本次非公开发行股票，可进一步提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，扩充公司业务,扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。

公司申请2008年非公开发行股票的方案为：

1、发行方式：非公开发行。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
3、发行面值：人民币1.00 元。
4、发行数量：不超过5,000 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。

6、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告前20 个交易日公司股票均价（13.99 元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于12.59 元/股。具体发行价格通过询价后确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行数量和发行底价进行相应调整。 7、募集资金投资项目

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币5.2 亿元，用于投资以下四个项目：

（1）金宇保灵生物药品有限公司年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项
目, 项目总投资为18,999.38 万元；
（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5 亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目
总投资为16,573.58 万元；
（3）金宇保灵生物药品有限公司年产3 亿头份猪瘟兔化弱毒脾淋组织苗项
目, 本项目总投资为7,998.12 万元；

（4）金宇保灵生物药品有限公司研发中心建设项目,项目总投资为 6,996.60 万元。

8、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

以上议案需提请股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之十六

关于本次非公开发行股票

募集资金使用的可行性报告的议案

各位股东：

本议案为《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票预案》中“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分，议案的详细内容详见登载于4 月8 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票预案》相应内容。

请予以审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

文件之十七

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、在需要时与作为本次发行对象的特定投资者签署认股协议或其他相关法
律文件，并决定其生效；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所锁定上市时间的事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变
化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起1 年内有效。
请予审议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会二○○八年四月

AI assistant

Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2008

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内蒙古金宇集团股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

内蒙古金宇集团股份有限公司 2007 年年度股东大会会议议程

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

2、房地产开发

文件之二

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

内蒙古金宇集团股份有限公司

文件之三

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年年度报告及摘要

各位股东：

文件之四

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度财务工作报告

七、利润分配情况

文件之五

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度利润分配预案

文件之六

内蒙古金宇集团股份有限公司

2007 年度独立董事述职报告

文件之七

关于聘任公司审计机构的议案

各位股东：

文件之八

关于公司向各银行申请3 亿元授信额度的议案

各位股东：

文件之九

内蒙古金宇集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第三章 募集资金的使用

文件之十

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 工 作 条 例

(修订稿)

第二章 董事的资格及任免程序

第四章 董事会的构成和职权

第五章 董事会会议的召集及通知程序

第七章 董事会有关信贷和担保的决策程序

第八章 董事会决议和会议记录

内蒙古金宇集团股份有限公司

监 事 会 工 作 条 例

（修订稿）

第一章 总 则

�第三章 监事会的组成和职权

第四章 监事会的召开及议事范围

文件之十二

内蒙古金宇集团股份有限公司

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

进行表决并作出决议。

第四章 股东大会的召开

按自己的意思表决。

关于更换董事的议案

各位股东：

附董事候选人简历：

文件之十四

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

文件之十五

关于公司2008年非公开发行股票方案的议案

各位股东：

文件之十六

关于本次非公开发行股票

募集资金使用的可行性报告的议案

各位股东：

文件之十七

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

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第一章总则

第三章募集资金的使用

董事会工作条例

第二章董事的资格及任免程序

第四章董事会的构成和职权

第五章董事会会议的召集及通知程序

第七章董事会有关信贷和担保的决策程序

第八章董事会决议和会议记录

监事会工作条例

第一章总则

�第三章监事会的组成和职权

第四章监事会的召开及议事范围

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开