Jinxi Axle Company Limited — Board/Management Information 2005

Dec 26, 2005

证券代码： 600495 股票简称：晋西车轴 编号：临 2005 — 024

晋西车轴股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

晋西车轴股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2005 年 12 月 25 日召开。 本次会议采用通讯表决的方式进行，参加会议的董事应为 15 名，实为 15 名，吕 同友董事委托张涛董事对本次会议议案行使表决权。本次会议符合《公司法》和 本公司《章程》的规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，经通讯表决， 董事会审议通过《关于调整购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议 案》：

公司第二届董事会第八次会议 2005 年 8 月 18 日审议通过了同意使用公司首 次公开发行股票募集资金 3,767.46 万元收购公司控股股东晋西机器工业集团有 限责任公司持有的晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称：晋西车辆）52.24% 股权的议案，批准签署了《晋西铁路车辆有限责任公司股权转让协议》。对于北 京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005）第 026 号《资产评估报 告书》的评估结果，经中国兵器工业集团公司核准，报国务院国资委进行备案， 将晋西车辆净资产评估值由 7,211.83 万元调整为 7,237.18 万元。鉴于此，公司 董事会同意将本次股权收购的价格相应地由 3,767.46 万元调整为 3,780.70 万 元。

本议案作为第二届董事会第八次会议《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司 股权之关联交易的议案》的决议之补充调整内容，也属关联交易议案，关联董事 回避了表决。根据中国证监会规定，本次购买行为构成重大资产收购，亦涉及第 二届董事会第八次会议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》，需经中国 证监会批准后再提交股东大会审议。

独立董事就此项调整发表了独立意见，认为本次收购晋西车辆股权对于优化 公司的生产结构，提高产品的市场竞争力将产生积极的影响；本次交易聘请了有 证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行了资产评估，并按照评估值作为转 让价格，本次交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益。本次调整作 为第二届董事会第八次会议《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交 易的议案》的决议之补充调整内容，除收购价格进行小幅调整外，其它内容未作 任何改动。

赞成此议案的 9 人，反对的 0 人，弃权的 0 人。

晋西车轴股份有限公司董事会 二〇〇五年十二月二十七日

晋西车轴股份有限公司独立董事

关于公司调整购买晋西铁路车辆有限责任公司股权

暨关联交易的事前认可意见

2005 12 25 鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）将于 年 月 日 召开第二届董事会第十次会议，审议《关于调整购买晋西铁路车辆有限责任公司 股权之关联交易的议案》。公司于 2005 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第八次 会议审议通过了同意使用公司首次公开发行股票募集资金 3,767.46 万元收购控 股股东晋西机器工业集团有限责任公司持有的晋西铁路车辆有限责任公司（以下 简称：晋西车辆）52.24%股权的议案，批准签署了《晋西铁路车辆有限责任公司 股权转让协议》。对于北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005） 第 026 号《资产评估报告书》的评估结果，经中国兵器工业集团公司核准，报国 务院国资委进行备案，将晋西车辆净资产评估值由 7,211.83 万元调整为 7,237.18 万元。鉴于此，公司董事会拟将本次股权收购的价格相应地由 3,767.46 万元调整为 3,780.70 万元。

晋西集团是公司第一大股东，依据《晋西车轴股份有限公司章程》以及《上 海证券交易所上市规则》的有关规定，上述交易属于关联交易，可能对中小股东 利益产生影响，因此，我们依据有关规定作为公司独立董事发表事先认可意见。

公司已经向我们提交了收购股权项目的协议草案、董事会议案、修订后的 资产评估报告、审计报告等有关本次关联交易的相关资料，我们仔细审阅了上述 资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

我们认为，该等交易完成后，将有利于公司做强做大铁路产品，提高核心 竞争力，完善产业链，实现低成本扩张，并有利于减少公司与控股股东之间的关 联交易。本次关联交易符合公司以及全体股东的最大利益，因此，我们同意将上 述议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

（此页无正文,为晋西车轴股份有限公司独立董事关于公司调整购买晋西铁 路车辆有限责任公司股权暨关联交易的事前认可意见签署页）

独立董事签字：

（赵立新） （郭 光） （张 涛） （宋晓伟） （吕中林）

二○○五年十二月二十三日

晋西车轴股份有限公司独立董事 关于公司调整购买晋西铁路车辆有限责任公司股权 之关联交易的独立意见

晋西车轴股份有限公司（以下简称：公司 ）于 2005 年 8 月 18 日召开的第 二届董事会第八次会议审议通过了同意使用公司首次公开发行股票募集资金 3,767.46 万元收购控股股东晋西机器工业集团有限责任公司持有的晋西铁路车 辆有限责任公司（以下简称：晋西车辆）52.24%股权的议案，批准签署了《晋西 铁路车辆有限责任公司股权转让协议》。对于北京京都资产评估有限责任公司出 具的京都评报字（2005）第 026 号《资产评估报告书》的评估结果，经中国兵器 工业集团公司核准，报国务院国资委进行备案，将晋西车辆净资产评估值由 7,211.83 万元调整为 7,237.18 万元。鉴于此，公司董事会同意将本次股权收购 的价格相应地由 3,767.46 万元调整为 3,780.70 万元。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加 了 2005 年 8 月 18 日的第二届董事会第八次会议，审议了原股权收购暨关联交易 议案，本次又参加并审议了 2005 年 12 月 25 日的第二届董事会第十次会议提交 的《关于调整购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》，为此发 表独立意见如下：

• 1 、本次收购晋西车辆股权，对于优化公司的生产结构，提高产品的市场竞

• 争力将产生积极的影响。

2 、本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行了资产 评估，并按照评估值作为转让价格。我们认为本次交易价格公允合理，不会损害 公司和其他股东的利益。

3 、本次股权收购属于关联交易。董事会在进行表决时，关联董事回避了表 决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法 规的规定。

4 、本次调整作为第二届董事会第八次会议《关于购买晋西铁路车辆有限责 任公司股权之关联交易的议案》的决议之补充调整内容，除收购价格进行小幅调 整外，其它内容未作任何改动。

因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议。同时，提请投资者关 注本次购买股权的行为可能引起的公司整体经济效益的变化。

独立董事签字：

（赵立新）

（张 涛）

（吕中林）

（郭 光）

（宋晓伟）

二○○五年十二月二十五日