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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)진로발효 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 11 일
권 유 자:	성 명: (주)진로발효&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 별망로 594 (초지동)&cr전화번호: 031-491-2675
작 성 자:	성 명: 박 상 현&cr부서 및 직위: 자산운용팀, 팀장&cr전화번호: 031-491-2675
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)진로발효본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)진로발효보통주3,3560.05본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

서태선특수관계인보통주1,813,62927.39등기임원-장진혁특수관계인보통주1,209,08618.26등기임원-장진이특수관계인보통주1,209,08618.26등기임원-김종식특수관계인보통주110,9821.68등기임원-4,342,78365.59-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박상현없음0직원직원-김보현없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)진로발효의 제37기 정기주주총회(2021년 3월 26일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 방문 접수&cr * 위임장 접수처&cr 주소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 594(초지동) (주)진로발효 자산운용팀&cr (우편번호 : 15613)&cr&cr- 우편 접수 가능&cr * 방문접수 주소로 등기우편 발송&cr&cr- 접수기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 26 일 오전 9 시경기도 안산시 단원구 별망로 594(초지동) (주)진로발효 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr&cr 주주총회 당일 행사장에 온도계를 비치하여 보든 참석 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 주주총회 당일 발열, 기침증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크를 착용하지 않은 주주님께서도 출입제한이 될 수 있으니, 반드시 마스크를 착용하시고 입장해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황&cr ① 회사는 주정의 생산 및 판매를 주로 영위하고 있으며 그 외에도 크린콜 제조 및 바이오가스발전 판매를 수행하고 있습니다.&cr&cr ② 회사 매출을 품목별로 보면 주정이 82.6% 를 차지하고 크린콜 15.2%, 바이오가스 발전사업이 2.2% 를 점하고 있으며 주 생산품인 주정의 경우 작년과 유사하게 국내 시장의 16.19% 에 이르는 시장점유율을 유지 하였습니다 .&cr &cr ③ 당기(2020년도) 매출액은 999억으로 전기(2019년)대비 약 13억(15.4%) 증가하였고, 영업이익은 154억원입니다. 이것은 전기 영업이익 대비 약 7.6억(5.0%) 감소한 것으로 매출액 대비 영업이익이 감소한 주 요인은 환율 및 단가상승으로 인한 매출원가 증가입니다. 법인세비용 차감 전 순손익은 161억이며 전기대비 약 18억(10%) 감소하였습니다.

&cr2) 주요제품의 생산 판매 현황

		(단위:드럼)

&cr 구 분	제 37 기			제 36 기
발효주정	정제주정	계	발효주정	정제주정	계
---	---	---	---	---	---	---
생산량	124,304	147,177	271,481	137,937	117,303	255,240
판매량	123,539	150,728	274,267	136,496	118,305	254,801

3) 부문별 매출의 현황

		(단위:천원)

		제 37 기	제 36 기	제 35 기
&cr&cr매 출	주정	82,523,217	78,193,656	79,384,041
크린콜	15,221,399	5,761,082	5,049,862
바이오가스발전	2,170,766	2,619,647	1,345,426
합 계	99,915,382	86,574,385	85,779,329

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항

아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며 정기주주총회 1주 전에 공시 예정인 감사보고서 및 홈페이지에 게시 예정인 사업보고서를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

&cr[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 37 기 2020년 12월 31일 현재
제 36 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 진로발효와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		58,059,074,315		55,138,122,884
1. 현금및현금성자산(주석5,32)	9,060,276,999		6,298,845,915
2. 단기금융상품(주석32)	22,800,000,000		19,300,000,000
3. 매출채권및기타채권(주석7,32)	11,949,044,028		17,122,818,427
4. 재고자산(주석9)	13,934,121,427		12,257,460,446
5. 기타자산(주석10)	315,631,861		158,998,096
Ⅱ. 비유동자산		35,039,920,338		35,945,486,916
1. 장기금융상품(주석6,32)	2,000,000		2,000,000
2. 매도가능금융자산(주석8,32)	8,059,220,022		8,897,816,255
3. 유형자산(주석11)	24,338,438,449		24,433,070,794
4. 무형자산(주석12)	2,632,188,667		2,594,988,667
5. 기타금융자산(주석8,32)	8,073,200		17,611,200
자 산 총 계		93,098,994,653		91,083,609,800
부 채
Ⅰ. 유동부채		9,731,637,377		8,178,775,314
1. 단기차입금(주석13,32)	350,000,000		350,000,000
2. 유동성장기부채(주석13,32)	42,000,000		42,000,000
3. 매입채무및기타부채(주석15,32)	5,943,674,177		3,437,264,528
4. 당기법인세부채(주석29)	1,806,493,194		1,962,265,859
5. 유동리스부채(주석13.14)	11,547,232		22,435,131
6. 기타부채(주석17)	1,577,922,774		2,364,809,796
Ⅱ. 비유동부채		1,708,530,848		3,508,938,540
1. 장기차입금(주석13,32)	168,000,000		210,000,000
2. 확정급여부채(주석16)	833,246,658		2,230,794,023
3. 이연법인세부채(주석29)	653,755,063		990,933,055
4. 비유동리스부채(주석13.14)	53,529,127		67,211,462
5. 기타부채(주석17)	-		10,000,000
부 채 총 계		11,440,168,225		11,687,713,854
자 본
Ⅰ. 지배기업소유지분		80,582,883,222		78,361,635,841
1. 납입자본(주석1,18)	3,533,010,000		3,533,010,000
자본금	3,533,010,000		3,533,010,000
2. 기타자본구성요소(주석19)	(19,151,878)		(26,063,955,066)
기타자본잉여금	56,400,570		56,400,570
자기주식	(75,552,448)		(75,552,448)
감자차손	-		(26,044,803,188)
3. 기타포괄손익	3,747,590,122		4,349,659,213
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	3,747,590,122		4,349,659,213
4. 이익잉여금(주석20)	73,321,434,978		96,542,921,694
Ⅱ. 비지배지분		1,075,943,206		1,034,260,105
자 본 총 계		81,658,826,428		79,395,895,946
부 채 및 자 본 총 계		93,098,994,653		91,083,609,800

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제37기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제36기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 진로발효와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
Ⅰ. 매출액(주석4,22)		101,827,821,331		88,418,165,158
Ⅱ. 매출원가(주석23)		82,544,327,393		68,878,271,758
Ⅲ. 매출총이익		19,283,493,938		19,539,893,400
Ⅳ. 판매비와관리비(주석24)		3,263,122,179		3,049,839,035
Ⅴ. 영업이익		16,020,371,759		16,490,054,365
Ⅵ. 영업외손익		136,692,447		1,649,934,055
1. 금융수익(주석25)	752,960,305		1,235,156,878
2. 금융비용(주석26)	(134,320,006)		(92,805,791)
3. 기타이익(주석27)	350,691,855		687,732,648
4. 기타비용(주석28)	(832,639,707)		(180,149,680)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		16,157,064,206		18,139,988,420
Ⅷ. 법인세비용(주석29)		4,113,949,249		3,883,322,755
Ⅸ. 당기순이익		12,043,114,957		14,256,665,665
Ⅹ. 기타포괄손익		(1,082,231,737)		(554,923,508)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(1,082,231,737)		(554,923,508)
보험수리적손익(주석16,20,29)	(244,133,984)		(333,967,698)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익(주석8)	(838,097,753)		(220,955,810)
ⅩI. 총포괄손익		10,960,883,220		13,701,742,157
당기순이익의 귀속:
1. 지배기업의 소유주지분	12,001,431,856		14,127,156,452
2. 비지배지분	41,683,101		129,509,213
총포괄손익의귀속:
1. 지배기업의 소유주지분	10,919,200,119		13,572,232,944
2. 비지배지분	41,683,101		129,509,213
ⅩII. 주당손익(주석30)
기본주당이익		1,814		1,961
희석주당이익		1,814		1,961

연 결 자 본 변 동 표
당기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 진로발효와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	비지배지분	총 계
2019.1.1 (전기초)	3,984,450,000	35,376,308	-	4,570,615,023	91,776,816,438	904,750,892	101,272,008,661
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	(262,298)	-	(262,298)
총포괄손익
1. 당기순이익	-	-	-	-	14,127,156,452	129,509,213	14,256,665,665
2. 보험수리적손익	-	-	-	--	(333,967,698)	-	(333,967,698)
3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(220,955,810)	-	-	(220,955,810)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
1. 배당	-	-	-	-	(9,026,821,200)	-	(9,026,821,200)
2. 유상감자	(451,440,000)	(26,042,278,688)	-	-	-	-	(26,493,718,688)
3. 자기주식 취득	-	(57,052,686)	-	-	-	-	(57,052,686)
2019.12.31 (전기말)	3,533,010,000	(26,063,955,066)	-	4,349,659,213	96,542,921,694	1,034,260,105	79,395,895,946
2020. 1. 1 (당기초)	3,533,010,000	(26,063,955,066)	-	4,349,659,213	96,542,921,694	1,034,260,105	79,395,895,946
총포괄손익
1. 당기순이익	-	-	-	-	12,001,431,856	41,683,101	12,043,114,957
2. 보험수리적손익	-	-	-	-	(244,133,984)	-	(244,133,984)
3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(602,069,091)	-	-	(602,069,091)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
1. 배당	-	-	-	-	(8,933,981,400)		(8,933,981,400)
2. 잉여금처분(감자차손)	-	26,044,803,188	-	-	(26,044,803,188)		-
2020.12.31 (당기말)	3,533,010,000	(19,151,878)	-	3,747,590,122	73,321,434,978	1,075,943,206	81,658,826,428

연 결 현 금 흐 름 표
제 37 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 진로발효와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		18,147,252,710		14,805,607,163
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석32)	21,705,970,618		17,843,164,276
2. 이자수취	481,014,283		699,078,780
3. 이자지급	(28,554,427)		(50,607,073)
4. 배당금수취	359,195,000		359,195,000
5. 법인세 납부	(4,370,372,764)		(4,045,223,820)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(6,279,461,044)		21,883,086,818
1. 단기금융상품의 감소	24,000,000,000		63,000,000,000
2. 단기금융상품의 증가	(27,500,000,000)		(39,000,000,000)
3. 유형자산의 취득	(2,759,801,786)		(2,119,095,000)
4. 유형자산의 처분	23,802,742		2,181,818
5. 무형자산의 취득	(53,000,000)		-
6. 기타비유동금융자산의 처분	9,538,000		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(9,000,551,634)		(35,644,330,814)
1. 단기차입금의 차입	-		8,400,000,000
2. 단기차입금의 상환	-		(8,400,000,000)
3. 유동성장기부채의 상환	(42,000,000)		(42,000,000)
4. 리스부채의 상환	(64,570,234)		(24,738,240)
5. 리스부채의 증가	40,000,000		-
6. 배당금의 지급	(8,933,981,400)		(9,026,821,200)
7. 감자	-		(26,493,718,688)
8. 자기주식의 취득	-		(57,052,686)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소		2,867,240,032		1,044,363,167
V. 기초의 현금및현금성자산		6,298,845,915		5,293,346,401
VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		(105,808,948)		(38,863,653)
Ⅶ. 연결범위변동으로 인한 현금의 증감		-		-
Vlll. 기말의 현금및현금성자산		9,060,276,999		6,298,845,915

* 상세한 주석사항 등의 내용은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 우리 회사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 37 기 2020년 12월 31일 현재
제 36 기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 진로발효	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		56,095,403,618		53,424,059,556
1. 현금및현금성자산(주석5,33)	8,126,229,476		5,823,409,408
2. 단기금융상품(주석8,33)	22,500,000,000		19,000,000,000
3. 매출채권및기타채권(주석7,33)	11,612,809,764		16,776,705,629
4. 재고자산(주석9)	13,558,711,423		11,671,248,701
5. 기타자산(주석10)	297,652,955		152,695,818
Ⅱ. 비유동자산		34,993,384,259		35,805,397,596
1. 장기금융상품(주석6,8,33)	2,000,000		2,000,000
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석8,33)	8,059,220,022		8,897,816,255
3. 관계기업투자(주석11)	1,060,755,014		1,019,667,858
4. 유형자산(주석12)	23,231,147,356		23,282,851,616
5. 무형자산(주석13)	2,632,188,667		2,594,988,667
6. 기타금융자산(주석8,33)	8,073,200		8,073,200
자 산 총 계		91,088,787,877		89,229,457,152
부 채
Ⅰ. 유동부채		8,907,975,849		7,481,093,085
1. 단기차입금(주석15,33)	-		-
2. 매입채무및기타부채(주석16,33)	5,761,687,012		3,297,054,693
3. 당기법인세부채(주석30)	1,806,555,164		1,962,265,859
4. 유동성장기차입금(주석14,15,33)	53,547,232		64,435,131
5. 기타부채(주석18)	1,286,186,441		2,157,337,402
Ⅱ. 비유동부채		1,597,928,806		3,386,728,226
1. 장기차입금(주석14,33)	190,058,502		277,211,462
2. 확정급여부채(주석17)	679,101,110		2,021,847,982
3. 이연법인세부채(주석30)	728,769,194		1,087,668,782
부 채 총 계		10,505,904,655		10,867,821,311
자 본
Ⅰ. 자본금(주석1,19)		3,533,010,000		3,533,010,000
Ⅱ. 기타자본구성요소(주석20)		(19,151,878)		(26,063,955,066)
Ⅲ. 이익잉여금(주석21)		73,321,434,978		96,652,843,897
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주석22,33)		3,747,590,122		4,349,659,213
자 본 총 계(주석33)		80,582,883,222		78,361,635,841
부 채 및 자 본 총 계		91,088,787,877		89,229,457,152

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제37기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제36기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 진로발효	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
Ⅰ. 매출액(주석2,23)		99,889,487,093		86,574,385,225
Ⅱ. 매출원가(주석24)		81,426,767,847		68,065,946,745
Ⅲ. 매출총이익		18,462,719,246		18,508,438,480
Ⅳ. 판매비와관리비(주석25)		2,538,865,465		2,329,410,844
Ⅴ. 영업이익		15,923,853,781		16,179,027,636
Ⅵ. 영업외손익		171,167,006		1,769,067,173
1. 금융수익(주석26)	748,482,138		1,228,207,629
2. 금융비용(주석27)	127,393,049		85,205,878
3. 관계기업손익에 대한 지분(주석11)	41,087,156		127,675,753
4. 기타이익(주석28)	341,257,269		678,466,673
5. 기타손실(주석29)	832,266,508		180,077,004
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		16,095,020,787		17,948,094,809
Ⅷ. 법인세비용(주석30)		4,093,588,931		3,820,938,357
Ⅸ. 당기순이익		12,001,431,856		14,127,156,452
Ⅹ. 기타포괄손익		(1,082,231,737)		(554,923,508)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(1,082,231,737)		(554,923,508)
보험수리적손익(주석17,21)	(244,133,984)		(333,967,698)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익(주석8,33)	(838,097,753)		(220,955,810)
ⅩI. 총포괄이익		10,919,200,119		13,572,232,944
ⅩII. 주당이익		1,814		1,869
1. 기본 및 희석주당이익(주석31)		1,814		1,869

&cr

자 본 변 동 표
제 37 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 진로발효	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.1.1 (전기초)	3,984,450,000	35,376,308	-	4,570,615,023	91,776,816,438	100,367,257,769
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	(262,298)	(262,298)
총포괄손익
1. 당기순이익	-	-	-	-	14,127,156,452	14,127,156,452
2. 보험수리적손익	-	-	-	-	(333,967,698)	(333,967,698)
3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-
4. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	(220,955,810)	-	(220,955,810)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
1. 배당	-	-	-	-	(9,026,821,200)	(9,026,821,200)
2. 자기주식의 취득	-	(57,052,686)	-	-	-	(57,052,686)
3. 감자	(451,440,000)	(26,042,278,688)	-	-	-	(26,493,718,688)
2019.12.31 (전기말)	3,533,010,000	(26,063,955,066)	-	4,349,659,213	96,542,921,694	78,361,635,841
2020. 1. 1 (당기초)	3,533,010,000	(26,063,955,066)	-	4,349,659,213	96,542,921,694	78,361,635,841
총포괄손익
1. 당기순이익	-	-	-	-	12,001,431,856	12,001,431,856
2. 보험수리적손익	-	-	-	-	(244,133,984)	(244,133,984)
3. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-		-
4. 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	(602,069,091)	-	(602,069,091)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
1. 잉여금 처분(감자차손)	-	26,044,803,188	-	-	(26,044,803,188)	-
2. 배당	-	-	-	-	(8,933,981,400)	(8,933,981,400)
2020.12.31 (당기말)	3,533,010,000	(19,151,878)	-	3,747,590,122	73,321,434,978	80,582,883,222

현 금 흐 름 표
제 37 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 진로발효	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		17,636,459,471		14,564,002,951
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석33)	21,194,152,613		17,241,395,948
2. 이자수취	476,443,939		1,051,958,530
3. 이자지급	(21,660,009)		(43,322,694)
4. 배당금수취	359,195,000		359,195,000
5. 법인세 납부	(4,371,672,072)		(4,045,223,833)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(6,195,808,196)		22,028,556,818
1. 단기금융상품의 감소	24,000,000,000		63,000,000,000
2. 장기금융상품의 감소	-		-
3. 단기금융상품의 증가	(27,500,000,000)		(39,000,000,000)
4. 장기금융상품의 증가	-		-
5. 유형자산의 취득	(2,666,610,938)		(1,973,625,000)
6. 유형자산의 처분	23,802,742		2,181,818
7. 무형자산의 취득	(53,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(9,032,022,259)		(35,644,330,814)
1. 단기차입금의 차입	-		8,400,000,000
2. 단기차입금의 상환	-		(8,400,000,000)
3. 장기차입금의 상환	(42,000,000)		(42,000,000)
4. 배당금의 지급	(8,933,981,400)		(9,026,821,200)
5. 리스부채의 상환	(56,040,859)		(24,738,240)
6. 감자	-		(26,493,718,688)
7. 자기주식의 취득	-		(57,052,686)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		2,408,629,016		948,228,955
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		5,823,409,408		4,914,044,106
VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		(105,808,948)		(38,863,653)
ⅤII. 기말의 현금및현금성자산		8,126,229,476		5,823,409,408

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 (안)>
제 37 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 37(당) 기&cr(주총예정일 : 2021년 3월 26일)		제 36(전) 기&cr(주총일 : 2020년 3월 27일)
미처분이익잉여금		45,554,929,978		60,550,696,694
전기이월 미처분이익잉여금	33,797,632,106		46,757,770,238
회계정책의 변경효과	-		(262,298)
확정급여제도의 재측정요소	(244,133,984)		(333,967,698)
당기순손익	12,001,431,856		14,127,156,452
임의적립금등의이입액		-		8,225,720,000
이익준비금	-		225,720,000
시설투자적립금	-		8,000,000,000
합 계		45,554,929,978		68,776,416,694
이익잉여금처분액		8,933,981,400		34,978,784,588
감자차손보전	-		26,044,803,188
현금배당	8,933,981,400		8,933,981,400
<주당배당금, 원(율)> &cr 당기 : 보통주 6,617,764 주&cr 1,350 원/주 (270%)&cr 전기 : 보통주 6,617,764 주&cr 1,350 원/주 (270%)
차기이월미처분이익잉여금		36,620,948,578		33,797,632,106

* 상세한 주석사항 등의 내용은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 우리 회사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기	전전기
제36기	제35기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		14,257	14,260
(별도)당기순이익(백만원)		14,127	14,059
(연결)주당순이익(원)		1,961	1,869
현금배당금총액(백만원)		8,934	9,027
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		63.2	64.2
현금배당수익률(%)	보통주	4.3	4.0
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	1,350	1,200
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종식	38. 11. 26	사내이사	-	최대주주의 특수관계인	이사회
서태선	51. 11. 28	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
장진혁	76. 09. 18	사내이사	-	최대주주의 직계비속	이사회
장진이	77. 08. 12	사내이사	-	최대주주의 직계비속	이사회
김기복	58. 08. 03	사외이사	-	없음	이사회
박재순	71. 09. 26	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종식	(주)진로발효 대표이사	1985 ~ 현재	(주)진로발효	없음
서태선	(주)진로발효 사내이사	2012 ~ 현재	(주)진로발효	없음
장진혁	(주)진로발효 부회장	2005 ~ 현재	(주)진로발효	없음
장진이	(주)진로발효 사내이사	2012 ~ 현재	(주)진로발효	없음
김기복	법무법인 바른	2015 ~ 2015&cr2015 ~ 2016	서울지방국세청 감사관&cr송파세무서장	없음
박재순	L&M Multimanagement	2003 ~ 2007&cr2008 ~ 2011&cr2011 ~ 2014	한미회계법인 근무&cr하나금융투자 WM본부 근무&cr세무법인 진명 근무	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 김기복 후보자의 직무수행 계획1. 전문성&cr본 후보자는 산업에 대한 이해도가 높고 세무관련 지식이 뛰어난 바, 다년간의 직무 경험을 바탕으로 (주)진로발효의 이사회에 참여함으로써 기업이 올바르게 운영될 수 있도록 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 객관적인 의사결정을 통해 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 의사결정 기준&cr본 후보자는 회사가 지속적인 성장을 하고 주주가치를 제고할 수 있는 판단의 기준을 통해 의사결정을 하도록 하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의의무를 다하며 보고 및 감시의무, 기업비밀 준수의부 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하도록 하겠습니다.

- 사외이사 박재순 후보자의 직무수행 계획1. 전문성&cr 본 후보자는 회계, 세무관련 분야의 업무를 수행하였으며, 현재는 L&M Multimanagement에 재직하고 있습니다. 따라서 기업의 경영전략 수립 및 평가, 새로운 비전의 제시 등에 대해 조언하고 주주권익을 보호함으로써 기업의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr &cr2. 독립성&cr 본 후보자는 주주권익을 위해 임명 된 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 따라서 기업경영에 대한 의사결정의 독립성을 보장하고 해당 직무수행에 임하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 기업분석 및 경영 컨설턴트 업무경험을 바탕으로 다음의 기업경영 방향성의 구체적인 실행을 위해 노력할 것입니다.&cr- 원가절감과 수익성 향상&cr- 지속가능경영&cr- 사회적 기업&cr- 능동적 조직구조 및 체계의 구축&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하도록 하겠습니다.

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김종식 후보자 <재선임>&cr 위 후보자는 사내이사 및 기업의 대표이사로서 50년 이상의 경력과 경영전문지식을 겸비하고 있으며, 기업의 존속과 지속성장을 위한 발전에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.&cr&cr2. 서태선 후보자 <재선임>&cr 위 후보자는 약 10년간 사내이사로서의 경력과 이사회 운영에 대한 풍부한 경험 및 전문성을 겸비하였으므로 이사회에서 추천함.&cr&cr3. 장진혁 후보자 <재선임>&cr 위 후보자는 사내이사 및 기업의 총괄부회장으로서 15년 이상의 경력과 경영전문지식을 바탕으로 지속가능경영 및 사회적기업의 경영방향성을 제시하고 이를 위한 구체적인 사업활동 추진에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.&cr&cr4. 장진이 후보자 <재선임>&cr 위 후보자는 약 10년간 사내이사로서 경력과 이사회 운영에 대한 풍부한 경험 및 전문성을 겸비하였으므로 이사회에서 추천함.&cr&cr5. 김기복 후보자 <신규선임>&cr 위 후보자는 다년간의 업무 경험과 지식을 겸비하였으며 향후 역할이 기대되어 이사회에서 추천함.&cr&cr6. 박재순 후보자 <신규선임>&cr 위 후보자는 기업분석 및 컨설팅 관련업무 경험과 회계/세무 관련 전문성을 바탕으로 기업경영 및 발전을 위한 역할이 기대되어 이사회에서 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(서태선).jpg 사내이사 후보자의 확인서 (서태선)

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확인서(장진혁).jpg 사내이사 후보자의 확인서 (장진혁)

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확인서(장진이).jpg 사내이사 후보자의 확인서 (장진이)

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확인서(김종식).jpg 사내이사 후보자의 확인서 (김종식)

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확인서(김기복).jpg 사외이사 후보자의 확인서 (김기복)

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확인서(박재순).jpg 사외이사 후보자의 확인서 (박재순)

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김동욱	1947년12월10일	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동욱	(주)진로발효 감사	1970 ~ 1976&cr1977 ~ 1988&cr1989 ~ 1995&cr1996 ~ 1998	- 중소기업은행 근무&cr- 태평양 화학&cr- 외환은행 근무&cr- SK증권 근무	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김동욱 후보자 <재선임> &cr 본 후보자는 재임기간 동안 이사회에서 감사로서 해당분야 업무에 충실히 임하였으며 다년간의 경력과 해당분야 업무에 대한 전문성 및 노하우를 바탕으로 주주권익의 보호를 위해 회사경영에 대한 견제와 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김동욱).jpg 감사 후보자의 확인서 (김동욱)

&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상법 제542조의 10 및 동법 시행령 제36조에 의거, 비상근감사의 선임(자산총액 1,000억 이하 상장법인)

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	632 백만원
최고한도액	1,500 백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항