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Oct 31, 2021

上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关 于

金埔园林股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项

之

专项法律意见书

上海•北京•杭州•深圳•苏州•南京•成都•重庆•太原•香港•青岛•厦门•天津•济南•合肥•郑州•福州•南昌

•西安•广州•长春•武汉•伦敦

中国•上海•浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 Shanghai•Beijng•Hangzhou•Shenzhen•Suzhou•Nanjing•Chengdu•Chongqing•Taiyuan•HongKong•Qingdao

•Xiamen•Tianjin•Jinan•Hefei•zhengzhou•Fuzhou•Nanchang•Xian•Guangzhou•Changchun•Wuhan•London ADD:9,11,12/F,Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Rd.Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R.China 电话（Tel）:021-2051 1000（总机） 传真（Fax）:021-2051 1999

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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于金埔园林股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项

之专项法律意见书

致：长江证券承销保荐有限公司、华金证券股份有限公司

由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（联席主 承销商）”）担任保荐机构（联席主承销商）及华金证券股份有限公司（以下简称 “华金证券”）担任联席主承销商（长江保荐和华金证券统称“联席主承销商”） 的金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）首次 公开发行 2,640.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已 于 2021 年 4 月 29 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 审核通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 〔2021〕2742 号文予以注册。

鉴于金埔园林拟进行首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关工作，上 海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（联席主承销商）的委 托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销 管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次 公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券 交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以下 简称“《实施细则》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）（简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专 项法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专 项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

本所律师据此出具如下专项法律意见：

一、战略配售安排

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票 2,640.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比 例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中， 初始战略配售发行数量为 396.00 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售 数量与初始战略配售数量的差额根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）战略配售对象

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划以及保荐机构（联席主承销商）相关子公司跟投（如 有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权 平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称 “公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险 基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金 基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的 保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构

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（联席主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的 战略配售。

（三）参与数量

发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“长江资管星耀金埔园林员 工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“金埔园林员工资管计划”） 参与战略配售的数量不超过本次公开发行数量的 10%，同时参与战略配售的金额不 超过 2,650 万元。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

如出现《实施细则》规定的跟投事项，保荐机构（联席主承销商）母公司设立 的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”） 将按照相关规定跟投本次公开发行股票数量的 2%至 5%，最终跟投比例根据发行人 本次公开发行股票的规模分档确定：

• 1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

• 2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币

• 6,000 万元；

• 3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币

• 1 亿元；

• 4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

本次发行的战略投资者不超过 2 名，初始战略配售发行数量为 396.00 万股 （认购股票数量上限），符合《特别规定》《实施细则》中的相关要求，战略投 资者的选择标准符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者的 相关要求。

（四）锁定期限

经本所律师查验，金埔园林员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限 售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

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如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资 金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投（如有）获配股票的限 售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）和深交所关于股份减持的有关规定。

（五）战略配售协议

经本所律师查验，发行人已与参加本次战略配售的战略投资者签署《战略配 售协议》，本次发行中，战略投资者同意按照《战略配售协议》约定的条款和条 件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照深交所相关规 定执行。

二、战略投资者基本情况

经本所律师查验，本次发行的战略投资者不超过 2 名，具体情况如下：

（一）金埔园林员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划）

1、基本情况

名称	长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间	2021年9月23日
完成备案时间	2021年9月24日
募集资金规模	2,650.00万元
参与认购规模上限	2,650.00万元
管理人	长江证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体	长江证券（上海）资产管理有限公司

参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：

序号	姓名	职务	持有份额比 例（%）	认购金额 （万元）	分类
1	王宜森	董事长	33.96	900	核心员工

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序号	姓名	职务	持有份额比 例（%）	认购金额 （万元）	分类
2	刘殿华	董事、总经理	26.42	700	高级管理人员
3	窦逗	设计院院长、监 事会主席	22.64	600	核心员工
4	刘标	财务总监兼董事 会秘书	13.21	350	高级管理人员
5	唐卫民	项目总经理	3.77	100	核心员工
	合计		100.00	2,650.00	-

注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注 2：金埔园林员工资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战 略配售的价款及相关费用；

注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。

经本所律师核查，金埔园林员工资管计划参与战略配售的事宜，已经公司第 四届董事会第六次会议审议通过，金埔园林员工资管计划的参与人员均为公司高 级管理人员及核心员工。根据参与人员王宜森、刘殿华、窦逗、刘标及唐卫民出 具的相关承诺及出资凭证，其所认购金埔园林员工资管计划的资金均为合法的自 有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。

2、实际支配主体

金埔园林员工资管计划的实际支配主体为长江证券（上海）资产管理有限公 司（以下简称“长江资管”）。

根据《长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资 产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），长江资管作为金埔园林员工 资管计划的管理人享有的权利包括 “1、按照《资产管理合同》约定，独立管理 和运用集合计划财产；2、按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人 管理费用及业绩报酬；3、按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计 划财产投资所产生的权利；4、根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托 管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定，对集合计划财产及其 他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相 关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、 中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估 值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管

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理人的名义，代表金埔园林员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； 7、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约 定的其他权利”。因此，金埔园林员工资管计划的管理人长江资管能够独立决定 资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为金埔 园林员工资管计划的实际支配主体。

• 3、实际支配主体的股权结构

根据长江资管的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公 开查询，截至本法律意见书出具之日，长江资管的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	长江证券股份有限公司	230,000	100.00	货币

• 4、专项资产管理计划的审议及备案情况

金埔园林员工资管计划已经发行人第四届董事会第六次会议审议通过，已于 2021 年 9 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为 SSV175。

5、战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金埔园林员工资管计划 系为本次战略配售之目的设立，符合《特别规定》第十八条的规定，且已按照适 用法律法规的要求完成备案程序；金埔园林员工资管计划的份额持有人均为发行 人的高级管理人员或核心员工，均与发行人签署了劳动合同，其中刘殿华、刘标 为发行人高级管理人员，王宜森、窦逗、唐卫民为发行人核心员工。金埔园林员 工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专 项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。

（二）跟投机构长江创新（如有）

• 1、基本情况

根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息 公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：

企业名称 长江证券创新投资（湖北）有限公司

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统一社会信用代码	91420100MA4KQAUX28
住所	武汉市东湖新技术开发区光谷三路777 号A 办公楼4 层401 室02 号
法定代表人	胡刚
注册资本	200,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016年12月22日
营业期限	2016年12月22日至无固定期限
经营范围	股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止 的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据长江创新的公司章程，长江创新是长期存续的有限责任公司。根据本所 律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日， 长江创新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国 家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因 不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司 章程规定应当终止的情形。

2、股权结构

根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公 开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	长江证券股份有限公司	200,000	100.00	货币

经本所律师核查，长江创新为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”） 的全资子公司，长江创新的控股股东为长江证券，无实际控制人。

3、关联关系

经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，长江证券为保荐机构（联 席主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公 司，长江创新与保荐机构（联席主承销商）长江保荐存在关联关系；长江创新与 华金证券股份有限公司（联席主承销商）不存在关联关系；长江创新与发行人金

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上海市锦天城律师事务所

专项法律意见书

埔园林股份有限公司无关联关系。如发生跟投情形，长江创新承诺不会利用获配 股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发 行人的控制权。

4、战略配售资格

根据《实施细则》第三十二条的规定，“参与发行人战略配售的投资者包括： （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实 际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司”，长江创新是保荐机 构（联席主承销商）母公司长江证券依法设立的另类投资子公司。因此，长江创 新具有作为实际控制保荐机构（联席主承销商）的证券公司依法设立的另类投资 子公司跟投的战略配售资格。

三、参与战略配售的认购资金来源

根据金埔园林员工资管计划及其份额持有人的承诺，并经本所律师查验，金 埔园林员工资管计划系使用合法募集资金参与本次战略配售，资金来源为持有人 的自有资金，该合法募集资金足以覆盖《战略配售协议》中约定的认购金额，不存 在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

根据长江创新出具的承诺，并经本所律师查验，长江创新（如参与本次战略配 售）用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经本所律师及保荐机构（联席主 承销商）核查长江创新银行账户余额，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签 署的《战略配售协议》中约定的认购金额。

四、不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形

根据发行人及金埔园林员工资管计划的管理人长江资管及长江创新提供的相 关承诺函及《战略配售协议》，并经本所律师核查，本次发行战略配售不存在以下 情形：

1、发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

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• 2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作

• 为条件引入战略投资者；

• 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在 关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人 员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资 金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略 配售的情形；

• 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施 细则》等法律法规规定，金埔园林员工资管计划和跟投机构长江创新（如有）符 合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行 人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的 禁止性情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金埔园林股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市战略配售事项之专项法律意见书》签字盖章页）

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上海市锦天城律师事务所（盖章）
经办律师：
杨继伟
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吴旭日

年 月 日