Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-134 债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于为全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司

之全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司 青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司金能化学（青岛）有限公司（以 下简称“金能化学”）。

• 本次担保数量：本次担保变更主债权合同，变更金额为2,999.11 万元。

• 担保余额：截至目前，公司为金能化学提供的担保合同余额为人民币40,000 万元，已实际使用的担保余额为人民币15,000.92 万元（含本次担保）。

• 本次担保是否有反担保：无。

• 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、本次变更主债权合同情况

为满足项目建设资金需求，保证项目建设顺利进行，金能化学向上海浦东发 展银行股份有限公司青岛分行（以下简称“浦发银行”）申请开立2,999.11 万 元银行承兑汇票，于2020 年9 月3 日与浦发银行签订编号为CD69012020880952 的《开立银行承兑汇票业务协议书》，9 月7 日办理完毕。

因原与浦发银行签订的编号为69142020280187 的《开立信用证业务协议书》 债务已部分偿还，鉴于票据池额度可滚动使用，将2,999.11 万元额度用于编号 为CD69012020880952 的《开立银行承兑汇票业务协议书》。

2、担保合同情况

2019 年6 月17 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司德州分行签订了 《最高额质押合同》，合同编号为ZZ2941201900000003，担保期限自2019 年6 月17 日至2022 年6 月17 日，担保金额最高不超过人民币10,000 万元。2020 年4 月30 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司德州分行签订了《最高额 质押合同之补充/变更合同》，合同编号为ZZ2941201900000003，将担保金额变 更为最高不超过人民币30,000 万元，截至目前，本合同项下实际使用额度为人 民币13,757.92 万元。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2020 年4 月15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会 第二十三次会议，2020 年5 月8 日，公司召开2019 年年度股东大会，均审议通 过了《关于2020 年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2020 年度为金能化学提供不超过人民币20 亿元的担保。独立董事对此议案发表了同 意意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定媒体的《金能科技股份有限公司关于2020 年度公司及全资子公司之间担保额 度的公告》（公告编号：2020-046 号）。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：金能化学（青岛）有限公司

2、注册地址：山东省青岛市黄岛区

3、法定代表人：秦庆平

• 4、成立时间：2018 年03 月09 日

• 5、注册资本：捌拾亿元人民币

6、经营范围：从事新材料、化工、节能环保科技领域的技术开发、技术服 务；化工检测服务，质量监测，仪器、机械设备租赁和销售（除特种设备），房 屋租赁，货物及技术进出口，高分子材料、化工原料及产品（以上均不含危险化 学品及一类易制毒化学品）的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

7、与本公司关系：金能化学是公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公 司的全资子公司。

8、主要财务指标：截至2020 年6 月30 日，金能化学的总资产为 4,222,831,698.11 元、总负债为777,361,176.44 元，其中流动负债为

777,361,176.44 元、净资产为3,445,470,521.67 元、净利润为-13,085,052.99 元。

三、最高额质押合同的主要内容

出质人：金能科技股份有限公司

质权人：上海浦东发展银行股份有限公司德州分行

担保类型：以票据及保证金账户中的保证金提供质押担保 最高担保金额：人民币30,000 万元

担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指 利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履 行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但 不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

担保期限：2019 年6 月17 日至2022 年6 月17 日 质押物情况：累计质押银行承兑汇票人民币13,757.92 万元。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展和项目建设 所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资 子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股 东的利益。

独立董事认为：公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规 范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市 规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公 司和全体股东利益的行为，我们同意公司2020 年度公司及全资子公司之间担保 额度的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为金能化学提供的担保合同余额为人民币40,000 万元，实际使用担保余额为人民币15,000.92 万元（含本次担保），不存在逾期 担保的情况。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2020 年9 月8 日