Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核査报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能科技股 份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）首次公开发行股票、公开发行可转换 公司债券及非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和规范性文 件的要求，对金能科技 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1 、 2017 年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]523 号）以及上海证券交易所《关于金能科技股份有限公司 人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]131 号）核准，公司以首次公开发行方式 发行人民币普通股（A 股）股票 7,730 万股，每股发行价格为 13.37 元，募集资金总额 为人民币 103,350.10 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 97,607.00 万元。上 述资金于 2017 年 5 月 5 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具瑞华验字[2017]37020002 号《验资报告》，具体款项存放情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元
开户行	账号	金额
民生银行泰安分行	699648499	473,121,000.00
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	200,000,000.00
兴业银行济南分行营业部	376010100101036228	312,380,000.00
合计	-	985,501,000.00

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2019]930 号）的核准，公司于 2019 年 10 月 14 日公开发行

1

1,500 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86 元后，募集资金净额为 1,486,312,264.14 元。上述资金于 2019 年 10 月 18 日到位，已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2019]37110011 号）。具体款项存放 情况如下：

单位：元

开户行	账号	金额
工商银行齐河支行	1612003029200289436	987,999,955.00
	1612003019200231534	-
工商银行青岛开发区支行	3803028119200304824	-
农业银行青岛黄岛支行	38130101040059601	499,999,983.34
	38130101040066523	-
	38130101040066515	-
合计	-	1,487,999,938.34

3 、 2020 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2020]1960 号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 131,406,044 股,每股发行价格为 7.61 元，募集资金总额为 999,999,994.84 元， 减除发行费用（不含税）人民币 6,471,378.71 元后，募集资金净额为 993,528,616.13 元。 上述资金于 2020 年 10 月 30 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具天健验字[2020]465 号《验资报告》，具体款项存放情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元
开户行	账号	金额
工商银行德州齐河支行	1612003029200349724	994,999,994.84
合计	-	994,999,994.84

（二）募集资金使用和结余情况

1 、 2017 年首次公开发行股票

公司以前年度已使用募集资金 102,587.80 万元，以前年度收到的银行存款利息及理 财产品收益扣除银行手续费等的净额为 6,860.61 万元；2020 年度实际使用募集资金 1,910.40 万元，2020 年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额

2

为 30.59 万元；累计已使用募集资金 104,498.20 万元，累计收到的银行存款利息及理财 产品收益扣除银行手续费等的净额为 6,891.20 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 6.81 元（包括累计收到的银行存款利息 及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券

公司以前年度已使用募集资金 42,828.72 万元，以前年度收到的银行存款利息及理 财产品收益扣除银行手续费等的净额为 249.07 万元；2020 年度实际使用募集资金 107,410.55 万元，2020 年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净 额为 1,358.98 万元；累计已使用募集资金 150,239.27 万元，累计收到的银行存款利息及 理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,608.05 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 142.80 元（包括累计收到的银行存款利 息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

3 、 2020 年非公开发行股票

2020 年度实际使用募集资金 22,502.64 万元，2020 年度收到的银行存款利息及理财 产品收益扣除银行手续费等的净额为 41.62 万元，2020 年度以自有资金垫付发行费用 175.44 万元；累计已使用募集资金 22,502.64 万元，累计收到的银行存款利息及理财产 品收益扣除银行手续费等的净额为 41.62 万元，累计以自有资金垫付发行费用 175.44 万 元。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 77,067.28 万元，其中期末募集资金专户 结存 2,067.28 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的 净额）、尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金余额为 75,000.00 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公 司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金能科技股份有限公司募集资

3

金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1 、 2017 年度首次公开发行股票

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2017 年 5 月 5 日，公司及原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 与民生银行泰安分行、浙商银行德州分行、兴业银行济南分行分别签订了《募集资金三 方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。

2018 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会 议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于变更部分募集 资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意将原 50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及 5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循 环利用项目，并同意将公司在浙商银行德州分行设立的募集资金专用账户销户，变更为 交通银行青岛经济技术开发区支行。2018 年 4 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年 4 月 23 日， 公司与青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司（为公司全资子公司青 岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司，于 2020 年 3 月 31 日更名为金能化学（青 岛）有限公司，下同）、交通银行青岛经济技术开发区支行以及国泰君安签署了《募集 资金五方监管协议》。

公司于 2018 年 5 月 22 日分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五 次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同 意注销民生银行泰安分行、兴业银行济南分行设立的募集资金专用账户，将上述募集资 金账户内的余额转入公司在交通银行青岛经济技术开发区支行、工商银行青岛开发区支 行、农业银行青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时上述募集资金账户 结算的利息将一并转入新开设的募集资金专户。公司及青岛西海岸金能投资有限公司、 青岛金能新材料有限公司、国泰君安分别与交通银行青岛经济技术开发区支行、工商银 行青岛开发区支行及农业银行青岛黄岛支行签订了《募集资金五方监管协议》。

2018 年 12 月 15 日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告 编号：2018-106），公司聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构， 原保荐机构国泰君安未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承

4

接。2018 年 12 月 28 日，公司、青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公 司、中信证券分别与交通银行青岛经济技术开发区支行、工商银行青岛开发区支行及农 业银行青岛黄岛支行重新签订了《募集资金五方监管协议》；同时，公司、中信证券与 兴业银行济南分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。相关《监管协议》内容与上 海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、 2019 年度公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于 2019 年 11 月 5 日分别与工商银行齐河支行、工商银行青岛开发区支行以及农业银行青 岛黄岛支行签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。相关《监管 协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重 大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3 、 2020 年度非公开发行股票

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并 连同保荐机构中信证券于 2020 年 10 月 30 日与工商银行齐河支行签订了《募集资金三 方监管协议》；同时，公司及青岛西海岸金能投资有限公司、金能化学（青岛）有限公 司同中信证券分别与工商银行青岛西海岸新区分行、农业银行青岛黄岛支行签订了《募 集资金五方监管协议》。相关《监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专 户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额 （元）	备注
交通银行青岛经济技术开发区支行	372005581018000059915	6.81	-
工商银行青岛开发区支行	3803028129200601538	-	-
农业银行青岛黄岛支行	38130101040059122	-	-
兴业银行济南分行	376010100101036228	-	已注销

5

开户银行	银行账号	募集资金余额 （元）	备注
合计	-	6.81	-

2 、 2019 年度公开发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额 （元）	备注
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040066523	141.65	-
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040066515	-	-
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040059601	-	-
中国工商银行齐河支行	1612003019200231534	1.15	-
中国工商银行青岛开发区支行	3803028119200304824	-	-
中国工商银行齐河支行	1612003029200289436	-	已注销
合计	-	142.80	-

3 、 2020 年度非公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额 （元）	备注
中国工商银行齐河支行	1612003029200349724	61,610.47	-
中国工商银行青岛西海岸新区分行	3803028129200988858	20,590,717.54	-
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040070244	20,429.70	-
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040070079	-	-
合计	-	20,672,757.71	-

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金余额为 75,000.00 万元，具体明细如下：

名称	发行机构	金额（万元）
泰鑫宝6月期13号	中泰证券股份有限公司	25,000.00
泰鑫宝3月期28号	中泰证券股份有限公司	5,000.00
泰鑫宝11月期1号	中泰证券股份有限公司	10,000.00
泰鑫宝6月期16号	中泰证券股份有限公司	5,000.00
金添利C1024	方正证券股份有限公司	10,000.00
金添利C1026	方正证券股份有限公司	10,000.00
金添利C1028	方正证券股份有限公司	2,000.00

6

名称	发行机构	金额（万元）
金添利C1029	方正证券股份有限公司	2,000.00
随心E2017第三期	中国工商银行青岛西海岸分行	6,000.00
合计	-	75,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

7

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表 （2017 年度首次公开发行股票） 2020 年度

募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度	募集资金使用情况对照表 （2017年度首次公开发行股票） 2020年度
编制单位：金能科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额				97,607.00		本年度投入募集资金总额					1,910.40
变更用途的募集资金总额				79,362.88		已累计投入募集资金总额					104,498.20
变更用途的募集资金总额比例				81.31%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
5×4万吨/年高性 能炭黑项目	是	31,238.00	18,244.12	18,244.12	-	18,330.34	86.22	100.47	2018年3月	6,704.77	不适用[注]	否
50万吨/年煤焦油 加氢精制项目	是	66,369.00	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	90万吨/年 丙烷脱氢与 8×6万吨/年 绿色炭黑循 环利用项目		79,362.88	未做分期承 诺	1,910.40	86,167.86	不适用	不适用	2021年4月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	97,607.00	-	1,910.40	104,498.20	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					2017年5月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形下，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用

8

不超过6.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理 财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017年5月24日于上海证券交易所网 站披露的相关公告。 2017年7月25日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行 理财性投资，该7000万元理财额度可循环滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。该 事项具体情况详见公司于2017年7月26日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。 2018年4月18日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新材料有限公司在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，使用不超过8.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超 过十二个月）保本型银行理财产品等，其中青岛金能新材料有限公司使用不超过8亿元人民币的暂时闲置的募 集资金用于现金管理。 2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，均审议通过了《关 于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品的议案》。同意将利用闲置募集资金进行现金管 理的额度调整为公司及青岛金能新材料有限公司合计使用募集资金购买理财产品不超过8.5亿元人民币，取消 青岛金能新材料有限公司不超过8亿元人民币的额度限制。 2019年2月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，均审议通过 了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新材料有限公司在不影响募集资金投 资计划正常进行的前提下使用不超过5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理。 截至2020 年12 月31 日，公司使用2017 年度首次公开发行股票闲置募集资金购买的理财产品均已赎回。

募集资金其他使用情况

不适用

[注]：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金投资项目的效益进行承诺；5×4 万吨/年高性能炭黑项目披露的预计财务内部收益率为 29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后预计每年可实现净利润 11,977 万元。 5×4 万吨/年高性能炭黑项目原计划建造 5 条生产线，实际建成 2 条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

9

募集资金使用情况对照表 （2019 年度公开发行可转换公司债券） 2020 年度

编制单位：金能科技股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	148,631.23	148,631.23	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	107,410.55	107,410.55
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					150,239.27
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
90万吨/年丙烷脱氢与 8×6万吨/年绿色炭黑 循环利用项目	否	148,631.23	148,631.23	未做分期承 诺	107,410.55	150,239.27	不适用	不适用	2021年4月	不适用	不适用	否
合计	-	148,631.23	148,631.23	-	107,410.55	150,239.27	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2019年11月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币19,318.46万 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2019 年11 月8 日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					2019年11月6日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，均审 议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及青岛金能新材料有限公司使用不 超过12亿元人民币的闲置的可转债募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月）理 财产品、收益凭证或结构性存款等。 截至2020年12月31日，公司使用2019年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买的理财产 品均已赎回。
募集资金其他使用情况					不适用

募集资金使用情况对照表

10

（2020 年度非公开发行股票） 2020 年度

编制单位：金能科技股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	99,352.86	99,352.86	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	22,502.64	22,502.64
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					22,502.64
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
2×45万吨/年高 性能聚丙烯项目	否	99,352.86	99,352.86	未做分期承 诺	22,502.64	22,502.64	不适用	不适用	[注]	不适用	不适用	否
合计	-	99,352.86	99,352.86	-	22,502.64	22,502.64	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2020年11月3日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,237.81 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2020 年11 月6 日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					2020年11月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及金能化学（青岛）有限公司在不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，使用不超过8 亿元人民币的闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理，购 买低风险、期限不超过十二个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述 额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2020年12月31日，公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金购买的尚未收回的理财产品金 额为75,000.00 万元。
募集资金其他使用情况					不适用

[注]：项目分两期建设，其中一期项目预计 2021 年 6 月达到预定可使用状态，二期项目预计 2023 年 12 月达到预定可使用状态。

11

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 、 2017 年首次公开发行普通股募集资金

为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司在首次公开发行 A 股股票募集资金 到位前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司在募集资金到位后未进行募集 资金投资项目先期投入的置换。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

为保障可转债募投项目的顺利推进，公司在可转债募集资金到位之前，以自筹资金 预先投入募集资金投资项目。截至 2019 年 10 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资金额为 193,184,604.60 元，并由瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》（瑞华核字[2019]37110030 号，具体情况如下：

单位：元

项目名称	使用募集资金投资额	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
90万吨/年丙烷脱氢与 8×6万吨/年绿色炭黑循 环利用项目	1,500,000,000.00	193,184,604.60	193,184,604.60
合计	1,500,000,000.00	193,184,604.60	193,184,604.60

2019 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十 次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用可转债募集资金人民币 193,184,604.60 元置换预先已投入募投项目的自筹 资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

3 、 2020 年非公开发行普通股募集资金

为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先 投入募集资金投资项目。2020 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了募集资金投资项目及具 体使用方案。自 2020 年 4 月 17 日至 2020 年 10 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资金额为 20,237.81 万元，具体情况如下：

==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==

12

项目名称	使用募集资金投资额	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
2×45万吨/年高性能聚 丙烯项目	100,000.00	20,237.81	20,237.81
合计	100,000.00	20,237.81	20,237.81

公司于 2020 年 11 月 3 日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三 十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 20,237.81 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公 司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司首次公开发行普通股募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金 及非公开发行普通股募集资金均不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1 、 2017 年首次公开发行普通股募集资金

2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次 会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变相改变募集 资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元人 民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银 行理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见 2017 年 5 月 24 日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

2017 年 7 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超 过 7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该 7000 万元理财额度可循环 滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项具体情况详见 公司于 2017 年 7 月 26 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

2018 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新材 料有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 8.5 亿元人民币 的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月）保本型

13

银行理财产品等，其中青岛金能新材料有限公司使用不超过 8 亿元人民币的暂时闲置的 募集资金用于现金管理。

2018 年 6 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次 会议，均审议通过了《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品 的议案》。同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为公司及青岛金能新材料 有限公司合计使用募集资金购买理财产品不超过 8.5 亿元人民币，取消青岛金能新材料 有限公司不超过 8 亿元人民币的额度限制。

2019 年 2 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十 三次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司及 青岛金能新材料在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用合计不超过 5 亿 元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月） 理财产品、收益凭证或结构性存款等。该事项具体情况详见公司于 2019 年 2 月 19 日披 露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用 2017 年度首次公开发行股票闲置募集资金购 买的理财产品均已赎回。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

2019 年 11 月 6 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第 二十次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 及青岛金能新材料有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 12 亿元人民币的闲置的可转债募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过一年 的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述额度范围内， 资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项具 体情况详见公司于 2019 年 11 月 7 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公 告。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用 2019 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资 金购买的理财产品均已赎回。

3 、 2020 年非公开发行普通股募集资金

14

2020 年 11 月 3 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会 第三十二次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司及全资孙公司金能化学（青岛）有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前 提下，使用不超过 8 亿元人民币的暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理，包括 不限于购买短期（不超过十二个月）理财产品、收益凭证或结构性存款等。在上述额度 范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 该事项具体情况详见公司于 2020 年 11 月 4 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上 的相关公告。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的尚未到期赎回 的理财产品金额为 75,000.00 万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况

（一） 2017 年首次公开发行股票

公司首次公开发行普通股募集资金 2018 年度变更了原募集资金投资项目 50 万吨/ 年煤焦油加氢精制项目及 5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资 金投资项目为 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。本次募集资 金投资项目的变更已分别于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 13 日经过公司第三届董事 会第一次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目的资金 使用情况具体详见下表：

15

变更募集资金投资项目情况表

（2017 年首次公开发行普通股） 2020 年度

单位：万元

					2020年度					单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际投 入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
5×4万吨/年高性 能炭黑项目	5×4万吨/年高性 能炭黑项目	18,244.12	18,244.12	-	18,330.34	100.47	2018年3月	6,704.77	不适用 [注]	否
90万吨/年丙烷脱 氢与8×6万吨/年 绿色炭黑循环利 用项目	5×4万吨/年高性 能炭黑项目和50 万吨/年煤焦油加 氢精制项目	79,362.88	未做分期承诺	1,910.40	86,167.86	不适用	2021年4月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	-	1,910.40	104,498.20	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				变更原因：公司基于优化产业结构、布局石油化工的战略，决定投资建设丙烷脱氢制丙烯项目，同时
				基于配合丙烷脱氢制丙烯项目创造独特的循环经济产业链、降低原料采购及产品销售的运输成本、改进炭
				黑生产工艺等方面的考虑，终止了原IPO募投项目的部分炭黑生产，将炭黑生产地点由德州市齐河县变更
				为青岛市西海岸新区董家口经济区，将炭黑产能由IPO募投项目的20万吨/年扩充至48万吨/年；同时，
				新IPO募投项目90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目构筑了区别于业内其他炭黑生产
				企业的独特的循环生产模式，更具成本优势和环保优势。
				决策程序及信息披露情况：2018年3月28日公司召开第三届董事会第一次会议、2018年4月13日公
				司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变
				更原募集资金投资项目为50万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变
				更后的募集资金投资项目为90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。上述会议决议分别
				于2018 年3 月29 日、2018 年4 月14 日在上海证券交易所网站披露。
未达到计划进度的情况和原因				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

[注]：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金项目的效益进行承诺；5×4 万吨/ 年高性能炭黑项目披露的预计财务内部收益率为 29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润 11,977 万元。5×4 万 吨/年高性能炭黑项目原计划建造 5 条生产线，实际建成 2 条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

16

（二） 2019 年公开发行可转换公司债券

2020 年度，公司公开发行可转换公司债券的募投项目未发生变更。

（三） 2020 年非公开发行股票

2020 年度，公司非公开发行股票的募投项目未发生变更。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：金能科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用 符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法律、法规和公司募集资金管理办法的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的 情形。

（以下无正文）

17

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司 2020 年度募集 资金存放与使用情况的专项核査报告》之签章页）

==> picture [446 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
曲 娱 屠晶晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [591 x 173] intentionally omitted <==

18