Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金能科技股份有限公司（以 下简称“金能科技”或“公司”）首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公 开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法 规规定，对公司关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

经自查发现，公司 2020 年曾发生关联方非经营性资金占用的情形。保荐机构在获 悉上述事项后，于 2021 年 3 月 25 日-2021 年 4 月 14 日期间，就关联方非经营性资金 占用事项对金能科技进行了专项现场检查，具体核查程序如下：

1、取得金能科技银行账户资金流水、其他应收款和预付账款等往来科目明细账， 核查了金能科技关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况；

2、取得并核查了资金占用事项及后续归还情况相关的记账凭证、利息计算明细及 银行回单等；

3、取得并核查了涉及资金占用的相关关联方的财务报表、往来科目明细账、科目 余额表、银行流水等；

4、访谈了金能科技董事长等相关人员，了解关联方非经营性资金占用事项的原因、 后续归还情况等；

5、通过全国企业信用信息公示等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单 位进行核查，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与金能科技是否存在关联关 系等。

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二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

2020 年 10 月，公司通过供应商襄垣县华宇选煤有限公司（以下简称“襄垣华宇”） 向控股股东的控股企业青岛金能置业有限公司（以下简称“青岛金能置业”）提供 15,000.00 万元资金拆借款项。

上述事项构成关联方非经营性资金占用，合计涉及金额 15,000.00 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的 1.86%。

（二）整改措施

自查发现上述关联方非经营性资金占用事项后，公司对内部控制存在的问题进行了 有效整改。具体的整改措施如下：

1 、收回全部占用款项

截至 2021 年 3 月 12 日，青岛金能置业已向襄垣华宇归还全部款项，并按 4.35%的 年化利率（银行贷款基准利率）支付利息 186.30 万元，襄垣华宇在收到还款和利息后 全部归还至公司，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。其中，2020 年 12 月归 还 5,100.00 万元，2021 年 2 月归还 8,000.00 万元，2021 年 3 月归还 2,086.30 万元（含 186.30 万元利息）。

2 、完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平

全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披 露等相关内控制度，公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维 护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规 范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利 益。

3 、组织公司内部培训

组织对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《上市 规则》《持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人员充

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分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的 意识。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

1、加强对《公司法》《证券法》《上市规则》《持续督导工作指引》《上海证券交易 所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法 规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规 范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信 息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方 资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性， 公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所报告的事项

根据《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五 日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形 进行专项现场检查；保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告， 并报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次专项现场检查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提供所需 核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为保荐机构独立进 行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构就该事项对公司 进行了专项现场检查。

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截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用 情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公 司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强 公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作 水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司关联方非 经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

曲 娱

屠晶晶

中信证券股份有限公司 年 月 日

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