Jinlong Machinery & Electronic Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jun 26, 2017

证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2017-055

金龙机电股份有限公司

关于拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的补 充及更正公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年06 月09 日，金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上 市公司”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于拟收购兴科 电子（东莞）有限公司100%股权的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。 详细内容请查阅公司于2017 年06 月10 日及2017 年06 月21 日在中国证券监督 管理委员会指定的创业板信息披露媒体披露的相关公告。

一、公司于2017 年06 月10 日，披露公告《关于拟收购兴科电子（东莞） 有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-048），提及“林黎明将其所获 得的全部转让价款（扣除相关的税费后）用于购买金龙机电股票，并将购买股票 向公司指定的第三方进行质押锁定，该第三方将对股权收购协议中约定的林黎明 补偿义务、责任提供连带责任担保”。基于保护上市公司股东的利益出发，上述 股权质押锁定方案是公司与林黎明在签订正式股权收购协议之前不久的谈判结 果，为切实保证上市公司股东的利益，公司需寻找一个有足够履约担保能力的且 愿意为林黎明提供担保的第三方。经各方协商一致，林黎明将其通过本次交易所 获得的全部转让价款（扣除相关的税费后）用于购买金龙机电股票，并将购买股 票向公司实际控制人、董事长金绍平先生进行质押锁定，金绍平将对股权收购协 议中约定的林黎明补偿义务、责任提供连带责任担保。

金绍平先生，1959 年出生，中国国籍，汉族，大专学历，2008 年10 月至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年4 月任金龙机电董事长兼总经理，现任公司董事长。截至目前，金龙控 股集团有限公司持有金龙机电317,819,522 股股份，占金龙机电股份总数的 39.57%，为金龙机电控股股东，金绍平先生持有金龙控股集团有限公司70.28% 的股权，为本公司的实际控制人。金龙控股集团有限公司及其一致行动人金美欧 将在公司股东大会审议《收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的议案》时 回避表决。

二、公司于2017 年06 月10 日，披露公告《关于拟收购兴科电子（东莞） 有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-048），披露温州润泽股权投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下称“温州润泽”）无实际控制人，与公司2017 年06 月12 日披露的《兴科电子（东莞）有限公司审计报告》（天健粤审〔2017〕 574 号）中第34 页披露不一致。

兴科电子（东莞）有限公司截至目前的股权结构为温州润泽持有其70.59% 的股权、自然人林黎明持有其29.41%的股权。温州润泽截至目前的股权结构如 下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资比例
1	中银资产管理有限公司	优先级有限合伙人	59.3200%
2	金龙机电股份有限公司	劣后级有限合伙人	20.3383%
3	深圳润林投资基金企业（有限合伙）	普通合伙人	20.3383%
4	渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.0034%

根据上述股权结构，温州润泽为兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴 科电子”）的控股股东，温州润泽为依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的 有限合伙企业，温州润泽入股兴科电子的资金为自筹资金，其中，中银资产管理 有限公司资金来源于理财计划，深圳润林投资基金企业（有限合伙）资金来源于 信托计划，渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司、金龙机电资金来 源于自有资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据上述股东签署的《有限合伙协议》，温州润泽设置合伙会议，并约定合 伙事务需经三分之二以上合伙人同意、部分合伙事务需全体合伙人一致同意方可 执行，同时设置投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，投资决策委员 会共有五名成员，其中，普通合伙人各推荐一名，中银资产管理有限公司推荐两 名，金龙机电推荐一名。

依据《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会成员实行一人一票制， 且投资决策委员会决议需取得全体投资决策委员会成员一致通过方可有效，因 此，依据《有限合伙协议》、《投资决策委员会议事规则》的规定，温州润泽的 合伙人未依据其持股比例或出资比例享有表决权，任何单一合伙人不能控制温州 润泽的合伙事务或重大决策，温州润泽的合伙事务或重大决策需全体合伙人一致 同意或三分之二以上合伙人同意且其重大决策需投资决策委员会全体成员一致 同意方可有效，因此，公司认为，温州润泽无实际控制人，且认定依据合法、充 分。

经与会计师充分沟通，审计报告描述中银资产管理有限公司为兴科电子实际 控制人，系依据中银资产管理有限公司持有温州润泽 59.3200%的股权，通过温 州润泽持有兴科电子 70.59%股权，持股比例已超过半数，简单从股权比例判断 兴科电子的实质控制人为中银资产管理有限公司，未全面考虑温州润泽合伙协 议、投票议事表决规则，认定依据不充分，由此给投资者带来的不便深表歉意！

三、公司2017 年06 月12 日披露了《金龙机电股份有限公司拟收购兴科电 子（东莞）有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第030034 号）， 其中第11 页披露的组织结构图中显示高炳义为兴科电子总经理，高炳义先生曾 经担任兴科电子总经理，自2016 年05 月16 日起不再担任兴科电子总经理的职 务，目前兴科电子经理为黄珏先生，因评估人员疏忽，导致评估报告编制有误， 由此给投资者带来的不便深表歉意！

四、其他补充说明

公司本次拟收购兴科电子100%股权，前期已聘请专业中介机构对兴科电子

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

进行审计、评估及相关尽职调查等工作，并出具了相关专业意见，兴科电子自成 立以来，严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规的行为，也未 受到任何国家行政部门的处罚。本次交易完成后，公司将持有兴科电子100%股 权，兴科电子将被纳入公司合并范围。

特此公告。

2017 年06 月26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==