JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Remuneration Information 2021

Dec 30, 2021

金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号： 2021-067

金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 摘要

二零二一年十二月

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金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、 规范性文件以及金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）《公司 章程》的规定制订。

2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 3．本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定

• 的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

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人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

4．本激励计划拟向激励对象授予不超过720万股限制性股票，约占本激励计 划公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股， 约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.89%，约占本激励计划公告时公司股 本总额的1.27%；预留授予限制性股票80万股，约占本激励计划拟授出限制性股 票总数的11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超 过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

5．本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

• 6．本激励计划限制性股票首次授予价格为每股3.69元。

7．在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格或授予数量将予以相应调整。

8．本激励计划拟首次授予的激励对象不超过72人，包括公司公告本激励计 划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核 心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励 计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

9．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票 全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

10．本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24 个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股 票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售 安排		可解除限售数量占 获授权益数量比例
	解除限售时间
首次及预留授予的 限制性股票第一个 解除限售期	自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次及预留授予的 限制性股票第二个 解除限售期	自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留授予的 限制性股票第三个 解除限售期	自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

11．授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次及预留授予的 限制性股票第一个 解除限售期	以2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于86%且不低于 对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数， 2022年加权平均净资产收益率增长率不低于76%，且不低于对标企 业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2022 年研发费用增长率不低于70%。
首次及预留授予的 限制性股票第二个 解除限售期	以2020年业绩为基数，2022年度和2023年度净利润平均值的增长 率不低于97%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以 2020年业绩为基数，2022年度和2023年加权平均净资产收益率平 均值的增长率不低于82%，且不低于对标企业75分位值或同行业平 均值水平；以2020 年研发费用为基数，2023 年研发费用增长率不 低于120%。
首次及预留授予的 限制性股票第三个 解除限售期	以2020年业绩为基数，2022-2024年三年净利润平均值的增长率不 低于109%且不低于对标企业75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年加权平均净资产收益率平均 值的增长率不低于87%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均 值水平；以2020 年研发费用为基数，2024 年研发费用增长率不低 于186%。

注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份 融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、 净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

12．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依

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本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资 助。

13．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

14．本计划需经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通 过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在 对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

15．自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公 司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 失效。

16．本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 .................................................................................................................. 7 第二章 总则 .................................................................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ..................................................... 12 第六章 本激励计划的时间安排 ............................................................................. 14 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 17 第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件 ................................................. 18 第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................. 22 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 24 第十一章 本激励计划的实施程序 ......................................................................... 26 第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ......................................................... 30 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 32

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金陵药业、上市公司、本 公司、公司	指	金陵药业股份有限公司
本激励计划、本激励计划	指	金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管 理人员和核心骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	激励对象获授每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限 售或回购之日止，最长不超过72 个月
限售期	指	激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间
解除限售期	指	解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件	指	限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额	指	指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《178 号文》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《金陵药业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；

• 2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

所造成。

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第二章 总则

一、本激励计划制定的法律、政策依据

根据《公司法》、《证券法》、《175 号文》、《171 号文》、《178 号文》、 《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，制定本激励计划。

二、制定本激励计划的目的

• 1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股

东带来持续的回报；

• 2．倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利

• 益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。

三、制定本激励计划的原则

• 1．坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有

利于本公司的可持续发展；

• 2．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

• 3．坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

• 4．坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 本激励计划审议通过后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范 围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本激励 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证 券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托 投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司董事（不含独立董事、 外部董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象不超过 72 人，具体包括：董事、高级管理人员、 中层管理人员和核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有劳动 或聘用关系。

所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划 的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上 市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内 部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司

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股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况

一、标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象 定向发行本公司A股普通股。

二、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过720万股限制性股票，约占本激励计划 公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股，约 占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.89%，约占本激励计划公告时公司股本 总额的1.27%；预留授予限制性股票80万股，约占本激励计划拟授出限制性股票 总数的11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。

在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量 将予以相应调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计 划公告日股 本总额的比 例（%）
		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制 性股票总数 的比例（%）
					预期收益 水平
姓 名	职务
梁玉堂	董事长	21	2.92%	0.04%	29.31%
陈亚军	副董事长、总裁	21	2.92%	0.04%	29.31%
凡金田	董事	21	2.92%	0.04%	29.31%
陈胜	董事、副总裁	17	2.36%	0.03%	28.91%
王健	副总裁	17	2.36%	0.03%	33.44%
汪洋	副总裁、总会计 师	17	2.36%	0.03%	29.15%
贾明怡	总工程师	16	2.22%	0.03%	29.77%
张宁	总裁助理	16	2.22%	0.03%	29.92%
李泉	总裁助理	16	2.22%	0.03%	30.52%
李剑	总裁助理	16	2.22%	0.03%	28.94%
朱馨宁	总裁助理	16	2.22%	0.03%	29.78%
中层管理人员、核心骨干人 员（61人)		446	61.95%	0.91%	29.33%
首次授予合计（72人）		640	88.89%	1.27%	-
预留		80	11.11%	0.16%	-

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合计 720 100.00% 1.43% -

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成；

2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女；

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本 激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

• 4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%

• 确定。

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第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全 部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会 或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相 关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性 股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推 迟6个月授予限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24 个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之 日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解 除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取 得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行 锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本激励计划的解除限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

		可解除限售数量占 获授权益数量比例
解除限售安排	解除限售时间
首次及预留授予的 限制性股票第一个 解除限售期	自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次及预留授予的 限制性股票第二个 解除限售期	自相应授予的限制性股票完成登记之日起36 个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留授予的 限制性股票第三个 解除限售期	自相应授予的限制性股票完成登记之日起48 个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

五、本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级 管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任 期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对 象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象 担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授 予当年所属任期的任期考核或经济审计。若本激励计划有效期结束时，作为激励 对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的 考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

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金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

董事会将收回其所得收益。

• （四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

• 若干规定》等相关规定。

（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予部分的限制性股票授予价格为每股3.69元。即满足授予条件后，激 励对象可以按每股3.69元的价格购买公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格将予以相应调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次 授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较 高者：

• 1.本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.69元

• /股；

2.本激励计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.50 元/股。

（二）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不 低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的 50%；

2.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前 120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

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第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予 的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

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1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. （二）激励对象未发生以下任一情形：

4. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获 授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 （二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024的3个会计年度中，分年度进行 业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对 象的解除限售条件。

1. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次及预留授 予的限制性股 票第一个解除 限售期	以2020年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于86%且不低于对标 企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数，2022年加 权平均净资产收益率增长率不低于76%，且不低于对标企业75 分位值 或同行业平均值水平；以2020 年研发费用为基数，2022年研发费用增 长率不低于70%。

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以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年度净利润平均值的增长率不 首次及预留授 低于 97%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年 予的限制性股 业绩为基数，2022 年度和 2023 年加权平均净资产收益率平均值的增长 票第二个解除 率不低于 82%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 限售期 2020 年研发费用为基数，2023 年研发费用增长率不低于 120%。 以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年净利润平均值的增长率不低于 首次及预留授 109%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩 予的限制性股 为基数，2022-2024 年三年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低 票第三个解除 于 87%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年 限售期 研发费用为基数，2024 年研发费用增长率不低于 186%。

注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。 在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份 融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、 净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 2. 授予及解除限售考核的对标企业选取

本次选取与金陵药业主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票 授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
000150.SZ	宜华健康	000989.SZ	九芝堂
000516.SZ	国际医学	002317.SZ	众生药业
000990.SZ	诚志股份	002424.SZ	贵州百灵
002044.SZ	美年健康	002433.SZ	太安堂
002173.SZ	创新医疗	600252.SH	中恒集团
002390.SZ	信邦制药	600351.SH	亚宝药业
300009.SZ	安科生物	600594.SH	益佰制药
300086.SZ	康芝药业	600750.SH	江中药业
300143.SZ	盈康生命	600976.SH	健民集团
000650.SZ	仁和药业	600993.SH	马应龙
600085.SH	同仁堂	/	/

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不 具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根 据股东大会授权剔除或更换相关样本。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激

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励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个 考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评 价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个 人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

考评等级	A	B	C	D
标准系数	1.0		0.6	0

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未 达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。 （五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

本激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率增长 率、研发费用增长率。净利润增长率指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情 况。加权平均净资产收益率增长率是反映股东价值回报改善情况的核心指标。研 发费用增长率对公司的经济效益起着举足轻重的长远作用。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述 业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密 的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达 到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予 价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数 量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经 董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关 文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股 本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负 债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如 果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行 计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

公司首次拟授予激励对象 640 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格 之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 2,387.20 万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期 确认，且在经常性损益中列支。假设 2022 年 1 月初授予，本激励计划授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
2,387.20	895.20	895.20	417.76	179.04

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授 予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额。

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由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本， 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交 董事会审议；

公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议 通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同 时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本 激励计划出具法律意见书。公司将聘请财务顾问，对本激励计划的可行性、是否 有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（三）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报南京市人民 政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司 股东大会审议。

（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内 部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会 对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司 股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予

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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案； （二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票 授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表 明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见； 独立财务顾问应当同时发表明确意见；

（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批 准的本激励计划中规定的对象相符；

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权 激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算 在60日内）；

（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司 可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授 予其限制性股票；

（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商 登记部门办理公司变更事项的登记手续；

（十）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月 内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股 票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情 形：

• 1.导致提前解除限售的情形；

• 2.降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划 的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及

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相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：

1. 公司控制权发生变更；

2. 公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照 本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由 公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格 加上同期银行存款利息进行回购处理。

（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制 的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核

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期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（三）激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成 负面影响的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公 司按照授予价格回购。

（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励 带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予 价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：

• 1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公

• 司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

• 2.员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，

• 被予以辞退处分的；

• 3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗

• 窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• 4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• 5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

• 6.激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。 （五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止

• 劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

• （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十三章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款 担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范 性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划 中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行 政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有， 由公司董事会负责执行。

四、本激励计划须经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批 准、公司股东大会审议通过后生效。

• 五、本激励计划的解释权归公司董事会。

金陵药业股份有限公司董事会 2021 年 12 月 31 日

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