JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Management Reports 2021

Mar 29, 2021

金陵药业股份有限公司2020 年度董事会工作报告

公司未来计划、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。

2020 年，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规 则》 等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职 责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策， 忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开 展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公 司的良好运作和可持续发展。现将公司 2020 年度董事会主要工作报 告如下：

2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法 规及规范性文件规定，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，规范 运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司 治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下： 一、2020 年度董事会任职及运作情况

（一）任职情况

公司现任董事梁玉堂（董事长）、陈亚军（副董事长）、凡金田、 陈胜、肖玲、秦凡、王广基（独立董事）、高燕萍（独立董事）、沈永 建（独立董事）。

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2020 年6 月23 日，董事韩芝玲，独立董事冯巧根、郝德明任期 届满离任。2020 年12 月9 日，董事崔吉于起因工作原因辞去公司董 事职务。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核

委员会等四个专门委员会，任职情况如下：

序号	专门委员会	委 员
1	战略委员会	梁玉堂（召集人）、凡金田、 肖玲、王广基、高燕萍
2	审计委员会	沈永建（召集人）、梁玉堂、 陈亚军、王广基、高燕萍
3	提名委员会	王广基（召集人）、梁玉堂、 秦凡、高燕萍、沈永建
4	薪酬与考核委员会	高燕萍（召集人）、梁玉堂、 肖玲、王广基、沈永建

（二）规范运作

1、公司治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部 控制体系。2020 年，董事会持续完善公司基本管理制度，对《金陵 药业股份有限公司章程》进行了修订。

2、内部控制

公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成

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了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有 效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金陵药业股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2021〕00310 号）（标准 无保留意见），认为公司于 2020 年12 月31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

3、规范运作管理

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规， 结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互 动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营， 透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股 东 与公司利益最大化。董事会高度重视担保、关联交易、重大诉讼 等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2020 年， 公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易等事项采用事前、事中、 事后，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式， 按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程 序；严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及 对外担保情形。

4、合规披露

2020 年，董事会遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《信 息披露管理办法》的相关规定，积极维护股东的知情权；强化信息披 露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障

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公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报 告、重大关联交易等 102 份公告（含上网材料），确保投资者及时了 解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

5、投资者关系管理

公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资 者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时 解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展 前景等问题，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场 会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极 参与。

• 6、坚持稳定的分红政策

董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，通过现金分红给与投 资者连续、稳定及合理的回报。2020 年，公司实施了2019 年度利润 分配方案，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利 0.17 元 （含税），共计派发现金红利85,680,000.00 元（含税）。

• （三）董事会日常工作

• 1、董事会决策情况

2020 年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履 行相应的审议程序，召开董事会会议8 次，审议通过45 项议案，并 将其中18 项议案提交公司股东大会审议，保证了重大决策事项合法 合规，维护公司持续健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进 行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权 益，对关联交易等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展 规划、投融资决策等提出专业建议。

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2、董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年，公司共召开1 次年度股东大会和1 次临时股东大会， 审议通过了2019 年年报、关联交易等 18 项议案。董事会认真有效 地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。

3、董事会及各专门委员会履职情况

2020 年，公司全体董事均勤勉履职。董事会4 个专门委员会充 分履行前置决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职权 和为董事会科学决策提供相关建议和意见。

董事会战略委员会召开会议 1 次，对公司中长期发展战略和重 大投资决策，发挥了对公司的战略性监控和指导作用。

审计委员会召开会议 6 次，对关联交易进行控制和日常管理， 重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注 审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效 沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和 内部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公 司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及 内控审计机构。

薪酬与考核委员会召开会议 2 次，对公司董事、高级管理人员 的履职情况进行审查，并提交董事会、股东大会审议；对高级管理人 员年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案，并制订下一年 度绩效考核办法。

提名委员会召开会议 3 次，就聘任高级管理人员的任职资格、 专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。

二、报告期内经营情况讨论与分析

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详见公司 2020 年年度报告第四节。

三、独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公 司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议 董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有 关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表 了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了 有效保障。具体详见 2020 年度独立董事述职报告。

四、2021 年公司董事会重点工作

2021 年公司将重点抓好以下工作：一是聚焦“十四五”战略规 划，细化分解核心业务及任务目标，确保“医药和医康养护”双平台 战略再深化。二是整合公司业务与业态，稳步实施集成化供应链体系， 实现资源共享，推行营销模式变革，提高企业效益和公司整体盈利能 力。三是采用科学化管理手段，推进智慧工厂、智能制造、医疗+互 联网及数字化转型，提升公司运营管理水平。四是支持科技研发工作， 加快创新项目的筛选，加快科研成果向市场化转化，增强公司发展后 劲。五是积极推进薪酬制度与激励机制的改革，构建人才培养使用体 系，为加快企业转型升级提供人才和智力支持。

金陵药业股份有限公司董事会 二〇二一年三月二十六日

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