JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

May 29, 2023

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-050

金陵药业股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 三十二次会议通知于2023 年5 月22 日以专人送达、邮寄、电子邮件 等方式发出。

2、本次会议于2023 年5 月26 日以通讯会议的方式召开。

3、会议应参与表决董事8 名，实际参与表决董事8 名，收到有 效表决票8 张。

• 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司2023 年度向特定对象发行A 股股 票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和监 管要求，以及公司2023 年第一次临时股东大会授权事项，因公司与

认购对象之一南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”） 进一步明确约定参与本次向特定对象发行股票的认购金额区间的下 限，公司对本次向特定对象发行股票方案中“（四）发行数量”进行

调整，具体调整内容如下：

项目	调整前	调整后
（四）发 行数量	“本次向特定对象发行A 股股票的数 量为募集资金总额除以本次向特定对象发 行A 股股票的发行价格，计算公式为：本 次向特定对象发行A 股股票数量=本次募 集资金总额/每股发行价格（小数点后位数 忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的30%，即不超过153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国 证监会同意注册的批复文件为准。 本次发行中，新工集团拟以现金认购 本次向特定对象发行A 股股票，认购总额 不超过33,500 万元（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行A 股股 票董事会决议公告日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项或因股权激励计划等事项导致本 次发行前公司总股本发生变动的，本次发 行的股票数量上限将作出相应调整。最终 发行股份数量由公司董事会或董事会授权 人士根据股东大会的授权于发行时根据实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”	“本次向特定对象发行A 股股票的数 量为募集资金总额除以本次向特定对象发 行A 股股票的发行价格，计算公式为：本次 向特定对象发行A 股股票数量=本次募集资 金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略 不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的30%，即不超过 153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国 证监会同意注册的批复文件为准。 本次发行中，新工集团拟以现金认购本 次向特定对象发行A 股股票，认购总额不低 于20,000 万元（含本数）且不超过33,500 万元（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行A 股股 票董事会决议公告日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项或因股权激励计划等事项导致本次 发行前公司总股本发生变动的，本次发行的 股票数量上限将作出相应调整。最终发行股 份数量由公司董事会或董事会授权人士根 据股东大会的授权于发行时根据实际情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。”

除上述调整之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项 保持不变。

根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案 无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2023 年5 月30 日《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网刊登的《公司关 于调整2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的公告》。

2、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票预 案（修订稿）的议案》。

根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案 无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 具体内容详见2023 年5 月30 日巨潮资讯网刊登的《关于公司

2023 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》。

• 3、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方

• 案论证分析报告（修订稿）的议案》。

根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案 无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2023 年5 月30 日巨潮资讯网刊登的《关于公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

• 4、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票募

• 集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

• 根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案

• 无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 具体内容详见2023 年5 月30 日巨潮资讯网刊登的《关于公司

• 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

（修订稿）》。

• 5、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票摊

• 薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案

• 无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 具体内容详见2023 年5 月30 日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的

• 《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报的、填 补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

• 6、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份

• 认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

• 根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案

• 无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 具体内容详见2023 年5 月30 日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的

《公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨 关联交易的公告》。

• 7、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2023 年5 月30 日巨潮资讯网刊登的《董事会战略

委员会工作细则》及修订对照表。

公司独立董事对向特定对象发行A 股股票相关事项发表了事前 认可意见和独立意见，具体内容详见2023 年5 月30 日指定网站刊登 的《公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前 认可意见》《公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审 议的有关议案及相关事项的独立意见》。

• 三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日