JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-068

金陵药业股份有限公司

关于受让池州东升药业有限公司部分股权

并对其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洪荷芳（非 失信被执行人）、柯善治（非失信被执行人）、柯元立（非失信被执行 人）、柯善慧（非失信被执行人）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公 司（非失信被执行人，以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限 公司（非失信被执行人，以下简称“东升药业”）签署《池州东升药 业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协 议》”）。公司拟出资5,850 万元（其中：股权收购价款2,250 万元， 增资款3,600 万元）通过股权收购和增资的方式取得东升药业65%的 股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有东升 药业65%的股权，东升药业将纳入公司合并报表范围。

2、鉴于尚未签署本次交易的正式协议，能否最终实施本次交易 存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

一、关联交易概述

1、2021 年12 月3 日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善 慧、艾德凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及 股权受让的方式取得东升药业不低于55%的股权；艾德凯腾拟通过增 资方式取得东升药业10%的股权。具体内容详见具体内容详见2021 年12 月7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称 “指定报纸”）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简 称“指定网站”）披露的《金陵药业股份有限公司关于签订<投资框架 协议>的公告》（公告编号：2021-063）。

2、2021 年12 月29 日，公司第八届董事会第十五次会议以8 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让池州东升药业有 限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，授权公司经理层在 议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变 更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证 与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力， 适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相 关协议。本议案由8 名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回 避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发 表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发 表了独立意见。具体内容详见公司于2021 年12 月31 日在指定报纸、 网站披露的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议

公告》（公告编号：2021-065）。

2、本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术 研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产 品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力 资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企 业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ， 法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科 学园芝兰路18号。

艾德凯腾成立于2008年11月，专业从事原料药和中间体研究及产 业化、生物医药研究与研发外包业务。艾德凯腾2020年实现营业收入 624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元， 总资产1,151万元。2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元， 净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130 万元。（未经审计）。

艾德凯腾股东情况：

==> picture [384 x 170] intentionally omitted <==

在本次交易前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条认定的关联法人。

本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、 制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发， 基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。

三、交易对方的基本情况

• 1、洪荷芳，与公司无关联关系，持有东升药业39.1429%。 身份证号：33262219**0029

• 2、柯善治，与公司无关联关系，持有东升药业50%。 身份证号：33260319**0018

• 3、柯元立，与公司无关联关系，持有东升药业5.7143%。 身份证号：33260319**0013

• 4、柯善慧，与公司无关联关系，持有东升药业5.1429%。 身份证号：33260319**0023

• 上述4 人互为近亲属关系。

四、关联交易标的基本情况

1、池州东升药业有限公司，成立于2006 年10 月。经营范围： 化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销售（不含危险化学 品及易制毒化学品）；药品的科技研究与开发、技术转让。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任 公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：913417217950547658 ； 法定代表人：周元春；注册资本3500 万元；住所：安徽东至经济开 发区。主要股东：洪荷芳持有1370 万元出资额，柯善治持有1750 万 元出资额，柯元立持有200 万元出资额，柯善慧持有180 万元出资额。 2、财务情况

金额单位：人民币万元

日 期	2020 年12 月31	2021 年10 月31 日
资产总额	4,233.45	3,707.15
负债总额	5,166.42	1,798.07
应收款项总额	978.29	1,059.92
或有事项涉及的总额	--	--
净资产	-932.97	1,909.09
期 间	2020 年度	2021 年1-10 月
营业收入	3,142.30	1,977.72
营业利润	146.94	-119.54
净利润	110.85	-122.62
经营活动产生的现金流量净额	562.62	-248.85

以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《池州东升药 业有限公司2021 年10 月31 日净资产审计专项报告》（天衡专字（2021） 02027 号）（以下简称“（2021）02027 号《审计报告》”）。

3、会计师事务所情况

此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的 （2021）02027 号《审计报告》。

五、关联交易协议的核心条款

1、协议签署方：

甲方：金陵药业股份有限公司

乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

丙方：

丙方1：洪荷芳

丙方2：柯善治

丙方3：柯元立

丙方4：柯善慧

（以下丙方1、丙方2、丙方3、丙方4 合称“丙方”）

丁方：池州东升药业有限公司

2、协议核心条款

（1）本次交易的方案

① 股权转让

根据北京华亚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2021 年10 月31 日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益的市 场价值为4,496 万元。金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯 善治、柯元立、柯善慧同意以前述评估价值为依据，确定评估基准日

东升药业股东全部权益转让价值为4,500 万元，洪荷芳、柯元立、柯 善慧同意向金陵药业转让其所持有的东升药业合计50%的股权（对应 东升药业注册资本1,750 万元），丙方就本次股权转让放弃股东优先 购买权，甲方受让洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的东升药业50%股 权的股权转让价款合计为2,250 万元。本次股权转让后，东升药业的 股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	金陵药业	1,750	50
2	柯善治	1,750	50
合计		3,500	100

② 增资

在上述股权转让后，金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、 柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述东升药业股东全部权益转让价值 4,500 万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对东升药业增资。 洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放弃股东优先认缴出资权，投资方 金陵药业和艾德凯腾同意按以下约定向东升药业增资：

金陵药业同意向东升药业增资3,600 万元人民币，其中，2,800 万元计入公司注册资本，800 万元计入公司资本公积金；

艾德凯腾同意向东升药业增资900 万元人民币，其中，700 万元

计入公司注册资本，200 万元计入公司资本公积金；

本次增资后，东升药业的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	金陵药业	4,550	65
2	艾德凯腾	700	10
3	柯善治	1,750	25
合计		7,000	100

• 3、股权转让款及增资款支付方式

• （1）股权转让款支付方式

本协议签署之日起2 个工作日内，甲方按股权转让价款的50%分 别向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付首期股权转让款（即洪荷芳880.71 万元、柯元立128.57 万元、柯善慧115.72 万元）。在东升药业50% 股权工商变更登记在甲方名下并且本次增资工商变更完成之日起3 个工作日内，甲方向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付剩余股权转让款。 （2）增资款支付方式

金陵药业、艾德凯腾分两期缴纳增资款，每期各缴纳50%增资款。 其中，第一期于本次交易交割日起30 个工作日内缴纳至东升药业银 行账户，第二期于本次交易交割日起一年内缴纳至东升药业银行账户。 本次交易不涉及业绩对赌，目前正式协议尚未签署。 六、交易的目的和对公司的影响

公司医药板块经过多年发展，形成了包含药品研发、生产、销售 为一体的医药制造全产业链布局。公司拟通过增资及股权受让的方式 取得东升药业65%的股权，符合公司“医药和医康养护两个平台建设， 实现产业规模化发展的战略要求；有利于聚焦公司原有优势领域，谋 求医药制造产业链上游资源整合，提升资源配置效率，夯实医药产业 发展根基。有利于助力新药研发，提高研发项目筛选空间，走创新驱 动内生增长之路，提升核心技术能力，推动公司医药工业板块高质量 发展。本次收购完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长， 但短期内对公司的经营业绩无较大影响。

七、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的北京华亚资产评估有 限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价 格以国资监管部门备案为准。

北京华亚资产评估有限公司以2021 年10 月31 日为评估基准日 对东升药业的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限 公司池州东升药业有限公司股权所波及的股东全部权益价值项目资 产评估报告》华亚正信评报字[2021]第A12-0026 号（以下简称“第 A12-0026 号《资产评估报告》”）。

1、截止2021 年10 月31 日，采用资产基础法评估东升药业的资 产、负债情况如下：

被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为3,707.15 万元，评估价值为5,507.71 万元，增值1,800.56 万元，增值率 48.57%； 总负债账面价值为1,798.07 万元，评估价值为1,798.07 万元，无评 估增减值；所有者权益账面价值为 1,909.08 万元，评估价值为 3,709.64 万元，增值1,800.56 万元，增值率94.32%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,448.24	2,701.77	253.53	10.36
2	非流动资产	1,258.91	2,805.94	1,547.03	122.89
3	其中：固定资产	860.43	2,040.32	1,179.89	137.13
4	无形资产	150.67	517.81	367.14	243.67
5	递延所得税资产	120.09	120.09	-	-
5	其他非流动资产	127.72	127.72	-

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
6	资产总计	3,707.15	5,507.71	1,800.56	48.57
7	流动负债	1,798.07	1,798.07	-	-
8	负债合计	1,798.07	1,798.07	-	-
9	净资产（所有者权益）	1,909.08	3,709.64	1,800.56	94.32

2、截止2021年10月31日，采用收益法评估东升药业的资产、负 债情况如下：

被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为3,707.15 万元，总负债账面价值为1,798.07 万元，净资产账面价值为1,909.08 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为4,496.00 万元，增值额 为2,586.92 万元。

以上数据出自第A12-0026 号《资产评估报告》。

3、关于采用收益法评估的说明

• （1）差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为4,496.00 万元，资 产基础法评估得出的股东全部权益价值为3,709.64 万元，两者相差 786.36 万元，差异率为17.49%。两种评估方法差异的主要原因是：

收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资 产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置 价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经 营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及 相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、 管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不 同的影响因素导致了不同的评估结果。

（2）评估结果的选取

资产基础法评估结果针对被评估单位账面反映的资产和负债，通 常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营 收益能力关系较小；而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估 单位未来预期收益能力。

池州东升药业有限公司主要产品为原料药以及相关医药中间体， 原料药药品生产批准需与制剂进行关联审批，并且对原料药生产厂商 的生产条件、地域等要求更为严格，原料药生产厂商获得药品生产批 准的成本和难度较大，池州东升药业有限公司在这过程中已经积累了 一定的客户渠道，和熟悉原料药从研发到销售流程的人力资源。并且 其厂址所在地有一定的人力用工优势，因此从收益法即未来发展的角 度评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故 本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

八、涉及关联交易的其他安排

公司本次与关联人共同投资事宜不涉及人员安置、人事变动等情 况，也不会产生同业竞争的情形。公司取得东升药业控制权后，东升 药业将会与艾德凯腾发生原料药供应的关联交易事项。

九、关联交易目的和影响及存在的风险

本次交易旨在推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成 战略合作聚合效应1+1大于2，此举将提升公司的竞争力，增强公司的 盈利能力，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司财务及经营状 况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公

司的独立性。

公司已就上述项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断， 但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，标的企 业可能存在市场变化、经营管理、监管政策环境变化、研发运营等经 营风险，存在投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将充分 发挥各方在制造、品牌、研发等方面的优势，实现多方共赢，公司还 将密切关注标的企业后续生产经营情况，根据相关法律规定，及时履 行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2021年1月1日至披露日，本公司与艾德凯腾之间未发生关联交 易。

十一、独立董事事前认可和独立意见

1、公司董事会在审议《关于受让池州东升药业有限公司部分股 权并对其增资暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会 在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次与关联方共同对池州东升药业有限公司增资，有利 于推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效 应1+1 大于2，符合公司发展战略的要求。本次交易遵循了公开、公 平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

十二、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十次会议决议；

• 3、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次

会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次

• 会议相关事项的独立意见》；

• 5、《池州东升药业有限公司2021 年10 月31 日净资产专项报告》

• （天衡专字[2021]02027 号）；

• 6、《金陵药业股份有限公司拟收购并增资股池州东升药业有限公

• 司股东所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评 报字[2021]第A12-0026 号）。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

==> picture [365 x 14] intentionally omitted <==