JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-065

金陵药业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第

• 十五次（临时）会议通知于2021 年12 月24 日以专人送达、邮寄、 电子邮件等方式发出。

• 2、本次会议于2021 年12 月29 日以通讯会议的方式召开。 3、公司共有董事8 名，实际收到有效表决票8 张。

• 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和《公司章程》的规定。

• 1、审议通过《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其

• 增资暨关联交易的议案》。

授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关 事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大 事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务， 违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变 更、终止等）及签署相关协议。本议案由8名非关联董事进行审议表 决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2021 年12 月31 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称 “指定网站”）刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药 业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。

2、审议通过《金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要。

公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表 决。本议案由4 名非关联董事进行审议表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2021 年12 月31 日 指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划（草案）全文》，以及详见2021 年12 月31 日指定报纸、网站上 刊登的《金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案） 摘要》。

3、审议通过《金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划考核管理办法》。

公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表 决。本议案由4 名非关联董事进行审议表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2021 年12 月31 日 指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划考核管理办法》。

4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》。

为保证公司2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东 大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划 的以下事项：

• 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

• 股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法 对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规 定的方法对授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向 其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留 限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权 激励计划限制性股票总数的20%；

5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股 权激励相关协议书；

6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理 有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

10）授权董事会按照2021 年限制性股票激励计划的规定办理限 制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除 限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡 的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股 票激励计划；

11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实 施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东 大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应 的批准；

12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在 各激励对象之间进行分配和调整；

13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事 宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有 关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执 行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股 权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财 务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董 事会转授权经理层办理前述具体事项。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权

激励计划有效期一致。

公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表

决。本议案由4 名非关联董事进行审议表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对关联交易、2021 年限制性股票激励计划（草案）》 等事项发表了独立意见，内容详见2021 年12 月31 日指定网站刊登 的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议审议的有关议 案及相关事项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会 二〇二一年十二月三十一日