Jinlei Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 16, 2021

证券代码：300443 证券简称：金雷股份 公告编号：2021-051

金雷科技股份公司

关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托及向特定对象发行股票，不 触及要约收购。

2、本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

（1）伊廷雷与山东省财金投资集团有限公司（简称“山东财金”）股份转 让：山东财金就收购上市公司股份完成有权主管部门审批。

（2）山东财金认购公司向特定对象发行股票

①山东财金就本次认购完成有权主管部门审批；

②公司股东大会审议通过本次发行；

③获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、根据伊廷雷与山东财金签署的《附条件生效的股权转让协议》及公司与 山东财金签署的《附条件生效的股票认购协议》，第二次股份转让以第一次股份 转让完成为前提，本次向特定对象发行股票的认购以山东财金成为上市公司控股 股东且第二次股份转让完成为前提。

4、若第一次股份转让及表决权委托完成，将导致公司控制权发生变更，公 司控股股东将由伊廷雷先生变更为山东财金，实际控制人将由伊廷雷先生变更为 山东省财政厅。

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5、伊廷雷先生与山东财金不构成一致行动关系。截至本公告披露日，山东 财金系国有控股公司，与自然人伊廷雷先生不存在股权控制关系，不存在共同投 资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系；伊廷雷先生与山东财金双方均有权 依照自己的意思独立行使表决权，不存在一致行动的意愿或安排；伊廷雷先生未 在山东财金担任董事、监事或者高级管理人员或担任其他职务，不会对山东财金 重大决策产生重大影响，亦不存在为山东财金取得相关股份提供融资安排的情 形；双方亦不具有其他关联关系，不构成一致行动人。

6、若因山东财金原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之 日起 6 个月内完成，伊廷雷有权终止表决权委托，则可能存在导致本次控股股东、 实际控制人变更无法最终实施的风险。

7、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。

• 8、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，

• 本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让

金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”、“公司”或“上市公司”）于 2021 年 7 月 16 日收到公司控股股东伊廷雷先生与山东省财金投资集团有限公司 （简称“山东财金”）签署的《附条件生效的股权转让协议》。

伊廷雷先生拟分两次向山东财金转让其持有的上市公司股份 39,263,019 股 （占上市公司总股本的 15.00%），并在第一次股份转让完成后将另外持有的金 雷股份 38,000,000 股股份（占上市公司总股本的比例为 14.52%）所对应的表决 权不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使。

伊廷雷先生向山东财金进行股份转让，第二次股份转让以第一次股份转让为 前提。相关交易前后的相关主体权益变动情况如下：

信息披露 义务人	转让前持股情况	转让前持股情况	转让前持股情况	第一次转让及表决权委托后 持股情况	第一次转让及表决权委托后 持股情况	第一次转让及表决权委托后 持股情况	第二次转让后持股情况	第二次转让后持股情况	第二次转让后持股情况
	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	表决 权比 例 （%）	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	表决 权比 例 （%）	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	表决权 比 例 （%）

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伊廷雷	102,662,336	39.22	39.22	76,996,756	29.42	14.90	63,399,317	24.22	9.70
伊廷雷及 其一致行 动人	107,407,256	41.03	41.03	81,741,676	31.23	16.71	68,144,237	26.03	11.52
山东财金	0	0	0	25,665,580	9.81	24.32	39,263,019	15.00	29.52

二、向特定对象发行股票

公司与山东财金于 2021 年 7 月 16 日签署了《关于金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效 的股票认购协议”），具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露 网站发布的《关于与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的 公告》（公告编号：2021-045）。

如在“一、股份转让”相关事项完成后，按照协议约定的发行数量计算，本 次股票认购事项前后的相关主体权益变动情况如下：

名称	向特定对象发行完成前	向特定对象发行完成前	向特定对象发行完成前	向特定对象发行完成后	向特定对象发行完成后	向特定对象发行完成后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	表决权比例 （%）
伊廷雷	63,399,317	24.22	9.70	63,399,317	19.98	19.98
伊廷雷及 其一致行 动人	68,144,237	26.03	11.52	68,144,237	21.47	21.47
山东财金	39,263,019	15.00	29.52	94,899,639	29.90	29.90
注：向特定对象发行完成前，上市公司总股本为261,753,484股；向特定对象发行完成后， 上市公司总股本为317,390,104股。

三、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

甲方（受让方）：山东省财金投资集团有限公司

乙方（转让方）：伊廷雷

（一）交易方案

1、股份转让交易及转让款的支付

（1）交易安排及交易价格

在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份合计 39,263,019股，占上市公司总股本的15.00%。具体如下：

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第一次乙方转让25,665,580股（占上市公司总股本的9.81%），本次交易按照 公司总市值89.17亿元的交易价格进行（34.07元/股），总交易金额87,442.63万元。

第二次乙方转让13,597,439股（占上市公司总股本的5.19%），本次转让以第 一次股份转让完成为前提，交易价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依 据相关规定协商确定，届时甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办 理将上述股份过户给甲方的相关手续。

在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公 司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股 等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此 情形时，股份转让款的总金额维持不变。

（2）转让款支付

每一次交易在取得深圳证券交易所股份转让出具的合规性确认函之日起5个 工作日内，甲方向乙方一次性支付该次交易的全部股份转让价款。

2、乙方表决权安排

乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方应将另外持有的金雷 股份38,000,000股股份（占金雷股份总股份的比例为14.52%）（以下简称“委托 股份”）所对应的表决权不可单方撤销且无偿地委托给甲方行使。

（1）表决权委托范围

乙方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性 权利之外的权利全权委托给甲方行使。甲方根据法律法规以及上市公司届时有效 的章程行使包括但不限于如下权利：

①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

②对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上 市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。但涉 及股份所有权、收益权、股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的

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事项除外。

（2）委托期限

委托股份的表决权委托期限自第一次股份转让完成之日起生效，至下列条件 之一成立时解除：

①第二次股份转让及甲方认购上市公司定增股份完成，致使甲方持有上市公 司股份的比例超过乙方及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例差额达到 8%。

②自表决权委托协议生效之日起36个月期限届满。

③若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6 个月内完成，则乙方有权终止表决权委托。

（3）本协议约定的委托股份在正式表决权委托协议生效后发生送股、配股、 公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给甲方。

（4）在第一次股份转让完成且乙方委托表决权后，甲方将成为上市公司控 股股东，乙方认可甲方控股股东地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。

未经甲方书面同意，乙方不得将持有的其余上市公司股份的表决权委托甲方 之外的他人行使。

3、公司治理架构

自甲方成为金雷股份控股股东后，乙方表决权委托终止前，上市公司董事会 设9名董事，甲方提名六名董事（其中包含两名独立董事），其余三名董事（其 中包含一名独立董事）由乙方提名。监事会由三名监事组成，甲方提名一名监事， 1名监事由职工代表担任，另一名监事由乙方提名。

4、向特定对象发行股票

（1）甲方成为上市公司控股股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股 票不超过5,563.67万股，支持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。

（2）乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极

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协调上市公司及相关人员，充分保障甲方及上市公司利益。

（二）交易安排

1、本协议签署后，甲方及其聘请的中介机构开始对上市公司进行法律、财 务、业务等尽职调查，乙方应协调上市公司全力配合上述尽职调查工作。甲方及 其聘请的中介机构尽职调查完成后，双方签订《表决权委托协议》。甲方聘请的 中介机构尽职调查和甲方审核签订协议原则上在本协议生效后的6个月内完成。

2、甲方应尽快办理完毕审批手续，其后，双方共同向交易所及中登公司提 交申请，办理标的股份的过户登记手续。

（三）其他

1、自本协议签署之日起至甲方取得金雷股份控制权前，除非经甲方书面同 意，上市公司将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、 维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务， 及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正 常的关系。除非经甲方书面同意，上市公司仅在正常及通常的业务过程中经营其 业务，不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任 何通常业务之外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联 方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买/ 售卖/租赁/转移/处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协 议等法律文件。

2、自本协议签署之日起至甲方取得上市公司控制权前，乙方应及时将有关 对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他 情况书面通知甲方。

3、双方确认，自本协议签署后至本次收购完成或终止本协议期间，乙方就 本次收购事宜及上市公司控制权转让事宜，不与任何第三方进行协商洽谈或签署 任何与本协议相冲突的合同、协议或安排等。

4、本协议签署后，甲方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所 等中介机构有权立即对上市公司及乙方开展尽职调查工作，乙方应积极配合，保

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证所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、有效的，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。凡因本 协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议双方协商解决。协商不成时， 本协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。除有关产生争议的条款 外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

6、乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制 上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直 接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第三 方一致行动、将所持上市公司股份协议转让给第三方或者将表决权委托给第三 方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。

（四）协议生效

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

1、本协议经甲、乙双方共同签署；

2、甲方就本次收购完成有权主管部门的审批。

四、公司与山东财金签署的《附条件生效的股票认购协议》的主要内容

2021 年 7 月 16 日，山东财金与金雷股份签署的《附条件生效的股票认购协 议》，主要内容如下：

甲方：金雷科技股份公司

乙方：山东省财金投资集团有限公司

（一）目标股票的认购

双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次向特定对象 发行的 A 股股票数量为 55,636,620 股，不超过发行前公司总股本的 30%，最终 发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

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在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生任何权益分派、分红、 配股或将资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调 整。

（二）认购方式、认购价格及支付方式

1、认购方式

乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二 次会议决议公告日，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前 20 个 交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)， 即 22.44 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若甲方发生任何权益分派、分红、配股或将资 本公积转增股本等除权、除息事项,本次认购价格将作相应调整。

3、认购款的支付方式

乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格,认购甲方本次发行的股票。 在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后,甲方聘请 的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知 书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日期 以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银 行账户。

4、费用承担

因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而 发生的相关费用,均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。

（三）股票交割

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乙方依约缴纳目标股票认购款项后,甲方将按照中国证监会、深交所及结算 公司规定的程序,将乙方实际认购的本次发行的目标股票,通过结算公司的证券登 记系统登记至乙方名下,以实现目标股票的交割。

（四）目标股票的限售期

1、乙方确认并承诺,根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止,乙方就其所认购的 甲方本次发行的股票,因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得 的股票亦应遵守上述股份限售安排,限售期届满,乙方因本次发行取得的甲方股票 在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。

2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁 定承诺,办理股份锁定有关事宜。

3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见,乙方承诺届时 将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以 执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关 规定办理解锁事宜。

（五）本协议生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

• 1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

• 3、乙方就本次认购完成有权主管部门审批；

• 4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

5、乙方与伊廷雷于 2021 年 7 月 16 日签署的《附条件生效的股权转让协议》 中约定的第二次股权转让已完成过户登记。

五、协议履行对公司的影响

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1、相关协议实施完成后，公司的控股股东将变更为山东财金，实际控制人 将变更为山东省财政厅。各方通过表决权委托、董事席位安排等事宜，保障本次 控股股东和实际控制人变更的确定性。

2、相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗 风险能力及盈利能力，促进公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的 情形。

3、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

六、风险提示

本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

（1）股份转让尚需相关决策或审批程序，包括但不限于：山东财金就收购 上市公司股份完成有权主管部门审批。

（2）向特定对象发行股票尚需相关决策或审批程序，包括但不限于：①山 东财金认购公司向特定对象发行股票完成有权主管部门审批；②公司股东大会审 议通过本次发行；③获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。

七、其他说明

1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

2、相关信息披露义务人将在协议签署之日起 3 日内，在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关权益变动报告 书。

八、备查文件

1、伊廷雷与山东财金签署的《附条件生效的股权转让协议》。

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• 2、金雷股份与山东财金签署的《关于金雷科技股份公司 2021 年向特定对象

发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

金雷科技股份公司董事会

2021 年 7 月 16 日

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