Jinlei Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 7, 2021

金雷科技股份公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范金雷科技股份公司（以下简称“公司”）对外投资 行为，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思 路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞 争力，创造良好经济效益。

第三条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下 简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司本部的研发项目及重大 资产投资参照本管理制度执行。

第二章 对外投资范围及权限

第四条 本规则所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定 数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资， 进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• （二）收购、出售、置换其他公司股权；

• （三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

• （五） 委托理财；

• （六） 委托贷款；

• （七） 投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

• （八） 持有至到期投资；

（九） 其他对外投资。 第五条 对外投资权限

公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机 构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部 门和个人无权做出对外投资的决定。

（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司 总经理办公会议审议通过后，董事长和总经理联合审批；

（二）投资金额达到以下标准且未达到本条第（三）项标准的投 资事项由公司董事会审批：

（ 1 ）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（ 2 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超 过 1000 万元人民币；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（ 3 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（ 5 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

（三）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审批：

（ 1 ）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（ 2 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超 过 5,000 万元人民币；

（ 3 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50 ％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

• （ 5 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第六条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重 大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设 投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、 筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资 项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资 手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 对外投资款项支付， 由公司财务负责人、总经理、董事长审批。

第八条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 - 管理制度的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号 内幕信息知 情人报备相关事项》、《深圳证券交易所公司管理部关于制定信息披露 业务备忘录第 34 号――内幕信息知情人员登记管理事项》以及中国 证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规 和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露 义务和内幕信息知情人登记报备管理。

第九条 董事会办公室按照负责对外投资项目的协议、合同和重 要相关信函、章程等的法律审核。

第十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第三章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十一条 公司短期投资决策程序：

（一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对 象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十二条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计 利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即 至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务 管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投 资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司 名下。

第十五条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资 金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第十六条 总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目 进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召 集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。

第十七条 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评 审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出 董事会权限的，提交股东大会。

第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专 家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指 标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎 的选择的最优方案。

第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相 关部门负责具体实施。

第二十条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议， 长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决 策机构批准后方可对外正式签署。

第二十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期 投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。 投入实物必须办 理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务负 责人、总经理和董事长审批。 公司使用实物或无形资产进行对外投 资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行 性分析论证。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二十四条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编 制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与 投资项目审计、终 （中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总 结。

第二十五条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作 情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管 理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、 经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预 算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条 公司监事会、财务部门、内部审计部应依据其职责 对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提 出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十七条 董事会办公室应根据投资项目建立健全投资项目档 案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资 料安全和完整。

第四章 对外投资的转让与收回

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投 资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投

资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第三十条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和公 司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有 关法律、法规的相关规定。

第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投 资的权限相同。

第三十二条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估 工作，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的人事管理

第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司 派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的 运营决策。

第三十四条 对于对外投资组建的全资或控股子公司，公司应派

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

出经法定程序选举产生的董事长（执行董事） 或总经理 ，并选派财务 负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股公司的运营、决 策起重要作用。

第三十五条 上述第三十三条、第三十四条规定的对外投资派出 的董事长（执行董事）、总经理、财务负责人由公司董事会决定或选 派，其他人选由公司总经理办公会议研究决定或选派。

第三十六条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投 资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理 活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投 资单位董事、监事等有关人员，注意通过参加董事会会议、监事会会 议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，应及 时向公司汇报投资情况。公司派出董事长（执行董事）、财务负责人、 主要经营管理人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指 标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完 整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细 账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则 的规定。

第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财 务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不 受损害。

第三十九条 公司内部审计部在每年度末对长、短期投资进行全 面检查。 公司内部审计部每个季度对子公司进行一次财务报表审计、 内部控制评价检查。 对公司所有的投资资产，内部审计人员或不参 与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检 查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认 账实的一致性。

第四十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会 计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十一条 公司子公司应每月向公司财务部、内部审计部报送 财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十二条 公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任 职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任

第四十三条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严 格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管 责任或直接责任的上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法 承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资 项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四十四条 本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使 职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处 分并承担赔偿责任。

第四十五条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的 大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第七章 附则

第四十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公 司章程》等相关规定执行。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过后，中国证券监督 管理委员会核准公司股票发行并上市，且公司公开发行的股票在证券 交易所正式挂牌之日起生效实施，本制度修改须经公司股东大会审议 通过。

金雷科技股份公司

==> picture [103 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==