Jinlei Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

May 13, 2015

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 董事会秘书制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称 公司）董事会秘书的工作，更好地保护投资者和股票发行人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等国家有关法律、法规、规章及公司章程，制定本制度。

第二章 董事会秘书的任职资格和职责

第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义 务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和 董事会负责。

第三条 董事会秘书应当具备大专以上学历，从事秘书、管理、 证券事务等工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、 计算机应用等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，能够严格 遵守有关法律、法规和公司章程，忠诚地履行职责。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

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的；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

第五条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，公司监事、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师，不得兼任公司董事会秘书。

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管部门规定的条件。

第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长 应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日之前，向深圳证券交易所报送下述资料，深圳证券交易所对董事会 秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任 董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定

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的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书复印件。

第三章 董事会秘书的职责范围

第九条 董事会秘书为公司指定联络人，负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

第十条 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

第十一条 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事 会会议并作纪录，保证纪录的准确性，并在会议纪录上签字；

第十二条 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行 信 息披露管理制度 和 重大信息的内部报告制度 ，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作；

第十三条 协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；

第十四条 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向 董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定 之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

第十五条 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告 证券交易所 和 中国证 监会 ；

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第十六条 负责保管公司股东名册资料、董事名册、控股股东及 董事、监事、高级管理人员的持股资料以及董事会印章，保管公司董 事会和股东大会会议文件和纪录；

第十七条 协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责 任；

第十八条 促使董事会依法行使职权，在董事会拟做出违反法律 法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议 的，董事会秘书应当把有关监事和其个人的意见记载在会议纪录上， 并将会议纪录立即提交证券交易所；

第十九条 为公司重大决策提供咨询和建议；

第二十条 保证有权得到公司有关纪录和文件的人及时得到有关 文件和纪录；

第二十一条 公司章程和公司股票上市的证券交易所要求履行的 其他职责；

第二十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通 过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公 司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第四章 董事会秘书的法律责任

第二十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高 级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，

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维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

（一）《上市规则》3.2.4 条规定的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失；

（四）违反法律、法规、规章、本制度、深圳证券交易所其他规 定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第二十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第二十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离 任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及 其他待办理事项。

第五章 其 他

第二十七条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会 秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以 必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工 作。

第二十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故 将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券

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交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或 者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取 得深圳证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。

第三十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向深圳证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通 信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第三十一条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期 间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章 附 则

第三十二条 本制度与《公司法》及国家其他有关法律、法规以 及《公司章程》冲突时，以有关法律、法规以及《公司章程》为准。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照《公司法》及国家其他有关

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法律、法规以及《公司章程》的有关规章制度办理。

第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

2015 年5 月13 日

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