Jinlei Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

May 13, 2015

《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》（上市后适用）

修订案

《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》（上市后适用）由公司2011 年度股东大会制订。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，现对《公司章程》

（上市后适用）部分条款作出相应修订，修订内容如下：

条款	修订前的内容	修订前的内容	修订前的内容	修订后的内容
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司由莱芜金雷重型锻压有限公司变更设立，在莱 芜市工商行政管理局注册登记。 【 】年【 】月【 】日，经中国证券监督管理委 员会【 】号文批准，公司首次向社会公众公开发行人 民币普通股【 】股，并于【 】年【 】月【 】日在深 圳证券交易所创业板上市。			公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司由莱芜金雷重型锻压有限公司变更设立，在莱芜 市工商行政管理局注册登记。 2015 年4 月2 日，经中国证券监督管理委员会证监 许可（2015）535号号文批准，公司首次公开发行股票数 量1,407万股，其中公司公开发行新股数量1,126万股， 自2015年4月22日起开始上市交易；公司股东公开发售 股份数量281万股，自公司上市之日起十二个月后上市交 易。
第五条	公司注册资本为人民币【 】万元。			公司注册资本为人民币5,626万元。
第十二条	公司的经营范围为：风电主轴研发、锻造、金属锻件、 机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的 批发销售；废旧金属制品回收。			公司的经营范围为：风电主轴研发、锻造、金属锻件、 机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材 料的批发销售；废旧金属制品回收。
第十八条	公司以2008年10月31日经审计后的账面净资产设 立股份公司，其中3000万元作为股份公司注册资本，股 份总数为3000万股，每股面值为人民币1元。原有限责 任公司股东认购全部发行的3000万股股票，公司发起设 立时的发起人及持股比例为： 序 号 发起人 认购的股份 数（万股） 出资方 式 持股比 例 1 伊廷雷 2,850 账面净 资产折 股 95% 2 刘银平 150 账面净 资产折 股 5% 合计 3,000 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易前的 股东及持股比例为： 序 股东 认购的股份数 持股比例			公司以2008年10月31日经审计后的账面净资产设立 股份公司，其中3000万元作为股份公司注册资本，股份总 数为3000万股，每股面值为人民币1元。原有限责任公司 股东认购全部发行的3000万股股票，公司整体变更设立时 的发起人及持股比例为： 序 号 发起人 认购的股份数 （万股） 出资方 式 持股比 例 1 伊廷雷 2,850 账面净 资产折 股 95% 2 刘银平 150 账面净 资产折 股 5% 合计 3,000 100%
	序	股东	认购的股份数

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	号		（万股）
	1	伊廷雷	2,737.5	60.8333%
	2	刘银平	150	3.3333%
	3	葛菁杰	60	1.3333%
	4	伊廷学	40	0.8889%
	5	李新生	30	0.6667%
	6	姜云福	15	0.3333%
	7	王家庚	5	0.1111%
	8	天津达晨 创世股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙）	364.5	8.1%
	9	天津达晨 盛世股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙）	310.5	6.9%
	10	北京龙柏 翌明创业 投资管理 中心（有限 合伙）	168.75	3.75%
	11	苏州长江 源股权投 资中心（有 限合伙）	112.5	2.50%
	12	王全	112.5	2.50%
	13	苏东桥	281.25	6.25%
	14	北京华晨 成长股权 投资基金 （有限合 伙）	112.5	2.50%
		合计	4,500	100%
第十九条	公司的股份总数为【 】万股，均为普通股。				公司的股份总数为5,626万股，均为普通股。
第一百一 十五条	独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总 额高于100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨				独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总 额在300 万元以上或在公司最近一期经审计净资产0.5% 以上的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于30万 元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

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	论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。	独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。
第一百一 十七条	除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。	除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投 资者合法权益； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 现有或新发生的总额在300 万元以上或在公司最近一期 经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务 资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票 及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。
	山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 2015年5月13日

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