Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

金雷科技股份公司2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码： 300443 证券简称：金雷股份

金雷科技股份公司 2023 年股票期权激励计划 （草案）摘要

金雷科技股份公司 二〇二三年九月

金雷科技股份公司2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《金雷科技股份公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《金雷科技股份公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为金雷科技股份公司 （以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股 票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 200 万份，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 32,545.3898 万股的 0.61%。其中，首次授予 160.17 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.49%，首次授予部分约占 本次拟授予权益总额的 80.09%；预留 39.83 万份，约占本激励计划公告时公司股 本总额的 0.12%，预留部分约占本次拟授予权益总额的 19.92%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留部分）为 29.77 元/份。在 本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的 行权价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 53 人，为公司公告本激励 计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及中层管理人 员。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

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全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合

• 《上市公司股权激励管理办法》第八条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十六条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存 在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权 激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务

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办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留部分须在本激励计划经公 司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求，不 会导致公司控制权发生变化。

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目 录

第一章 释义 ............................................................................................................. 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10 第五章 股票期权的来源、数量和分配 ............................................................... 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ........... 14 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................................... 17 第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................... 18 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................... 22 第十章 股票期权的会计处理 ............................................................................... 24 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................... 26 第十二章 附则 ....................................................................................................... 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金雷股份、本公司、公司、 上市公司	指	金雷科技股份公司
股票期权激励计划、本激励 计划、本计划	指	金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后分 次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下 同）任职的董事、高级管理人员及中层管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期	指	自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销完毕之日止
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买 标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业 务办理》
《公司章程》	指	《金雷科技股份公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员 （不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员， 由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

• （一）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 53 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、中层管理人员。

不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选 举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规 定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

• （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

• 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的激励工具及股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 200 万份，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 32,545.3898 万股的 0.61%。其中，首次授予 160.17 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.49%，首次授予部分约占本次拟 授予权益总额的 80.09%；预留 39.83 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 的 0.12%，预留部分约占本次拟授予权益总额的 19.92%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授股票 期权数量 （万份）	占授予总量 的比例	占草案公告时总 股本的比例
李新生	副董事长	8.54	4.27%	0.03%
张 振	总经理	7.77	3.89%	0.02%
周 丽	财务总监、董事会秘书	5.28	2.64%	0.02%
王瑞广	副总经理	5.28	2.64%	0.02%
郭 甫	副总经理	5.28	2.64%	0.02%
路会龙	副总经理	4.05	2.03%	0.01%
蔺立元	副总经理	4.46	2.23%	0.01%
中层管理人员（46人）		119.51	59.76%	0.37%
首次授予部分合计（53人）		160.17	80.09%	0.49%
预留		39.83	19.92%	0.12%
合计		200.00	100.00%	0.61%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准披露当 次激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及 时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失 效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定上市公司不得授出股票期 权的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计 划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。

三、本激励计划的等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次/预 留授予的股票期权的等待期分别为自首次/预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保 或偿还债务。

三、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股 票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权 的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务 等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期 权，由公司办理注销。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票 期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理 人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

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改后的相关规定。

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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为 29.77 元/份，即满足行权条件后，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 29.77 元的价格购买 1 股公 司股票的权利。

二、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格为 29.77 元/份，不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

1、本激励计划公告日前 1 个交易日交易均价每股 29.77 元；

2、本激励计划公告日前 20 个交易日交易均价每股 28.42 元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部 分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

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第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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金雷科技股份公司2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的行权考核年度为2024-2026年三个会计年 度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。本激励计划首次及预留授予各年度 业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2024年	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率 不低于25%； 2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低 于15%。
第二个行权期	2025年	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于37.5%； 2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于30%。
第三个行权期	2026年	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率

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不低于 50%； 2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低 于 45%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准；

2、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔 除激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获 授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《2023 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核 委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体 参照公司《绩效管理制度》执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效 完成情况确定其行权的比例。

考核结果	A	B	C	D
行权比例	100%	80%	60%	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期 权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例， 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注 销处理，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入能够反映公司的经营 情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利 润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场 形象。公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未 来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统 一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够

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客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对 应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本 激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 9 月 28 日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：29.80 元/股（假设授予日公司收盘价为 29.80 元/股）

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予之日至每期行 权日的期限）

3、历史波动率：18.9002%、23.2454%、25.3918%（分别采用创业板综指数 最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率） 5、股息率：0%

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由 本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授予日为 2023 年 10 月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划 授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费 用（万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）

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160.17 673.81 76.23 332.93 185.26 79.39

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、 行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内（含控股子公司）内任职的， 其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励 对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、严重违纪、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

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（二）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳 动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或 聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象退休返聘的，其已获授但尚未行权的股票期权将完全按照其 退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的 或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统 一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所 得税；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分 的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。 继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费；

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（六）本激励计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协 议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠 纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解 决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述

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方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

金雷科技股份公司董事会 二〇二三年九月二十八日

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