Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 14, 2022

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北京德和衡律师事务所 关于金雷科技股份公司 2022年向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2022）第547号

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中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cnn

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北京德和衡律师事务所

关于金雷科技股份公司

2022年向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2022）第547号

致：金雷科技股份公司

根据本所与金雷科技股份公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为金雷科技股 份公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规及 规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已出具了德和衡证律 意见（2022）第497号《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2022年向特定对象发行 股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡证律意见（2022）第498 号《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2022年向特定对象发行股票的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。

2022年11月3日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于金雷科技股份公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020260号），以及自2022年7月1日至本补充法律 意见书出具日期间内（以下简称“期间内”），发行人的部分情况发生了变化，本所律师对发 行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见 书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容 与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。

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本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适 用于本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》 所使用简称的含义相同。

根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确 性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补充法律意见。

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第一部分 深圳证券交易所审核问询函回复

问题1：根据《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源 高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9 号），本次募投项目新增10 万吨铸 造产能属于“高耗能、高排放”行业中的铸造行业。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止 新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目 外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（2）本次募投项目是否属于大气污染防 治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域 内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应 的煤炭等量或减量替代要求；（3）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃 料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料； （4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的 环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后 所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是 否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复：

（一）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃 煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电 厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再 新建/新扩自备电厂项目”的要求

根据《金雷科技股份公司2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 《山东金雷新能源重装有限公司海上核心部件数字化制造项目（一期工程）可行性研究报告》

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《山东省建设项目备案证明》以及东营经济技术开发区管理委员会作出的《关于山东金雷新能 源重装有限公司海上风电核心部件数字化制造项目环境影响报告书的批复》（东开管环审 [2022]19 号），发行人本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”的燃料和动力主 要为电力、天然气，用电方式为国家电网购电，不涉及新建自备燃煤电厂。

（二）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防 治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤 炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

发行人本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”实施地点位于山东省东营市， 该实施地点不属于《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（环境保护部公告2013 年第 14 号）、《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发[2018]22 号)规定 的大气污染防治重点区域。

同时，发行人本次募投项目的主要消耗能源为电力、天然气，不涉及煤炭消耗，亦不存在 新建、改建、扩建用煤项目，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《中华人 民共和国大气污染防治法》第九十条的规定履行煤炭的等量或减量替代要求。

（三）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染 燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据东营市人民政府于2016 年12 月23 日发布《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁 燃区的通告》（以下简称“《通告》”），发行人本次募投项目“海上风电核心部件数字化制 造项目”实施地点位于东营经济技术开发区，未位于东营市政府划定的高污染燃料禁燃区内。 《通告》明确，高污染燃料包括原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、 各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等），以及燃料中污 染物含量超过限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气。

根据《金雷科技股份公司2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 《山东金雷新能源重装有限公司海上核心部件数字化制造项目（一期工程）可行性研究报告》 《山东省建设项目备案证明》以及东营经济技术开发区管理委员会作出的《关于山东金雷新能

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源重装有限公司海上风电核心部件数字化制造项目环境影响报告书的批复》（东开管环审 [2022]19 号），本次募投项目不涉及使用、采购《通告》中规定的禁燃高污染燃料或相关设 备、装置。

（四）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所 采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目 实施后所产生的污染相匹配

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：

1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

①本次募投项目涉及环境污染的具体环节

本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”涉及环境污染的具体环节、主要污染 物名称如下：

污染物类别	主要污染物名称	涉及的具体环节
废气	颗粒物、VOCs、二甲苯、甲醛、 甲醇、氮氧化物、二氧化硫、氨、 硫化氢	颗粒物主要产生于铸造工序、清理车间、涂装工序； VOCs 主要产生于铸造、涂装工序及危废暂存间； 二甲苯主要产生于涂装工序与危废间； 甲醛、甲醇主要产生于铸造工序； 氮氧化物、二氧化硫主要产生于铸造工序及涂装工序； 氨、硫化氢主要在危废间、污水站产生
废水	生活污水、生产废水包含COD 及 氨氮等	生活污水源于职工日常饮居； 生产废水主要包括工件清洗废水、实验器具两次后清洗 废水
固废及危废	一般固废包括废砂、废钢丸、炉 渣、废耐火材料、环保设备集尘、 职工生活垃圾、其他一般固废； 危险废物包括废包装桶、废滤层 （含漆渣）、废油、废活性炭、 废切削液、杂质打磨漆渣、其他 危险废物	一般固废主要来源于铸造、机加工、涂装等各生产环节 和职工日常生活； 危险废物主要来源于铸造、机加工、涂装、污水处理等 环节
噪声	设备运行噪声	主要涉及铸造、机加工、涂装等生产设备及环保风机等 辅助设备运行环节

②主要污染物名称及排放量

本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”的主要污染物名称及对应的排放量如

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下：

污染物类别		名称	单位	产生量	处理措施	排放量
废气		颗粒物	t/a	869.367	集气罩收集、布袋除尘器或滤筒除尘 器处理	9.968
		VOCs	t/a	213.4654	沸石转轮/活性炭吸附脱附、催化燃 烧	20.8094
		二甲苯	t/a	56.619		5.519
		甲醛	t/a	7.115		0.693
		甲醇	t/a	6		0.586
		氮氧化物	t/a	2.964	低氮燃烧器控制天然气及空气的流 入量，减少氮氧化物的产生	2.964
		二氧化硫	t/a	0.634	二氧化硫直接通过高空排气筒排放， 符合当地排放浓度标准要求	0.634
		氨	t/a	0.117	活性炭吸附设施	0.032
		硫化氢	t/a	0.00028		0.0001
废水		COD	t/a	15.273	生活污水排入化粪池，生产废水排入 厂内污水站，汇集纯水制备浓盐水直 接排入市政污水管网，由东营信环水 务有限公司处理	5.75
		氨氮	t/a	1.369		0.287
固体废物	一 般 固 废	废砂	t/a	37,574.28	外售资源回收单位	-
		废钢丸	t/a	4,340.00
		炉渣	t/a	3,071.76
		废耐火材料	t/a	2,886.00
		环保设备集尘	t/a	779.65
		职工生活垃圾	t/a	141.83	环卫清运
		其他固体废物	t/a	38.19	外送固废处置单位、外售资源回收单 位、厂家回收
	危 险 废 物	废包装桶	t/a	171.548	暂存危废间，委托有资质单位处理或 厂家回收	-
		废滤层（含漆 渣）	t/a	92.986
		废油	t/a	72.67
		废活性炭	t/a	9.071
		废切削液	t/a	2.5
		杂质打磨漆渣	t/a	1.834
		其他危险废物	t/a	3.64
噪声	主要噪声源为生产设备、风机等，其噪声源强在75～85dB（A）之间。选用低噪声设备，进 行基础减震隔声，设置消声装置，车间布设考虑地形、声源方向性和厂房阻挡、绿化等相应 降噪措施治理。

• 2.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否

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能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

海上风电核心部件数字化制造项目总投资金额205,180.00 万元，其中环保投资为 8,100.00 万元，占项目总投资的3.95%，资金来源为本次发行的募集资金或公司自有及自筹资 金。海上风电核心部件数字化制造项目主要环保处理设施及处理能力的具体情况如下：

污染物类别	主要污染源	主要处理设施及处理能力	环保费用（万元）
废气	颗粒物、VOCs、 二甲苯、甲醛、 甲醇、氮氧化物、 二氧化硫、氨、 硫化氢	颗粒物通过集气罩收集、布袋除尘器或滤筒除尘器处 理，去除率为99%，达标排放；VOCs、二甲苯、甲醛、 甲醇通过沸石转轮/活性炭吸附、催化燃烧处理，去除 率为90%~95%，达标排放；氮氧化物通过低氮燃烧器控 制天然气及空气的流入量，减少氮氧化物的产生，产 生率降低约50%，达标排放；二氧化硫直接通过高空排 气筒排放，符合当地排放浓度标准要求；其他废气经 处理后均达标排放	7,000.00
废水	生活污水、生产 废水	新建污水站、污水处理设施的配套管网等，废水由东 营信环水务有限公司处理	100.00
固废及危废	废砂、废钢丸、 炉渣、废包装桶 等	一般固废外售资源回收单位、外送固废处置单位、由 厂家回收或环卫清运；危险废物暂存危废间，委托有 资质单位处理或由厂家回收	150.00
噪声	设备运行噪声	选用低噪声设备，基础减震隔声，设置消声装置，车 间布设考虑地形、声源方向性和厂房阻挡、绿化等相 应降噪措施治理	100.00
环境检测	在线环境检测系统及企业委托检测工作		150.00
风险防治措 施	风险防范措施及防渗（包括事故水池）		600.00
环保投资合计			8,100.00
项目总投资			205,180.00

本次募投项目已经取得《关于山东金雷新能源重装有限公司海上风电核心部件数字化制造 项目环境影响报告书的批复》（东开管环审[2022]19 号），上表所列环境保护措施须严格按 照“三同时”原则，与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产，通过一系列的环保投资 建设，加强工程硬件建设，从而实现对项目施工及营运全过程各污染环节的控制，确保各主要 污染物达标排放，以满足行业要求，减轻对周围环境的影响。

综上，本次募投项目采取了合理有效的环境保护措施，相应的资金来源于本次募集资金或

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公司自有及自筹资金，主要处理措施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（五）发行人最近36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行 为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

2022 年8 月23 日及2022 年10 月25 日，济南市生态环境局钢城分局分别出具《证明》， 确认金雷股份、金雷新能源自2019 年1 月1 日至2022 年10 月25 日未发生违反环境保护方面 的法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和 规范性文件而受到处罚的情形。

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家及地方生态环境部门网站等网站查询，发行 人及子公司最近36 个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染， 严重损害社会公共利益的违法行为。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅《金雷科技股份公司2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》；

2.查阅《山东金雷新能源重装有限公司海上风电核心部件数字化制造项目（一期工程）可 行性研究报告》；

• 3.查阅发行人就本次募投项目取得的《山东省建设项目备案证明》；

• 4.查阅本次募投项目的环境影响评价文件；

5.查阅《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（环境保护部公告2013 年第14 号）、 《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发[2018]22 号)及《东营市人 民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》的相关规定；

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• 6.查阅发行人出具关于募投项目环保措施对应资金来源的情况说明；

• 7.查阅济南市生态环境局钢城分局出具的《证明》；

• 8.登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站

• （https://www.creditchina.gov.cn/）、国家和地方生态环境部门网站等查询。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

• 1.本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”不涉及新建自备燃煤电厂；

2.本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”不属于大气污染防治重点区域内的 耗煤项目，无需依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定履行煤炭的等量或减 量替代要求；

3.本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”未位于东营市政府划定的高污染燃 料禁燃区内；本次募投项目不涉及使用、采购东营市政府《通告》规定的禁燃高污染燃料或相 关设备、装置；

4.本次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”针对具体的排污环节配置了合理有 效的环境保护措施，相应的资金来源于本次募集资金或发行人自有及自筹资金，主要处理措施 及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

• 5.发行人最近36 个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污

• 染，严重损害社会公共利益的违法行为。

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第二部分 关于发行人2022 年向特定对象发行股票涉及相关事项的补充核

查意见

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人第五届董事会第十一次会 议、第五届监事会第十一次会议资料和发行人2022年第三次临时股东大会对本次向特定对象发 行股票的批准和授权。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权未发生变化， 且仍在有效期内。

二、发行人的主体资格

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人主体资格方面的情况。经 核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在任何导致其丧失或可能丧失本次发行主体 资格的情形；发行人具备法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次向特定对象发行股票 符合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经核查，期间内，发行人本次发行的实质条件未 发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》《公司法》《发行注册管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。经核查，截 至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。

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五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人资产、业务、人员、财 务、机构及供应、生产、销售、研发系统等独立性方面的情况。经核查，期间内，发行人未出 现任何导致其丧失或者可能丧失资产、业务、人员、财务或机构独立性的情形，发行人的独立 性未发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。

六、发起人和股东

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的发起人及控股股东、实 际控制人的情况。经核查，截至2022 年9 月30 日，发行人的主要股东及控股股东、实际控制 人的部分情况发生变化，具体如下：

（一）发行人的主要股东

根据发行人披露的《2022 年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的发 行人证券持有人名册，截至2022 年9 月30 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	伊廷雷	102,662,336	39.22
2	苏东桥	7,547,500	2.88
3	中国民生银行股份有限公司－中邮新思路 灵活配置混合型证券投资基金	2,900,000	1.11
4	香港中央结算有限公司	2,267,561	0.87
5	上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞 信生态环境行业股票型证券投资基金	2,147,909	0.82
6	中国银行股份有限公司－西部利得碳中和 混合型发起式证券投资基金	1,999,283	0.76
7	中信建投证券股份有限公司－建信新能源 行业股票型证券投资基金	1,912,400	0.73
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港 新兴成长灵活配置混合型证券投资基金	1,846,129	0.71
9	泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人 分红-019L-FH002深	1,823,000	0.70
10	兴业银行股份有限公司－中邮研究精选混 合型证券投资基金	1,800,000	0.69

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（二）发行人控股股东及实际控制人

经核查，截至2022年9月30日，伊廷雷持有发行人102,662,336股股份，持股比例为39.22%； 其配偶刘银平持有1,004,832股股份，持股比例为0.38%，其兄弟伊廷学持有公司1,000,088股， 持股比例为0.38%，刘银平及伊廷学均系实际控制人伊廷雷的一致行动人，三人合计持有公司 39.99%的股份。伊廷雷作为发行人控股股东、实际控制人的身份未发生变化。

（三）控股股东所持发行人股份的权利限制情况

经核查，截至2022年9月30日，发行人控股股东和实际控制人伊廷雷持有的公司股份不存 在设定质押、冻结或其他权利受限制的情形。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年6月30日发行人股本 及演变情况。经核查，截至2022年9月30日，发行人股本未发生变化。

八、发行人的业务

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务情况。根据发行人 披露的《2022年第三季度报告》，并经本所律师核查，截至2022年9月30日发行人主营业务情 况如下：

年度	主营业务收入（元）	营业收入(元)	占营业收入的比例（%）
2019年	997,281,384.71	1,124,000,775.49	88.73
2020年	1,465,093,062.36	1,476,556,394.27	99.22
2021年	1,640,827,161.29	1,650,839,299.81	99.39
2022年1-9月	1,204,368,645.86	1,211,916,786.18	99.38

本所律师认为，发行人主营业务突出。

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九、关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人关联方、关联交易及同业 竞争情况。经核查，截至2022年9月30日，发行人的关联方未发生变化。

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年6月30日发行人与关 联方发生关联交易的情况。根据发行人提供的业务合同等资料，兹将2022年7月1日至2022年9 月30日发行人与关联方之间发生的关联交易补充披露如下：

2022年7-9月份发行人向公司董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬68.47 万元。

经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，其内容及决 策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，期间内，发行人与关联 方之间未发生关联交易；发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争，发行人已采取了避 免同业竞争的相关措施。

十、发行人的主要财产

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人拥有的房屋建筑物、土地 使用权、主要生产设备、商标、专利、对外投资情况。兹将发行人主要资产变化情况披露如下， 其他未变化情况不再赘述。

1、发行人拥有的注册商标

期间内，发行人原拥有的9677654商标已办理完毕续展手续。续展后该商标的情况如下表 所示：

序 号	商标	注册证号	核定使用商品种类	有效期限
1		9677654	联轴器（机器）；机器轴；曲轴；非陆地车辆 用传动轴；油脂环（机器部件）机器、马达和 发动机连杆；机器联动机件；减震器活塞（机 械部件）；减震活塞（机器零件）	2022.08.07-2032.08.06

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2、发行人的对外投资

经核查，期间内，发行人全资子公司金雷重装注册资本发生变更。变更后，该公司的具体 情况如下：

企业名称	山东金雷新能源重装有限公司
统一社会信用代码	91370500MA94X2F75E
法定代表人	王瑞广
注册资本	50,000.00 万元人民币
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	山东省东营市开发区富春江路8 号
成立日期	2021 年9 月14 日
营业期限	2021 年9 月14 日至无固定期限
经营范围	一般项目：新能源原动设备制造；黑色金属铸造；新材料技术研发；金属表面处 理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）； 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；再生资源加工。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、在建工程

根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人在建工程金额 为537,421,215.26元。

本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对其资产所享有的权利不存在 纠纷。除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不 存在其他形式的限制。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日正在 履行的重大合同。兹将2022年7月1日至2022年9月30日发行人新签署的重大合同补充披露如下：

1. 销售合同

发行人销售主要采用“框架协议+订单”或直接签订订单的形式。兹将2022年7月1日至2022 年9月30日期间发行人与最近一期前五大客户新签署的框架协议及与最近一期前五大客户中直 接签订订单客户签署的单笔金额500万元以上的订单补充披露如下：

①框架协议

序号	销售方	客户	签订日期	标的物	协议执行期间
1	金雷股份	西门子歌美飒	2022.08.08	主轴	2022.10.01-2023.09.30

②订单

序号	客户名称	签订日期	标的物	总价	币种
1	远景能源	2022.07.15	主轴	6,650,943.83	人民币元
2	远景能源	2022.07.15	主轴	7,715,094.85	人民币元
3	远景能源	2022.07.15	主轴	7,614,609.90	人民币元
4	远景能源	2022.08.14	主轴	7,089,464.39	人民币元
5	远景能源	2022.08.14	主轴	10,907,547.89	人民币元

注：截至2022年9月30日，上表中序号2、3项订单已全部交付并确认收入。

2．采购合同

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①原材料采购合同

2022年7月1日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额100万元以上的 原材料采购合同如下：

序号	采购方	供应商名称	标的物	合同金额（万元）	签订日期
1	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	204.23	2022.08.15
2	金雷股份	辽宁吉和源再生资源有限公 司沭阳分公司	废钢	131.60	2022.08.19
3	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	122.85	2022.09.05
4	金雷股份	辽宁吉和源再生资源有限公 司沭阳分公司	废钢	130.80	2022.09.07
5	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	202.13	2022.09.08
6	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	202.13	2022.09.13
7	金雷股份	日照济钢金属科技有限公司	废钢	111.44	2022.09.14
8	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	200.55	2022.09.21
9	金雷股份	山东阳光铸业有限公司	生铁	166.50	2022.09.22
10	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	204.23	2022.09.27
11	金雷股份	河北龙凤山铸业有限公司	生铁	203.70	2022.09.29

②设备采购合同

2022年7月1日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额2,000万元以上

的设备采购合同如下：

序号 采购方 供应商名称 设备配件名称 合同金额（万元） 签订日期

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1	金雷重装	河南卫华重型机械股份有限公 司	起重机	2,400.00	2022.07.28
2	金雷重装	青岛辉腾机械设备有限公司	数控落地铣镗床	12,267.00	2022.08.31
3	金雷重装	青岛辉腾机械设备有限公司	数控落地铣镗床	3,300.00	2022.08.31
4	金雷重装	齐重数控装备股份有限公司	数控双柱立式铣车 床	2,860.00	2022.09.02
5	金雷重装	济南二机床集团有限公司	呋喃树脂砂砂处理 及混砂机	2,680.00	2022.09.30

3．融资合同

2022年7月1日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新签署的融资合同如下：

序 号	合同名称及编号	借款人	债权人	金额（万元）	借款期限
1	《固定资产贷款借款合同》（公 固贷字第ZH2200000092846 号）	金雷重装	中国民生银行股份 有限公司东营分行	20,000.00	2022.08.11-2030. 08.11
2	《固定资产借款合同》（2022（项 目）0001 号）	金雷重装	中国工商银行股份 有限公司东营东城 支行	50,000.00	2022.08.29-2030. 08.10
3	《项目融资贷款合同》 （HDGD202202）	金雷重装	中国建设银行股份 有限公司莱钢支行	50,000.00	2022.08.08-2030. 08.07

以上融资合同的担保情况如下：

① 2022 年8 月8 日，发行人与中国民生银行股份有限公司东营分行签订《保证合同》（编 号：公保字第DB2200000051158 号），为金雷重装20,000.00 万元借款提供连带责任保证。

② 2022 年8 月9 日，发行人与中国工商银行股份有限公司东营东城支行签订《保证合同》 （编号：2022 东城（保）字0005 号），为金雷重装50,000.00 万元借款提供连带责任保证。

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③ 2022 年8 月9 日，发行人与中国建设银行股份有限公司莱钢支行签订《本金最高额保 证合同》（编号：BZ20220714），为金雷重装50,000.00 万元借款提供连带责任保证。

经核查，本所律师认为，发行人的上述合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法 律障碍。在合同各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律 风险，发行人履行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。

（二）侵权之债

经核查，截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权 等原因发生的侵权之债。

（三）关联方资金占用情况

根据《2022年第三季度报告》及发行人信息披露文件，并经本所律师核查，截至2022年9 月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。

（四）发行人的其他应收款和其他应付款

根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，并经本所律师查验，截至2022年9月30日， 发行人其他应收款金额为436,864.26元；其他应付款金额为244,714.13元，上述其他应收、其 他应付款项均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人的其他应收、 其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人重大资产变化及收购兼并 情况。经核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与修改情况。

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经核查，期间内，发行人修改公司章程的情况如下：

2022 年9 月13 日，发行人召开2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公 司章程的议案》，公司根据《上市公司章程指引（2022 修订）》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2020 年12 月修订）》及公司实际情况对《公司章程》的内容进行了修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的组织机构。经核查，期 间内，发行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则的制定情况。经核查，期间内，发行人制定的《董事会议事规则》《监事会议事 规则》未发生变化，《股东大会议事规则》修改情况如下：

2022 年9 月13 日，发行人召开2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<金 雷科技股份公司股东大会议事规则>的议案》，公司根据中国证监会颁布的《上市公司股东大 会规则》（2022 年修订）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等 文件的规定，对《股东大会议事规则》的内容进行了修订。

（三）本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人截至2022年6月30 日股东大会及董事会、监事会会议的召开情况。根据发行人提供的股东大会及董事会、监事会 会议的文件资料及发行人披露的公告信息，兹将2022年7月1日至2022年9月30日发行人股东大 会及董事会、监事会会议召开情况补充披露如下：

1、股东大会

序号	股东大会	召开时间
1	2022 年第二次临时股东大会	2022.08.01

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序号	股东大会	召开时间
2	2022 年第三次临时股东大会	2022.09.13

2、董事会会议

序号	董事会会议	召开时间
1	第五届董事会第十次会议	2022.07.14
2	第五届董事会第十一次会议	2022.08.25

3、监事会会议

序号	监事会会议	召开时间
1	第五届监事会第十次会议	2022.07.14
2	第五届监事会第十一次会议	2022.08.25

经核查，本所律师认为，上述期间内发行人股东大会及董事会、监事会会议的召开、表决 程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的董事、监事及其高级管 理人员的变化情况。经核查，期间内，发行人的董事、监事及其高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人执行的税种、税率、税收 优惠政策及纳税情况。经核查，截至2022年9月30日，发行人执行的税率、税种未发生变化； 发行人享受的税收优惠政策未发生变化；发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处罚的 情形。

（二）发行人享受的财政补贴

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日收到 财政补贴的情况。根据发行人提供的财务资料及财政补贴文件，自2022年7月1日至2022年9月 30日，发行人取得财政补贴的情况如下表所示：

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年度	序号	所属公司	项目	依据文件	金额（元）	入账时间
2022年 7-9 月	1	金雷股份	稳岗补贴	《关于扩大阶段性缓缴社会 保险费政策实施范围等问题 的通知》（人社部发〔2022〕 31 号）《关于贯彻落实失业 保险稳岗位提技能防失业政 策的通知》（鲁人社发 [2022]12 号）《关于转发鲁 人社发[2022]12 号文件落实 失业保险稳岗位提技能防失 业政策意见的通知》（济人社 发[2022]8 号）	935,823.20	2022.07.15
	2	金雷新能源	稳岗补贴	《关于扩大阶段性缓缴社会 保险费政策实施范围等问题 的通知》（人社部发〔2022〕 31 号）《关于贯彻落实失业 保险稳岗位提技能防失业政 策的通知》（鲁人社发 [2022]12 号）《关于转发鲁 人社发[2022]12 号文件落实 失业保险稳岗位提技能防失 业政策意见的通知》（济人社 发[2022]8 号）	2,897.31	2022.07.15
	3	金雷股份	山东省重点扶持区域 引进急需紧缺人才项 目	《关于拨付2021 年省重点扶 持区域引进急需紧缺人才项 目资助经费的函》	700,000.00	2022.07.25
	4	金雷股份	失业动态监测补贴款	《关于印发<山东省就业补助 资金管理办法>的通知》（鲁 财社[2018]86 号）	2,400.00	2022.08.01
	5	金雷股份	知识产权资金	《关于下达2021 年市级知识 产权（质押融资资助、专利资 助和商标国际注册）资金预算 指标的通知》（济财工指 [2022]74 号）	3,450.00	2022.09.19

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本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴具有相应的法律、政策依据，真实、合法。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人环境保护及产品质量和 技术监督标准情况。经核查，期间内，发行人环境保护及产品质量和技术监督标准方面的情况 未发生变化。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金投资项目的批准或授权

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了募投项目得到的有权部门的批 准或授权情况。经核查，期间内，该等情况未发生变化。

（二）发行人前次募集资金使用情况

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金使用情况。 经核查，期间内，发行人前次募集资金使用情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。经核 查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年6月30日发行人存在 的尚未了结的金额较大的诉讼、仲裁及重大行政处罚情况。经核查，截至本补充法律书出具日， 发行人及其控制的子公司不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形，亦未受到证 券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；发行人及其控制的子公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁案件；发行人控

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股股东、实际控制人及持股5%以上股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露关于发行人主营业务及本次募投 项目是否涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业的相关核查意见。经核查，期间内，该 等情况未发生变化。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人仍具备《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规及规 范性文件规定的本次向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。

• （二）本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（以下无正文）

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• （ 本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于金雷科技股份公司2022 年向特定对象发 行股票的补充法律意见书(一)》之签署页 ）

北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江__ 经办律师：郭芳晋__

张明波___

年 月 日

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