Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

证券代码:300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2021-053

金雷科技股份公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2021 年 7 月 16 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2020 年 7 月 12 日以邮件及通讯方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长伊 廷雷先生召集并主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定, 会议决议合法、有效。

一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规 范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象发 行股票的条件。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案的议

案》

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通 过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为山东省财金投资集团有限公司，其以现 金认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议 决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = （定价基准日前二十个交易日股票交易均价 定价基准日前二十个交易 日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之 八十，即 22.44 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送 红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量为 55,636,620 股，不超过发行前公司总股 本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份 因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票预计募集资金为人民币 124,848.58 万元， 扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发 行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议 案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定 及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象 发行股票预案》。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《2021 年向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司 2021 年特定对象发行股票方案论证分 析报告的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定 及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象 发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定 及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象 发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《2021 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票后摊薄即 期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。

同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象 发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《关于 2021 年向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告议案》

经审议，董事会通过了《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况 报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金雷科技股份公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项 的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为山东省财金投资集团有限公 司，伊廷雷先生与山东省财金投资集团有限公司签署了《股权转让框架 合作协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条 规定，山东省财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，本次向特定 对象发行股票行为构成关联交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协 议的议案》

董事会同意公司与山东省财金投资集团有限公司签署附条件生效的 股票认购协议。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《关于与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交 易的公告》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行股票有关事宜的议案》

经审议，董事会同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回 避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回 报规划的议案》

经审议，董事会同意《金雷科技股份公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议 案》

鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司 董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董 事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的《关于公司择期召开临时股东大会的公告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

《金雷科技股份公司第五届董事会第二次会议决议》

特此公告。

金雷科技股份公司董事会 2021 年 7 月 16 日