Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

股票简称：金雷股份 证券代码： 300443 公告编号： 2021-043

金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告

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二〇二一年七月

目录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................... 1 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ........................................................ 5 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................................... 6 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................ 7 五、本次发行方式的可行性 ................................................................................ 8 六、本次发行方案的公平性、合理性 .............................................................. 11 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 .............................. 11 八、结论 .............................................................................................................. 16

金雷科技股份公司（以下简称“公司”或“金雷股份”）是在深圳证券交易所创 业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力， 提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 55,636,620 股股 票，募集资金 124,848.58 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

如无特别说明，本报告中相关用语与《金雷科技股份公司 2021 年向特定对 象发行股票预案》释义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、国家相关产业政策及规划支持大力推动风电行业发展

为实现碳中和目标，构建现代能源体系，实现绿色低碳循环经济发展。近期， 国家相关产业政策及规划支持大力推动风电行业发展，风电行业发展前景可期。

国家主席习近平在 2020 年 9 月的联合国大会和 2020 年 12 月的气候雄心峰 会上，定下了中国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值、争取在 2060 年前实 现碳中和的目标；到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以 上。

2020 年 10 月 14 日发布的《风能北京宣言》提出“（1）设定支撑碳中和目 标的产业发展规划：为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规 划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机 5,000 万千瓦以上。2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6,000 万千 瓦，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦。（2）依法建 设良好产业政策环境：加大对海上风电等关键技术领域的支持力度，为建设最具 成本优势风电提供必要政策支持。”

国务院于 2021 年 2 月下发了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体 系的指导意见》（国发〔2021〕4 号），提出推动能源体系绿色低碳转型，提升可

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再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。

2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规 划和 2035 年远景目标纲要》提出，构建现代能源体系，加快发展非化石能源， 坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布 式能源，有序发展海上风电。

2021 年 5 月国家能源局发布《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事 项的通知》（国能发新能〔2021〕25 号）提出，落实碳达峰、碳中和目标，以及 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右、风电太阳能发电总装机 容量达到 12 亿千瓦以上等任务。2021 年，全国风电、光伏发电量占全社会用电 量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费占一次能 源消费的比重达到 20%左右。

2 、风电市场快速增长，市场前景良好

风力发电是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的 发电方式之一。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构 等方面都有着非常重要的意义。风电已成为最具竞争力的新型能源之一，其市场 前景广阔。

（1）全球和我国风电装机容量持续增加

随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的 不断提升，近年来全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会(Global Wind Energy Council，简称 GWEC)发布的《Global Wind Report 2021》，2020 年全球新 增装机容量为 93GW，过去 19 年复合增长率为 15.03%；截至 2020 年底，全球 风电累计装机容量达到 743GW，过去 19 年复合增长率为 19.80%。根据 GWEC 预测，今后 5 年全球风电市场新增装机容量将超过 469GW，平均每年全球将新 增约 94GW 的新增装机容量。

根据《Global Wind Report 2021》，2020 年，我国新增装机容量 48.94GW， 占全球新增装机容量的 52.62%；截至 2020 年底，我国风电累计装机容量达到 278GW，占全球累计风电装机容量的 37.42%。根据 GWEC 预测，今后 5 年我国

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风电市场将新增约 194GW 装机容量，平均每年新增约 39GW 的新增装机容量。

（2）海上风电成为未来发展方向

海上风电场具有电网容量大，风电接入条件好等优势，随着海上风电技术的 日益成熟，未来海上风电项目将迎来进一步增长。根据《Global Wind Report 2021》， 2020 年我国海上新增装机容量位居全球首位，约占全球新增装机容量的 50%。 2020 年，全球海上风电累计装机容量 35.3GW，占全球累计装机容量的 4.75%； 2020 年，全球海上风电新增装机容量 6.1GW，占全球新增装机容量的 6.56%， 海上风电增长速度高于陆上风电增长速度，海上风电将成为未来风力发电新的发 展方向。

（3）风力发电量增加，风电平均利用率提高

风电是指把风的动能转为电能。风电是近年来发展比较快的新能源行业，随 着我国今年来风电装机容量的持续增加及输送电网基础设施建设的持续改进，我 国风力发电量持续增长。2019 年，我国风力发电量 4,053 亿千瓦时，占全部发电 量的 5.53%。2020 年，我国风力发电量 4,665 亿千瓦时，同比增长 15.10%，占 全部发电量的 6.12%；2021 年一季度我国风力发电量 1,737 亿千瓦时，同比增长 51.17%，预计 2021 年我国风力发电量将超过 5,000 亿千瓦时。

为有效解决弃水弃风弃光问题，国家发展改革委、国家能源局出台了《解决 弃水弃风弃光问题实施方案》，弃水弃风弃光问题有了较大幅度的缓解，风电平 均利用率提高。2019 年和 2020 年，我国弃风电量分别约为 168 和 166 亿千瓦时， 风电弃风率分别约 4%和 3%，较 2018 年 277 亿千瓦时和 7%的弃风电量和弃风 率相比，弃风率分别下降了 3 个点和 4 个点，我国风电弃风率持续降低，风电用 电量持续改善。

全球风力发电行业的高速增长及风力发电量持续增长和弃风率的降低带来 的市场空间必将带动风力发电机尤其是大型风力发电机需求量的快速提升，风力 发电机组未来发展市场巨大。风电主轴作为风电机组的关键零部件，其发展与风 电行业发展密切相关。风电市场的高速增长将拉动对风电主轴等零部件的需求。

3 、公司业务规模的快速增长，对资金的需求量也大幅上升

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公司报告期内业务规模迅速扩大，2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 78,963.99 万元、112,400.08 万元和 147,655.64 万元，年均增长率为 36.74%。公 司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公 司日常生产经营活动对资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产 业链的巩固，公司对资金的需求也将大幅提升。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司长远发展

根据山东财金与伊廷雷签署的《附条件生效的股权转让协议》，自第一次股 份转让及表决权委托后，山东财金即持有公司 24.32%表决权并有权提名公司董 事会多数席位；山东财金成为上市公司控股股东，山东省财政厅成为上市公司实 际控制人。

在《附条件生效的股权转让协议》中约定的股权转让完成且本次发行完毕后， 山东财金直接持有股份数量占发行后公司总股本的比例将上升至 29.90%，山东 财金将进一步巩固和扩大对公司的控制权，有利于保障公司控制权稳定性。同时， 山东财金通过认购本次发行，一方面，将为公司提供资金支持，可以优化公司资 产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，山东财金也高度认可风 电行业及公司在风电主轴及大型铸锻件行业的发展，山东财金将通过在资本资源、 信用资源等方面更好地支持公司业务发展，推动公司在风电主轴及大型铸锻件行 业做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。本次发行完成后，公司净资产规 模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，有助于进一步提高公司抗风险能力， 促进公司长远发展。

2 、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有风电主轴业 务和规模的基础上，进一步拓展铸锻件业务领域，形成新的利润增长点。为把握 发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升， 为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多

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个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良 好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升， 为公司和股东带来更好的投资回报。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券 交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发 行。

（二）本次发行证券的必要性

1 、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司长远发展

根据山东财金与伊廷雷签署的《附条件生效的股权转让协议》，自第一次股 份转让及表决权委托后，山东财金即持有公司 24.32%表决权并有权提名公司董 事会多数席位；山东财金成为上市公司控股股东，山东省财政厅成为上市公司实 际控制人。

在《附条件生效的股权转让协议》中约定的股权转让完成且本次发行完毕后， 山东财金直接持有股份数量占发行后公司总股本的比例将上升至 29.90%，山东 财金将进一步巩固和扩大对公司的控制权，有利于保障公司控制权稳定性。同时， 山东财金通过认购本次发行，一方面，将为公司提供资金支持，可以优化公司资 产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，山东财金也高度认可风 电行业及公司在风电主轴及大型铸锻件行业的发展，山东财金将通过在资本资源、 信用资源等方面更好地支持公司业务发展，推动公司在风电主轴及大型铸锻件行 业做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。本次发行完成后，公司净资产规 模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加有助于进一步提高公司抗风险能力， 促进公司长远发展。

2 、补充营运资金，为未来业务发展提供保障

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2018 年至 2020 年期间，公司应收账款周转天数分别为 119 天、118 天及 102 天，存货周转天数为 158 天、143 天及 145 天，应收账款及存货占用营运资金规 模较大。通过本次发行，公司营运资金将得到进一步补充，资本实力将大幅增强， 有利于上市公司后续可持续发展。

3 、满足经营规模日益扩大带来的资金需求

2018 年至 2020 年期间，公司营业收入增长率分别为 32.43%、42.34%及 31.37%，伴随业务规模的持续增长，公司在管理、技术、人才投入等方面资金需 求日益增加。同时，根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加 现有风电主轴业务和规模的基础上，进一步拓展铸锻件业务领域，形成新的利润 增长点。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金 需求较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅 提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战 略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展 创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得 到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让 协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本 次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前公 司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000 股 股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿地 委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金将 持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；同 时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司控 股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。在成为公司控股股东且《附 条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权转让完成过户登记后，山东财金 拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。

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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选 择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的特定对象为山东财金，共 1 名特定发行对象，特定对象以现金认 购本次发行的股票。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股票认购协议》，对本次认购的发行 股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公 告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 22.44 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，

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N 为每股送红股或转增股本数。

本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注 册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得发行证券的情形，

• 具体内容如下：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

2 、上市公司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规 定，具体规定如下：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

3 、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》（ 2020 年修订）的相关规定

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 修订）规定：

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例

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的，应充分论证其合理性；

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%；

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

公司本次发行符合上述规定。

4 、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对 海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议 通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可 行性。

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六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司 的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金 需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定， 在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本 次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项 作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使 股东权利。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东 利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权， 并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算的假设前提及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大不利变化。

（2）假定本次发行于 2022 年 2 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次 向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实 际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为 55,636,620 股，募集资金总量为 124,848.58 万元， 本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根 据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

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（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他 因素对净资产的影响。

（5）假设 2021 年、2022 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致 公司总股本变化的因素。

（6）2021 年一季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分 别为 131,394,708.56 元和 124,434,829.85 元。假设 2021 年全年扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者的净利润分别为 525,578,834.24 元（即 131,394,708.564=525,578,834.24 元 ） 和 497,739,319.40 元 （ 即 124,434,829.854=497,739,319.40 元）。

（7）假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情 形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，并不构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投 资收益）、生产经营等的影响。

（9）假设不考虑现金分红的因素。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、本次发行对主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司 主要财务指标的影响测算对比如下：

项目	2021 年度 /2021.12.31	2022 年度/2022.12.31	2022 年度/2022.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	261,753,484	261,753,484	317,390,104
本次发行募集资金总额（元）		1,248,485,752.80
预计本次发行完成时间		2022年2月底

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本次发行数量（股）	55,636,620	55,636,620	55,636,620
假设情形1:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度 增长率为0%
扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润（元）	525,578,834.24	525,578,834.24	525,578,834.24
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元）	497,739,319.40	497,739,319.40	497,739,319.40
扣非前基本每股收益（元）	2.01	2.01	1.71
扣非后基本每股收益（元）	1.90	1.90	1.62
扣非前稀释每股收益（元）	2.01	2.01	1.71
扣非后稀释每股收益（元）	1.90	1.90	1.62
期末归属于上市公司普通股股东 所有者权益合计（元）	3,279,653,468.90	3,805,232,303.14	5,053,718,055.94
扣非前的加权平均净资产收益率	17.20%	14.84%	11.47%
扣非后的加权平均净资产收益率	16.29%	14.05%	10.86%
假设情形2:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度 增长率为10%
扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润（元）	525,578,834.24	578,136,717.66	578,136,717.66
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元）	497,739,319.40	547,513,251.34	547,513,251.34
扣非前基本每股收益（元）	2.01	2.21	1.88
扣非后基本每股收益（元）	1.90	2.09	1.78
扣非前稀释每股收益（元）	2.01	2.21	1.88
扣非后稀释每股收益（元）	1.90	2.09	1.78
期末归属于上市公司普通股股东 所有者权益合计（元）	3,279,653,468.90	3,857,790,186.56	5,106,275,939.36
扣非前的加权平均净资产收益率	17.20%	16.20%	12.54%
扣非后的加权平均净资产收益率	16.29%	15.34%	11.88%
假设情形3:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度 增长率为20%
扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润（元）	525,578,834.24	630,694,601.09	630,694,601.09
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元）	497,739,319.40	597,287,183.28	597,287,183.28
扣非前基本每股收益（元）	2.01	2.41	2.05
扣非后基本每股收益（元）	1.90	2.28	1.94
扣非前稀释每股收益（元）	2.01	2.41	2.05
扣非后稀释每股收益（元）	1.90	2.28	1.94
期末归属于上市公司普通股股东 所有者权益合计（元）	3,279,653,468.90	3,910,348,069.99	5,158,833,822.79

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扣非前的加权平均净资产收益率	17.20%	17.54%	13.61%
扣非后的加权平均净资产收益率	16.29%	16.61%	12.89%

（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈 利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东 回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填 补措施：

1 、合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费 用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞 争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

2 、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公 司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金 管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用 情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3 、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决 策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管 理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》 中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制 以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后， 公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规

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划，保障投资者的利益。

• 4 、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。

（三）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承

诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如 下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定

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出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）发行人控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，维护中小投资者利益，公司现控股股东及实际控制人伊廷雷先生、拟成为上 市公司控股股东的山东省财金投资集团有限公司作出如下承诺：

“1、本人 / 本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切 实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

3、本人 / 本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损 失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人 / 本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人 / 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 。”

八、结论

综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高 上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

金雷科技股份公司董事会

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2021 年 7 月 16 日

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