Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

中泰证券股份有限公司

关于

金雷科技股份公司 创业板非公开发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十月

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1

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销 商”）接受金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任金雷股份本次非公开发行的上市保荐机构。

中泰证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具 上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《金雷科技股份公司创业板非公 开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》一致。

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1

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	金雷科技股份公司
英文名称	Jinlei Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	金雷股份
股票代码	300443
发行前注册资本	238,056,802元
法定代表人	伊廷雷
董事会秘书	周丽
成立日期	2006年3月24日
注册地址	山东省济南市钢城区双元大街18号
办公地址	山东省济南市钢城区双元大街18号
所属行业	专用设备制造业
经营范围	风电主轴研发、锻造,金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢 坯、铸件、金属材料的批发零售;废旧金属制品回收；金属制品的检测和 校准；货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
联系电话	0531-76494368
互联网网址	www.jinleiwind.com

（二）发行人主营业务

公司是一家研发、生产和销售风力发电机主轴及各类大型铸锻件的高新技术 企业。风电主轴是公司的主导产品，该产品是风电整机的关键零部件之一，其质 量的好坏直接影响到整机的稳定性、可靠性和发电效率等因素。作为全球最大、 最专业的风电主轴制造商之一，风电主轴产品涵盖 1.5MW~6MW 多种主流机型， 公司已与多家全球高端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系。公司在持续 经营好风电主轴业务发展的基础上，以客户需求为驱动，凭借现有技术及生产优 势，不断完善自由锻件的各项研发、生产和销售等工作，目前公司自由锻件类产 品涉及多种行业领域，已实现多元化生产。

（三）发行人核心技术及研发水平

公司在风电行业深耕十余年，自成立以来非常重视技术研发团队的建设，打

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2

造了一支具有丰富经验的技术研发团队。公司在金属冶炼、锻造、热处理、机加 工、涂装等整个生产工序都拥有自己的核心技术。纯净化、全气密保护的金属冶 炼、超高温脱模技术、锻造模拟仿真技术、均质化热处理工艺技术、数控加工技 术、全自动智能化涂装技术等多项技术水平已处于行业领先地位。

报告期内，公司不断加大研发投入，在推动既有风电主轴业务研发改进的同 时，坚持与时俱进，自主创新，不断推进大兆瓦及其他精密传动轴的研发力度。 在与上海交通大学、山东大学、中国科学研究院金属研究所等开展研发合作的基 础上，拥有自己的大锻件研究所、自由锻件攻关小组等研发团队，在水电、船用 件、电机轴等技术领域积累了丰富的创新经验。公司的研发团队致力于“以创新 改进技术，用技术引领产业”的目标，不断攻艰克难，为公司不断获取新的订单 打下了良好的基础。截至报告期末公司共有专利 19 项，其中发明专利 6 项，实 用新型 13 项。

公司持续加大研发投入，以进一步增强核心技术与产品的竞争能力。报告期 内，公司研发投入及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发投入	1,828.61	4,308.99	2,784.74	2,217.70
营业收入	60,700.27	112,400.08	78,963.99	59,628.16
研发投入占营业收入比例	3.01%	3.83%	3.53%	3.72%

（四）主要经营和财务数据指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	231,599.73	223,163.43	183,796.43	173,669.87
负债合计	24,553.03	29,739.51	10,051.47	11,559.28
股东权益	207,046.70	193,423.92	173,744.96	162,110.59
归属于母公司所有者权益合计	207,046.70	193,423.92	173,744.96	162,110.59

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	60,700.27	112,400.08	78,963.99	59,628.16
营业利润	20,901.56	23,372.20	13,365.15	17,433.68
利润总额	21,135.67	23,478.61	13,441.54	17,538.57
净利润	17,907.80	20,519.86	11,634.37	15,027.75
归属于母公司所有者的净利润	17,907.80	20,519.86	11,634.37	15,027.75

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,744.21	31,349.69	-14,215.69	20,608.34
投资活动产生的现金流量净额	-6,357.35	-41,201.71	3,688.79	-16,957.13
筹资活动产生的现金流量净额	-1,528.65	4,444.38	-527.73	-5,324.87
现金及现金等价物净增加额	9,832.94	-5,397.06	-11,304.17	-3,409.14

（四）主要财务指标

	2020 年1-6 月 /2020-6-30	2019 年度 **/2019-12-31 **	2018 年度 **/2018-12-31 **	2017 年度 **/2017-12-31 **
项目
	偿债能力
流动比率（倍）	9.80	5.84	12.19	9.78
速动比率（倍）	7.49	4.35	8.76	8.05
资产负债率（%）	10.60	13.33	5.47	6.66
	盈利能力
毛利率（%）	40.33	29.08	27.27	40.15
净利率（%）	29.50	18.26	14.73	25.2
扣除非经常损益后加权平均 净资产收益率（%）
	8.53	10.97	6.55	8.96
	运营效率
应收账款周转率（次）	1.57	3.05	3.03	2.70
存货周转率（次）	1.17	2.51	2.28	2.07
资产周转率	0.27	0.55	0.43	0.34

五、发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动及下游行业影响的风险

虽然随着全球能源短缺、气候变暖等问题的日益突出，公司所处的绿色能源

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行业未来发展可观，但受宏观经济及风电行业政策、景气度等经营环境的影响， 若经营环境出现波动，公司将面临严峻的形势和挑战。

2、出口业务波动的风险

近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的 回暖。公司出口业务占比较大，若未来全球风电行业整体出现重大调整、海外风 电行业的扶持力度下降或主要海外客户经营情况发生重大变化，都会导致海外风 电行业市场需求发生重大变化。若我国出口退税等政策发生变化，主要海外客户 政府相关进口政策发生不利变化等，将会对公司经营带来不确定影响。

3、国家外汇政策变动及外汇汇率波动风险

公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我 国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的 销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来 一定风险。

4、项目投资风险

报告期公司 8000 支铸锻件项目二期“海上风电用高端球墨铸铁件的绿色化 制造项目”及非公开发行“海上风电主轴与其他精密传动轴”项目均处于积极建 设中，项目将对公司发展战略的实施、经营规模的扩大产生较大的影响。虽然投 资项目都经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变 化、行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延 期，或导致投资项目不能产生预期收益的风险。

5、快速发展带来的经营管理风险

随着公司业务规模的进一步扩大，对经营管理水平提出更高的要求。如果公 司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的研发、销售、生产、采 购等各方面管理模式未能有效创新，人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大 进一步健全和完善，则有可能导致公司业务发展无法突破现有瓶颈，则将由此引 发管理风险。

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6、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过 程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润 水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险， 同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（三）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 23 日），发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即发行底价为 20.65 元/股。

发行人与主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为 21.10 元/股，相当于定价基准日前 20 个交易日均价 25.80 元/股的 81.78%。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）23,696,682 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 499,999,990.20 元，扣除发行费用 6,532,545.40 元 （不含增值税）后，实际募集资金净额 493,467,444.80 元。

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（六）锁定期

本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）发行对象及获配数量

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	方正证券股份有限公司	710,900	14,999,990.00	6
2	东方证券股份有限公司	710,900	14,999,990.00	6
3	南方天辰（北京）投资管理有限公 司-南方天辰景丞价值精选3 期私 募证券投资基金	710,900	14,999,990.00	6
4	国泰基金管理有限公司	900,473	18,999,980.30	6
5	工银瑞信基金管理有限公司	12,227,488	257,999,996.80	6
6	华泰证券（上海）资产管理有限公 司	2,654,028	55,999,990.80	6
7	深圳市凯丰投资管理有限公司-凯 丰星睿股票策略1号证券投资私募 基金	1,895,734	39,999,987.40	6
8	申万宏源证券有限公司	947,867	19,999,993.70	6
9	太平洋资产管理有限责任公司-中 国太平洋人寿股票定增管理组合	947,867	19,999,993.70	6
10	太平洋资产管理有限责任公司-太 平洋卓越臻惠一号产品	947,867	19,999,993.70	6
11	易方达基金管理有限公司	900,473	18,999,980.30	6
12	华菱津杉（天津）产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	142,185	3,000,103.50	6
合计		23,696,682	499,999,990.20	-

（八）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2019 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》、《关

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7

于本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于创 业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于创业板非公开发行股票 摊薄即期回报、相关填补措施及相关主体出具承诺的议案》等相关议案。

（2）2019 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通 过前述与本次非公开发行股票相关的议案。

（3）2020 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业 板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》、《关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议 案》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修 订稿）的议案》等相关议案。

（4）2020 年 3 月 26 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过前述与 本次非公开发行股票相关的议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2020 年 5 月 9 日，金雷股份非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核 委员会的审核通过。

2020 年 5 月 25 日，证监会出具《关于核准金雷科技股份公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕982 号），核准金雷科技股份公司非公开发行不 超过 47,611,360 股新股。

（九）募集资金到账及验资情况

主承销商于 2020 年 9 月 28 日向获得配售股份的投资者发出了《金雷科技股 份公司非公开发行股票缴款通知书》。

截至 2020 年 9 月 30 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇 入中泰证券为本次发行开设的账户。2020 年 10 月 10 日，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司非公开发行 A 股验资报告》（致同验 字(2020)第 371ZC00369 号），确认本次发行的认购资金到位。

2020 年 10 月 9 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划

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转了认股款。2020 年 10 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《金雷科技股份公司验资报告》（致同验字(2020)第 371ZC00370 号），确认本 次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，金雷股份共计募集货币资金人民币 499,999,990.20 元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,532,545.40 元，募集资金 净额为人民币 493,467,444.80 元。其中，计入实收股本人民币 23,696,682.00 元， 计入资本公积（股本溢价）469,770,762.80 元。

三、保荐机构相关人员执业情况及联系方式

中泰证券指定王飞先生和曾丽萍女士作为金雷股份本次非公开发行的保荐 代表人；指定唐听良先生作为本次发行的项目协办人；指定宁文昕先生、迟元行 先生、韩林均女士为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

王飞先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部总 监，工学硕士，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与江阴市富仁高科股份有限 公司、内蒙古金海新能源科技股份有限公司（832390.OC）、金雷科技股份公司 （300443.SZ）、宁波人健药业集团股份有限公司、兰剑智能科技股份有限公司、 山东汇锋传动股份有限公司（ 834137.OC ）、山东元利科技股份有限公司 （603217.SH）、山东泰和水处理科技股份有限公司（300801.SZ）的改制、辅导 工作；参与或负责山东元利科技股份有限公司（603217.SH）及金雷科技股份公 司（300443.SZ）、山东泰和水处理科技股份有限公司（300801.SZ）首次公开发 行股票并上市及创业板上市的申报、发行工作；负责金雷科技股份公司 （300443.SZ）非公开发行项目的申报、发行工作。具有扎实的财务功底和丰富 的投资银行工作实践经验。

曾丽萍女士：现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董 事总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来， 曾先后主持和参与了金雷科技股份公司（300443.SZ）、山东豪迈机械科技股份 有限公司（002595.SZ）、软控股份有限公司（002073.SZ）、青岛金王应用化学 股份有限公司（002094.SZ）、赞宇科技集团股份有限公司（002637.SZ）、山东 元利科技股份有限公司（ 603217.SH ）山东泰和水处理科技股份有限公司

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（300801.SZ）的首次公开发行股票并上市的申报、发行工作；主持和参与了四 川浪莎控股股份有限公司（ 600137.SH ）、山东南山铝业股份有限公司 （600219.SH）、大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447.SZ）、山东晨鸣纸业 集团股份有限公司（000488.SZ）、金雷科技股份公司（300443.SZ）非公开发行 项目的申报、发行工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

唐听良先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部高级副 总裁，管理学学士，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与普联软 件股份有限公司、山东元利科技股份有限公司、苏州天禄光科技股份有限公司等 IPO 项目；参与山东钢铁重大资产重组之独立财务顾问项目；负责或参与鼎泰盛、 盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目。具有丰富的投资银行工作经验和 项目运作能力。

（三）保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 办公地址：济南市市中区经七路 86 号 保荐代表人：王飞、曾丽萍 项目协办人：唐听良 其他项目组成员：宁文昕、迟元行、韩林均 电话：0531-68889236 传真：0531-68889221

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的

说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之七；

（2）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实

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际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（3）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、作为上市公司本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合国家法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（9）遵守中国证监会规定的其他事项。

• 2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证

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券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• 3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，

• 接受证券交易所的自律管理。

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度。	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完 善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度。	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见。	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大 会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件。	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要 求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项。	建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人 募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并 定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集 资金。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见。	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有 担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定。	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定。	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行 关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排。	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以 及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续 督导发行人规范运作。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

中泰证券股份有限公司作为金雷股份本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），认为：

发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐金雷股份本次非公开 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司创业板非公开 发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签字： 唐听良 保荐代表人签字： 王 飞 曾丽萍 内核负责人签字： 战肖华 保荐业务负责人签字： 刘珂滨 保荐机构法定代表人签字： 李 玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日

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