Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

中泰证券股份有限公司

金雷科技股份公司

关于对《关于请做好金雷科技股份公司非公 开申请发审委会议准备工作的函》的回复

保荐人（主承销商）

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住所：山东省济南市经七路 86 号

二○二○年四月

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1

中泰证券股份有限公司、金雷科技股份公司关于对《关于请做好 金雷科技股份公司非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

贵部《关于请做好金雷科技股份公司非公开申请发审委会议准备工作的函》 （以下简称“发审会告知函”或“告知函”）已收悉。根据贵部的要求，中泰证 券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）会同金雷科技股份公 司（以下简称“金雷股份”或“公司”或“发行人”）和公司非公开发行（以下 简称“本次发行”）涉及的相关中介机构，对相关问题进行了逐项核查和落实， 现就对告知函中有关问题的核查说明及专项意见汇报如下：

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2

目 录

一、下脚料问题 ........................................................................................................ 4 二、经营业绩与前次募投效益 ................................................................................ 7 三、毛利率 .............................................................................................................. 18

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3

一、下脚料问题

申请人报告期下脚料（废钢）销售收入大幅度增长，其他业务收入分别为 4,402.86 万元、9,284.58 万元和 12,671.94 万元，金额及占营业收入比例均快速增 长。请申请人：（1）说明其他业务收入及其他业务利润的构成情况；（2）报告期 下脚料（废钢）销量及单价变动情况；（3）下脚料（废钢）收入及成本的核算方 式，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的规定；（4）报告期下脚料销量 及产量变动的原因及合理性，与钢材生产耗用量是否匹配，钢材投入损耗率是否 正常；（5）申请人本次申报信息披露是否真实准确完整。请保荐机构和会计师核 查过程、核查依据并发表明确核查意见。

回复:

（一）说明其他业务收入及其他业务利润的构成情况

2017-2019 年度，公司其他业务收入主要核算下脚料收入，另外包含零星的 钢材等其他收入和房产出租收入，具体收入、成本和利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
其他业务收入	下脚料	11,840.54	9,024.48	4,384.15
	钢材等其他	626.30	124.26	18.71
	出租房产	205.09	135.84	-
	小计	12,671.94	9,284.58	4,402.86
其他业务成本	下脚料	11,840.54	9,024.48	4,384.15
	钢材等其他	529.94	124.26	18.71
	出租房产	115.28	89.27	-
	小计	12,485.76	9,238.01	4,402.86
其他业务利润	下脚料	-	-	-
	钢材等其他	96.36	-	-
	出租房产	89.81	46.57	-
	小计	186.18	46.57	-

（二）报告期下脚料（废钢）销量及单价变动情况

2017-2019 年度，公司下脚料的销量及单价变动情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销量（吨）	50,061.18	41,170.84	27,365.81

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4

单价（元/吨）	2,365.21	2,191.96	1,602.05
销量增长率	21.59%	50.45%	-
单价增长率	7.90%	36.82%	-

2018、2019 年度下脚料的销量增长率分别为 50.45%和 21.59%，销量增长是 随着主营产品风电主轴的产量增长所致；销售单价增长率分别为 36.82%和 7.90%，主要原因是钢材市场价格上升带动废钢回收价格也上升。

（三）下脚料（废钢）收入及成本的核算方式，是否符合行业惯例，是否符 合企业会计准则的规定

1 、核算方式

公司生产主营产品的主要过程是对直接材料（钢锭）进行锻造、机加工、热 处理和涂装等工序，下脚料是公司在锻造、机加工生产过程中产生的料头、钢屑、 氧化铁皮等，下脚料的产生与主营产品的生产为一个整体的生产过程，为主营产 品生产过程中的边角余料，下脚料产生后不需要再进行任何的加工直接可以作为 废料销售，其初始成本确认采用可变现净值（即预计售价），冲减主营产品的直 接材料成本。下脚料销售时根据实际售价确认其他业务收入，预计售价与实际售 价的差异调整主营产品成本，冲抵后的下脚料销售的其他业务成本与其他业务收 入一致，并于期末对下脚料进行减值测试、下脚料价值真实符合市场情况。通过 前述核算方式，下脚料收入成本一致，该业务毛利率为 0，公司不会通过下脚料 的销售调节报告期利润，能真实反映公司主营产品的利润情况。

2 、核算依据

• 《企业会计准则 存货》对下脚料这种副产品的成本核算并无明确规定，采 用可变现净值作为成本的依据参考了《国际会计准则》IAS2 第 14 段规定：“同 一生产过程可能同时生产一种以上的产品。联合产品的生产，或既有主产品又有 副产品的生产就属这方面的例子。如果每种产品的加工成本不能单独地加以辨 认，那么这些成本就应按合理和一致的基础在产品之间进行分配。例如，在产品 可以单独辨认或在生产结束时，可以每种产品相应的销售价值为基础进行分配。 大多数副产品就其性质来说，价值不高。在这种情况下，它们通常以可变现净值 计量，且该价值应从主产品的成本中扣除。这样处理的结果，能真实的反映主营

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5

产品的成本。”

同行业上市公司中恒润股份（603985）下脚料收入占营业收入的比例约为 10%左右，占比较高。根据其上市时招股说明书关于下脚料会计处理的披露，也 采用了与公司基本一致的会计核算方法。

综上，公司下脚料（废钢）收入及成本的核算方式符合行业惯例且公司一贯 执行，符合企业会计准则的规定。

（四）报告期下脚料销量及产量变动的原因及合理性，与钢材生产耗用量是 否匹配，钢材投入损耗率是否正常

1 、报告期公司下脚料的销量与产量情况如下：

单位：吨

				单位：吨
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
年初数量		14,930.72	4,832.98	974.04
本年增加	生产增加	61,126.82	51,706.32	32,160.91
	废料转入	272.90	451.58	383.31
	小计	61,399.72	52,157.90	32,544.22
本年减少	销售	50,061.18	41,170.84	27,365.81
	生产领用等	19,358.77	889.32	1,319.47
	小计	69,419.95	42,060.16	28,685.28
年末数量		6,910.49	14,930.72	4,832.98

注：下脚料的领用主要用于生产工装，2019 年度下脚料的领用大幅增长主要系用于公司自 产钢锭。

公司下脚料销量随着产量的增加而增加，其中 2018 年末库存数量较大和 2019 年度生产领用数量较大是因为公司“年产 8000 支 MW 级风电主轴铸锻件项 目”于 2019 年投产、可使用下脚料作为原材料生产钢锭。

2 、下脚料的产量与公司生产领用钢锭的耗用量匹配情况

单位：吨

			单位：吨
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
生产领用钢锭量①	122,628.85	107,952.82	68,757.60
受托加工产量②	11,084.05	8,245.38	2,972.71
其中：会产生下脚料的受托产量③	10,991.50	8,245.38	979.54
生产产品产生下脚料④	58,824.40	50,175.54	31,972.61
受托加工产生下脚料⑤	2,302.42	1,530.78	188.30
产生下脚料小计⑥=④+⑤	61,126.82	51,706.32	32,160.91
生产产品产生下脚料占比⑦=④/①	47.97%	46.48%	46.50%

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6

受托加工产生下脚料占比⑧=⑤/③ 20.95% 18.57% 19.22%

从上表可以看出，报告期各期，公司下脚料的产量与钢锭耗用量的比率变动 较小、能够匹配，存在较小的差异主要为各年生产的主轴型号差异及领用钢锭和 生产产品产量存在时间差两方面因素导致。

（五）申请人本次申报信息披露是否真实准确完整

公司本次申报信息披露真实、准确、完整。

（六）核查过程、依据和意见

1 、核查程序

保荐机构查阅了公司审计报告、年度报告关于其他业务收入、成本的数据； 查阅了公司下脚料以及主营产品的收发存台帐，复核了其销售单价以及产销配比 关系；查阅了企业会计准则关于存货计量的规定并查阅了同行业可比公司招股说 明书、年度报告中关于下脚料的产销情况和核算模式的说明，并与公司的情况进 行了对比。

2 、核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：公司关于本问题的回复真实、准确、完整； 公司关于下脚料的核算方式符合企业会计准则规定、符合行业惯例。

二、经营业绩与前次募投效益

关于经营业绩波动及前次募投未实现预期效益。申请人 2015 年首发上市， 2017、2018 年经营业绩持续大幅下滑，2019 年业绩大幅增长。2020 年一季度业 绩预告，归母净利润较上年同期上升 60%-90%。请申请人：（1）结合报告期下 游风电行业政策及市场发展趋势，说明申请人报告期业绩大幅波动的原因，量化 分析 2018 年业绩大幅下滑、2020 年一季度业绩大幅增长的原因及合理性，与同 行业可比公司是否存在较大差异，申请人本次申报信息披露是否真实准确完整； （2）前募承诺年净利润增加额与累计收益差异较大的原因及合理性；相关不利 因素是否已经消除，是否将对本次募投及未来生产经营持续产生不利影响；（3） 申请人前募资金基本使用完毕，且未实现承诺效益情况是否充分披露。请保荐机

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7

构和会计师核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

回复:

（一）结合报告期下游风电行业政策及市场发展趋势，说明申请人报告期业 绩大幅波动的原因，量化分析 2018 年业绩大幅下滑、2020 年一季度业绩大幅增 长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，申请人本次申报信息 披露是否真实准确完整

1 、报告期内，公司业绩波动主要受销量、售价和成本变化的影响

公司 2018 年度至 2019 年度的净利润较上年同期增长金额分别为-3,393.38 万元和 8,885.49 万元，增长率分别为-22.58%和 76.37%。2017 年度至 2019 年度 的净利润呈先下降后上升的趋势。公司 2018 年度至 2019 年度的风电主轴毛利较 上年同期增长金额分别为-3,054.75 万元和 9,470.51 万元，可见净利润变动主要系 风电主轴营业毛利的变动影响所致。

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	较上年增 长率	金额	较上年增 长率	金额	较上年 增长率
营业收入	59,628.16	-6.29%	78,963.99	32.43%	112,400.08	42.34%
风电主轴营业毛利	23,603.69	-16.13%	20,548.94	-12.94%	30,019.46	46.09%
营业利润	17,433.68	-23.98%	13,365.15	-23.34%	23,372.20	74.87%
利润总额	17,538.57	-21.72%	13,441.54	-23.36%	23,478.61	74.67%
净利润	15,027.75	-28.40%	11,634.37	-22.58%	20,519.86	76.37%

2017 年度至 2019 年度公司风电主轴毛利构成及变动情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨

项目	项目	销量	收入	收入	成本	成本	营业毛利
			营业收入	单位售价	营业成本	单位成本
2017年度		51,330.76	54,371.64	1.0592	30,767.95	0.5994	23,603.69
2018 年度	数额	68,869.35	67,756.11	0.9838	47,207.17	0.6855	20,548.94
	较上年增长额	17,538.59	13,384.47	-0.08	16,439.22	0.09	-3,054.75
	较上年增长率	34.17%	24.62%	-7.12%	53.43%	14.36%	-12.94%
2019 年度	数额	95,373.62	94,781.65	0.9938	64,762.20	0.6790	30,019.45
	较上年增长额	26,504.27	27,025.54	0.01	17,555.03	-0.01	9,470.51
	较上年增长率	38.48%	39.89%	1.01%	37.19%	-0.94%	46.09%

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• 2 、报告期内，公司下游市场情况及销量、单价、成本的具体变化情况

（1）下游风电行业政策、市场发展趋势及对公司风电主轴销量的影响

①行业阶段性装机容量下降导致 2017-2018 年市场需求阶段性减少和阶段性 价格下滑

2016 年 3 月，国家能源局下发《关于下达 2016 年全国风电开发建设方案的 通知》（国能新能〔2016〕84 号）暂停吉林、黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新 疆（含兵团）六个省份的新增风电建设项目；2017 年 2 月，国家能源局下发《关 于 2017 年度风电投资监测预警结果的通知》（国能新能[2017]52 号），将内蒙古、 黑龙江、吉林、宁夏、甘肃、新疆（含兵团）六个省份列为风电开发建设红色预 警区域，不得核准建设新的风电项目。西北、东北地区是我国陆上风能资源最丰 富的地区之一，我国陆上风电主要建设在新疆、内蒙古、甘肃、黑龙江等地，前 述禁止新建风电项目的政策导致我国新增装机容量大幅下降。2016-2019 年我国 及全球风电新增装机容量情况如下：

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数据来源：全球风能理事会《GLOBAL WIND REPORT》

2017-2018 年，受行业政策限制及市场装机容量下降的影响，国内及全球风 电主轴市场需求较 2016 年度减少。

②2019 年国内及全球装机容量出现较大幅度增长

单位：GW

					单位：GW	单位：GW	单位：GW
项目	2017 年度	2018 年度			2019 年度
	装机量	装机量	较上年增 长额	较上年增 长率	装机量	较上年增 长额	较上年增 长率
全球装机量	53.5	50.7	-2.8	-5.23%	60.4	9.7	19.13%

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国内装机量 18.5 20.2 1.7 9.19% 23.8 3.6 17.82%

注：装机量数据来自全球风能理事会《GLOBAL WIND REPORT》。

2018 年，全球风电新增装机量较上年同期下降 2.8GW。2019 年，全球风电 市场整体复苏回暖，新增装机量显著提高，风电设备整体需求增长，特别是国内 风电市场，受风电上网电价补贴政策的影响，为了实现陆上风电项目在 2020 年 底前并网，风电行业抢装建设，国内风电新增装机较去年同期增长 3.6GW。

③公司销量增长高于行业增速

2017 年至 2019 年风电新增装机量及风电主轴销量的增长情况如下：

项目	2017年度	2018年度	2018年度	2019年度	2019年度
	数额	数额	较上年增 长率	数额	较上年增 长率
全球装机量（GW）	53.5	50.7	-5.23%	60.4	19.13%
公司销量(吨)	51,330.76	68,869.35	34.17%	95,373.62	38.48%

报告期内，公司风电主轴销售数量的增长幅度大于全球市场的装机量的增长 幅度，主要受益于以下几方面因素：

• 1）公司不断加强客户开发力度，增加技术与研发投入

公司了解并掌握国际上风电主轴制造的前沿技术，为公司高效、精确、稳定 的生产提供必要保障。对市场的灵活应变能力、应变速度以及完善的售后服务， 先进的技术生产水平和过硬的产品质量为公司赢得了优质、稳定的客户群体，使 得公司在 2018 年全球装机量下滑的情况下，市场占有率稳中有升，在 2019 年全 球装机量向好的情况下，市场占有率继续提高。2017 年至 2019 年，公司风电主 轴产品内外销总发货量在全球的市场占有率分别为 14.20%、22.72%和 24.98%， 2017 年至 2019 年，公司风电主轴产品内销发货量在中国的市场占有率分别为 13.72%、24.42%和 24.58%。

• 2）公司募投产能陆续释放，进而推进公司新市场、新产品开发

公司前次非公开发行募投项目开始陆续发挥产能并产生效益，至 2017 年底 达到预定可使用状态。2018-2019 年募投项目产能有效释放，充分保证了产量的 稳步提升，生产效率得到了明显提高，为公司提高市场占有率提供了坚实的产能 保障。

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3）公司产品质量优良，得到了客户的一致认可

公司拥有一套严格完整的质量控制及管理体系，从原材料采购到生产过程控 制到产品发货，都有着严格的质量控制过程，多年来在客户中形成了良好的质量 “ ” 口碑，得到客户的一致认可。公司屡获国内外客户颁发的 供应商最佳质量奖 、 “ ” “ ” “ ” 全球最佳供应商 、 优秀质量奖 、 年度最佳质量奖 等奖项，在客户中形成了 良好的质量口碑。

（2）报告期内，风电主轴平均售价呈先降后增的趋势

2017 年-2018 年受市场新增装机容量下降及风电整机厂商价格竞争的影响， 风电整机价格下滑，风电整机价格的下调倒逼风电零配件价格下降。2017 年-2018 年，公司风电主轴产品平均销售单价分别为 10,592.41 元/吨和 9,838.36 元/吨，2018 年同比下降 7.12%。

2019 年度，风电主轴的平均售价呈上升趋势，主要系大型化趋势影响，相 同情况下机型越大加工难度越大，同时受风电行业回暖复苏，风电设备整体需求 增长，平均售价增加 1.01%。

（3）风电主轴成本与原材料钢锭价格波动趋势一致，2018 年大幅上涨后， 2019 年趋于平稳

报告期内，公司风电主轴成本及变动情况如下：

	项目	营业成本（万元）	销量（吨）	单位成本（元/吨）
2017年度		30,767.95	51,330.76	5,994.06
2018年度	数额	47,207.17	68,869.35	6,854.60
	较上年增长额	16,439.22	17,538.59	860.54
	较上年增长率	53.43%	34.17%	14.36%
2019年度	数额	64,762.20	95,373.62	6,790.37
	较上年增长额	17,555.03	26,504.27	-64.23
	较上年增长率	37.19%	38.48%	-0.94%

2018-2019 年，公司风电主轴单位成本较上年同期增加后略有下降，主要原 因系原材料（钢锭）成本在风电主轴的成本中占比在七成左右，原材料采购单价 的变动影响主轴单位成本的变动，其中钢锭的平均采购价格 2017 年以来呈上涨 的趋势，2018 年增速放缓，2019 年价格基本稳定。

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11

2017 年度至 2019 年度风电主轴单位成本和钢锭平均采购价格增长情况如 下：

下：	下：	下：	下：	下：
单位：元/吨
项目		2017 年度	2018 年度	2019 年度
单位成本	金额	5,994.06	6,854.60	6,790.37
	较上年增长额	-	860.54	-64.23
	较上年增长率	-	14.36%	-0.94%
平均采购价格 （不含税）	金额	3,856.05	4,744.06	4,986.04
	较上年增长额	-	888.01	241.98
	较上年增长率	-	23.03%	5.10%

公司风电主轴的单位成本与钢锭的平均采购价格的增长趋势基本一致，增长 幅度稍有差异，一方面是因为公司成本核算采用的加权平均法，成本对原材料价 格的反映有一定的滞后性，另一方面为应对风电主轴成本上涨，公司持续对各生 产环节进行技术革新，实施精益化管理模式，提高生产效率和产能利用率，并通 过进一步优化工艺流程以及开始自产原材料等方式降低风电主轴的成本。2019 年度，公司订单量显著增加，规模化生产效应充分发挥，有效降低了加工成本， 在钢锭采购价格趋于稳定的情况下，风电主轴单位成本较 2018 年度略有降低。

钢锭主要以生铁、废钢为基础材料冶炼而成，大部分钢锭还需要镍（Ni）、 铬（Cr）、钼（Mo）等合金元素，钢锭的价格受到其原材料和合金元素价格变动 的影响。2015 年度至 2019 年度生铁、镍的价格走势如下：

炼钢生铁价格走势

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金属镍价格走势

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数据来源：同花顺 FinD

生铁价格和金属镍的价格 2017 年以来整体呈上升趋势，2019 年度维持高位 趋于稳定，与钢锭价格波动趋势一致，故公司主要原材料钢锭的采购价格波动合 理。

3 、公司与同行业上市公司净利润对比

2020 年第一季度，公司预计归属于上市公司股东的净利润 5,460.87 万元至 6,484.79 万元，较上年同期上升 60.00%-90.00%。主要系在风电整机设备整体需 求增长回暖的环境下，公司不断加强现有客户的战略合作，大力推进新客户、新 产品、新市场的开拓工作，产品订单持续增加；同时，公司建设项目产能继续释 放，降本增效持续推进，提高了公司经济效益。

报告期内以及根据同行业公司的业绩预报，公司与同行业上市公司的净利润 对比情况如下：

对比情况如下：	对比情况如下：	对比情况如下：	对比情况如下：	对比情况如下：	对比情况如下：
单位：万元
公司名称	主要业务	2020 年第一季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
通裕重工	风电主轴、铸件 及管模等	预计较同期增长 140%至170%	23,741.36	21,717.69	21,351.80
恒润股份	辗制法兰及其他 自由锻件	-	10,952.93	12,481.93	9,069.61
天顺风能	风塔、发电	预计较同期增长 50% - 60%	75,287.37	46,963.81	46,951.18
泰胜风能	塔架及基础段、 海洋工程设备	预计较同期下降 42%-13%	15,362.71	1,053.09	15,369.38
吉鑫科技	轮毂及底座	-	6,488.62	-5,925.88	607.40
金雷股份	风电主轴	预计较同期增长 60.00%至90.00%	20,519.86	11,634.37	15,027.75

注：（1）截至本回复出具日，除公司、泰胜风能及吉鑫科技 2019 年净利润为经审计的年度 合并净利润外，其他公司暂未出具 2019 年度报告，通裕重工、天顺风能 2019 年净利润为业

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13

绩快报归属于上市公司股东的净利润，恒润股份未披露业绩预告，为 2019 年 1-9 月合并净 利润。 （2）同行业可比公司一季度变化来自业绩预告，其中泰胜风能净利润预计下降主要是因为 计提坏账损失导致。

报告期发行人与泰胜风能、吉鑫科技的净利润变化趋势基本一致。2018 年 净利润较同期下降，与通裕重工、恒润股份与天顺风能净利润趋势有所差异，原 因如下：

①通裕重工风电主轴产品 2018 年毛利较同期下降，而铸件、管模等产品 2018 年毛利较同期增加；②恒润股份辗制环形锻件产品 2018 年毛利较同期下降，而 锻制法兰及其他自由锻件 2018 年毛利较同期增加；③天顺风能风塔产品 2018 年毛利较同期下降，而发电业务等 2018 年毛利较同期增加；上述公司部分产品 毛利上升弥补了风电业务相关产品毛利下降对净利润的影响。

发行人风电主轴产品报告期内毛利占比均在 90%以上，2018 年风电主轴产 品毛利下降导致公司净利润下降。

综上，发行人与部分同行业上市公司 2018 年利润变化方向存在差异，主要 系产品结构差异所致，报告期内业绩变化情况与同行业上市公司不存在较大差 异。发行人本次申报信息披露真实准确完整。

（二）前募承诺年净利润增加额与累计收益差异较大的原因及合理性；相关 不利因素是否已经消除，是否将对本次募投及未来生产经营持续产生不利影响

1 、前募承诺年净利润增加额与累计收益差异的原因及合理性

（1）前募累计实现效益与承诺净利润存在较小差异

2016 年非公开前募项目达到预定可使用状态的时间为 2017 年 12 月，项目 建成后第一年为项目投产期，生产能力达到预期目标的 60%；第二年生产能力达 到 70%，第三年起生产能力达到 90%，第四年起生产能力达到 100%。根据承诺 达产进度，公司 2018 年及 2019 年前募项目达产率分别为 60%和 70%。公司承 诺年净利率增加额为 12,939.29 万元系按 100%满产测算，在 60%和 70%的达产 率的情况下，对应的年净利润增加额分别为 6,766.88 万元和 7,977.80 万元，累计 预计效益为 14,744.68 万元，其中锻造主轴累计预计效益为 12,122.76 万元，铸造

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主轴累计预计效益为 2,621.93 万元；截至 2019 年 12 月 31 日前募项目累计实现 效益为 12,915.66 万元，接近考虑达产率后的累计预计效益，差异较小。

（2）前募承诺净利润增加额与累计实现效益差异的原因及合理性

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次非公开项目中的锻造主轴累计销量和 效益已达预期，前募项目整体累计实现效益低于累计承诺效益 12.40%，原因主 要为锻造主轴单位毛利下降和铸造主轴生产销售业务尚未实现收益。

①锻造主轴单位售价水平不及预期

2017-2018 年，受前期风电新增装机容量大幅增长而电力消纳能力及电力输 送设施建设不足导致弃风限电现象快速上升和风电主要建设区域新疆、甘肃等六 省份禁止新建风电项目的影响，我国及全球范围内风电市场新增装机容量出现阶 段性下降。受市场新增装机容量下降和风电整机厂商价格竞争的影响，风电整机 价格下滑，倒逼风电主轴价格下降，导致风电主轴实际单位售价低于前次募投项 目效益测算时预计的单位售价。

②锻造主轴主要原材料成本上升导致单位成本高于预期

发行人锻造主轴的主要原材料为钢锭，其在锻造主轴的成本中占比在七成左 右，钢锭价格的涨跌直接影响锻造主轴生产成本的高低。受钢材价格快速上涨行 情影响，钢锭价格大幅上涨，导致前次募投项目投产后，锻造主轴的生产成本高 于前次募投项目效益测算时预计的生产成本。

受单位售价下降和主要原材料价格上涨引致的单位成本上涨双重因素影响， 锻造主轴产品单位毛利较前次募投效益测算时有所下降。但受益于锻造主轴累计 销量超过预期预计销量的影响，锻造主轴累计实现效益已达到预期累计效益。

③前次募投项目中铸造主轴销售业务尚未实现收益

前次募投项目承诺效益包含锻造主轴生产销售业务和铸造主轴生产销售业 务两部分效益。但募投项目建成后，实际实施过程中由于铸造主轴销售市场的开 拓是一个渐进的过程，公司尚未进行铸造主轴的生产销售，也没有实现铸造主轴 直接生产销售收入。但公司利用该部分产能从事铸造主轴受托加工业务，2018

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年和 2019 年累计实现受托加工业务毛利润 1,919.97 万元。如考虑铸造主轴受托 加工业务产生的效益，公司前次募投项目累计实现效益与累计预计效益基本一 致。

综上，前次募投项目累计实现效益低于预计累计效益主要系主导产品锻造主 轴销售价格下降和原材料成本上升导致的单位毛利下降及铸造主轴生产销售业 务尚未实现自主生产销售两方面因素影响。

2 、相关不利因素是否已经消除，是否将对本次募投及未来生产经营持续产 生不利影响

（1）市场需求回暖，风电主轴价格回升

截至 2019 年 12 月末，公司 2020 年在手订单的平均单价已达 11,524.07 元/ 吨，锻造主轴平均单价已逐步上涨，已接近前募项目预计单价 11,800.00 元/吨， 超过本次募投项目的预计单价 99.07 元/吨。

（2）原材料采购均价稳定且自产原材料达产率持续上升

2019 年，公司钢锭采购均价为 4,986.04 元/吨，较 2018 年相比上涨 5.10%， 涨幅较小，钢锭采购价格基本稳定。公司自建“年产 8,000 支 MW 级风电主轴铸 锻件项目”提供风电主轴生产所需的钢锭，该项目的一期原材料自产项目已投产 完成，达产率已在逐步提升。

（3）铸造主轴受托加工业务发展迅速

虽然公司的铸造主轴直接生产销售业务尚未开展，但公司利用该部分产能从 事了铸造主轴受托加工业务，且业务规模发展迅速，2018 年和 2019 年分别实现 受托加工业务毛利润 676.01 万元和 1,243.96 万元，取得了良好的经营成果。

因此，随着锻造主轴平均售价的逐步上涨、原材料钢锭价格的稳定和公司自 产钢锭产能的逐步释放以及铸造主轴受托加工业务的快速发展，相关不利因素已 经逐渐改善，预计不会对本次募投及未来生产经营持续产生重大不利影响。

（三）申请人前募资金基本使用完毕，且未实现承诺效益情况是否充分披露

公司已在前募资金到账后的历次年度报告、历年的《募集资金存放与实际使

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用情况的专项报告》和审计机构出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、 2019 年 10 月 1 日披露的《金雷科技股份公司关于前次募集资金使用情况报告》 和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金雷科技股份公司前次募集资金 使用情况鉴证报告》、2020 年 2 月 29 日披露的《金雷科技股份公司前次募集资 金使用情况报告》和《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》中详 细披露了前次募集资金使用进度及实现效益情况。

（四）中介机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构查阅了公司上市以来的年度报告及审计报告，取得公司销售收入、 成本明细表，对公司报告期内主要产品的销售数量、金额、单价、毛利率情况进 行复核；同时，对主要产品各年度之间的产品结构进行了复核，结合产品结构对 主要产品销售价格、毛利率变动的合理性进行分析；访谈了公司董事会秘书、财 务总监，同时查阅了市场行业相关研究报告，了解了主要产品收入、单价变动原 因，分析其合理性；取得了公司主要产品的生产成本构成情况，同时查阅了原材 料价格变化等市场公开资料，对生产成本构成的合理性进行了分析；查阅了同行 业上市公司年度报告、业绩预告等公开信息；核查了公司的《募集资金管理办法》 和募集资金使用台账资料；查阅了公司 2017-2019 年的审计报告、年报资料、募 集资金使用情况鉴证报告等资料；核查了前次募集资金项目可行性研究报告；复 核了预计效益和实现效益的计算口径及方法，复核了效益测算过程中成本费用、 产量和净利润分配比例选取依据及基础数据等；查阅了公司所在行业相关政策法 规。

2 、核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：公司 2017 年度至 2019 年度利润情况及波 动与风电行业政策及市场发展变化情况相符；公司 2018 年业绩大幅下滑、2019 年及 2020 年一季度业绩增长，主要受风电主轴产品市场需求波动、产品销售价 格变动及主要原材料钢锭价格变动导致的成本变化的影响，具有合理性，与同行 业上市公司不存在较大差异；公司本次申报信息披露真实、准确、完整；公司前 募承诺年净利润增加额与累计收益差异的原因主要为行业因素导致，相关不利因

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素已经逐渐改善，不会对本次募投及未来生产经营持续产生重大不利影响；公司 前募资金已使用完毕，且实现效益情况已充分披露。

三、毛利率

报告期申请人毛利率明显高于同行业可比公司，且波动较大。请申请人：（1） 量化分析申请人报告期毛利率波动较大，且明显高于行业可比公司的原因及合理 性，特别是 2018、2019 年 1-6 月毛利率明显高于主要产品与申请人均为风电主 轴的通裕重工的原因和合理性；（2）申请人本次申报信息披露是否真实准确完整。 请保荐机构、申报会计师、律师说明核查程序、核查依据并发表明确核查意见。

回复:

（一）量化分析申请人报告期毛利率波动较大，且明显高于行业可比公司的 原因及合理性，特别是 2018、2019 年 1-6 月毛利率明显高于主要产品与申请人 均为风电主轴的通裕重工的原因和合理性；

1 、公司报告期毛利率变动较大主要系风电主轴产品影响，其售价和成本的 变化与行业需求及原材料采购价格的变化趋势一致

公司报告期内各类产品毛利率变动情况如下：

产品（或行业） 名称	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
风电主轴	31.67%	84.33%	30.33%	85.81%	43.41%	91.18%
自由锻件	34.68%	3.18%	18.56%	1.78%	23.89%	1.01%
受托加工	90.32%	1.23%	131.54%	0.65%	76.92%	0.42%
其他	1.47%	11.27%	0.50%	11.76%	-	7.38%
综合毛利率	29.08%	100.00%	27.27%	100.00%	40.15%	100.00%

报告期内，公司风电主轴产品收入占约为 85%左右。2017-2018 年，公司综 合毛利率呈下滑趋势主要受风电主轴产品价格下降及原材料价格上涨，导致风电 主轴产品毛利率呈下滑状态的影响；自由锻件毛利率下降主要系原材料价格上涨 所致。2019 年，受风电装机大型化趋势影响，风电主轴产品价格上涨，同时， 公司产量增加的规模效应和降本增效带来单位成本的下降，公司风电主轴毛利率 与自由锻件毛利率均回升，带动综合毛利率上涨；自由锻件毛利率上涨主要是公 司自由锻件产品中新开发的其他精密传动轴产品占比提升且其毛利率水平较高

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影响。报告期内公司受托加工业务毛利率上涨主要系受托加工产生的下脚料销售 价格上涨所致，2018 年受托加工业务毛利率较高，主要系受托加工产生的下脚 料销售价格涨幅较大，下脚料销售收入超过加工成本。

其中，公司 2017 年-2019 年风电主轴毛利率分别为 43.41%、30.33%和 31.67%，呈下降后回升的变化趋势，具体情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
风电主轴毛利率	31.67%	30.33%	43.41%
风电主轴平均销售单价（元/吨）	9,937.93	9,838.36	10,592.41
较上年变动情况	1.01%	-7.12%	-
风电主轴平均单位成本（元/吨）	6,790.37	6,854.60	5,994.06
较上年变动情况	-0.94%	14.36%	-
钢锭平均采购单价（元/吨）	4,986.04	4,744.06	3,856.05
较上年变动情况	5.10%	23.03%	-

2018 年，公司受市场需求阶段性减少和下游风电整机厂商压价影响，风电 主轴产品销售单价暂时性下降；同时受上游原材料钢锭价格上涨影响，风电主轴 产品单位成本快速上升；二者共同导致公司风电主轴产品毛利率下降，其中 2018 年单价下降幅度和单位成本上升幅度较大，导致毛利率下降幅度较大。

2019 年，公司风电主轴毛利率上涨主要是受风电装机大型化趋势和风电行 业回暖复苏风电设备整体需求增长共同影响，风电主轴产品价格上涨。同时，结 合公司产量增加的规模效应和降本增效带来单位成本的下降，公司风电主轴毛利 率上升带动公司综合毛利率回升。

2 、公司与同行业上市公司毛利率变动趋势一致，毛利率水平差异较大主要 系产品结构不同所致

报告期内，公司同行业上市公司的毛利率情况如下：

公司名称	主要产品	2019 年度	2018 年度	2017 年度
通裕重工	风电主轴、铸件及管模等	25.78%	23.21%	23.38%
恒润股份	辗制法兰及其他自由锻件	25.01%	24.73%	30.59%
天顺风能	风塔、发电	27.63%	26.05%	27.38%
泰胜风能	塔架及基础段、海洋工程设备	21.31%	16.94%	25.51%

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吉鑫科技	轮毂及底座	20.88%	3.33%	14.49%
同行业公司平均值	-	24.12%	18.85%	24.27%
金雷股份	风电主轴	29.08%	27.27%	40.15%

• 注：截至本回复出具日，除金雷股份、泰胜风能及吉鑫科技外，其他同行业上市公司暂未出 具 2019 年度报告，毛利率均为 2019 年 1-9 月数据。

2017 年-2018 年公司营业毛利率呈下降趋势，2019 年稍有回升，与同行业风 电零配件上市公司趋势一致。公司与同行业上市公司的毛利率的差异主要系各公 司主要产品及业务结构差异所致，除通裕重工部分产品为风电主轴产品业务外， 公司产品与其他同行业上市公司均不同，不具有完全可比性。

3 、 2018 、 2019 年 1-6 月综合毛利率明显高于通裕重工，是因为公司风电主 轴产品占比远高于通裕重工，主轴产品毛利率低于通裕重工是因为其具有原材 料自产优势，差异原因真实合理

（1）公司 2018 及 2019 年 1-6 月与通裕重工综合毛利率差异原因在于主轴 产品比重不同，差异合理

公司与包括通裕重工在内的同行业可比上市公司综合毛利率走势基本一致， 公司与通裕重工主营业务产品收入结构和毛利率情况对比分析如下：

通裕重工主营业务产品收入占比及毛利率情况

产品类别	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
风电主轴	17.39%	39.19%	15.43%	39.02%	17.87%	46.44%
铸件	12.76%	20.35%	8.95%	19.86%	5.77%	25.07%
粉末合金产品	10.97%	14.40%	11.18%	14.39%	9.30%	15.47%
锻件坯料	10.49%	11.75%	9.96%	11.15%	9.64%	18.40%
管模	6.25%	38.10%	4.19%	36.97%	3.17%	29.78%
冶金设备	3.63%	17.52%	2.74%	11.83%	2.19%	5.99%
压力容器锻件	1.73%	44.14%	1.33%	41.60%	3.87%	35.56%
核电业务	0.23%	27.83%	0.16%	37.24%	0.30%	42.86%
其他锻件	18.98%	39.84%	17.05%	40.05%	12.28%	41.03%
其他业务	17.57%	15.76%	29.02%	11.67%	35.62%	7.88%

注：截至本回复出具日，通裕重工暂未出具 2019 年度报告，因此比较 2019 年 1-6 月数据。

金雷股份主营业务产品收入占比及毛利率情况

产品类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

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	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
风电主轴	79.49%	30.39%	85.81%	30.33%	91.18%	43.41%
其他锻件	2.86%	30.35%	1.78%	18.56%	1.01%	23.89%
受托加工	1.48%	91.63%	0.65%	131.54%	0.42%	76.92%
其他业务	16.17%	0.96%	11.76%	0.50%	7.38%	-

2018-2019 年 6 月，公司综合毛利率整体高于通裕重工，主要系高毛利率的 主轴收入占比较高所致。公司的风电主轴业务收入占比分别为 85.81%和 79.49%， 通裕重工风电主轴业务收入占比分别 15.43%和 17.39%，公司主轴占比远高于通 裕重工；同时，除其他锻件外，通裕重工的其他占比较高的产品毛利率在 7%-20% 之间，拉低了通裕重工综合毛利率。

（2）公司与通裕重工主轴产品毛利率差异原因分析

公司风电主轴产品毛利率与通裕重工风电主轴产品毛利率对比情况如下：

锻造主轴毛利率	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
金雷股份	30.39%	30.33%	43.41%
通裕重工	39.19%	39.02%	46.44%

公司与通裕重工主轴产品毛利率走势基本一致，差异原因是由于通裕重工具 备原材料自产优势，尤其在材料价格上涨时其成本优势会更明显，进而造成主轴 毛利率高于公司。风电主轴主要原材料钢锭的价格在 2016 年以来有较大幅度上 涨，而通裕重工的自产钢锭可抵消原材料上涨导致的毛利率下降的影响；公司原 材料钢锭均为外购、2019 年底才开始规模化利用下脚料自产钢锭原材料，原材 料自产优势导致通裕重工较公司具有成本优势。

同时期国内钢材综合价格指数走势情况如下：

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受钢材价格上涨的影响，公司 2017-2018 年钢锭采购均价分别为 3,856.05 元 /吨和 4,744.06 元/吨，较上年同期分别上涨 665.14 元/吨和 888.01 元/吨，涨幅分 别为 20.84%和 23.03%。虽然公司采取改进技术和控制成本等措施，风电主轴毛 利率仍由 2017 年的 43.41%下降至 2018 年的 30.33%。

（二）申请人本次申报信息披露是否真实准确完整。

综上，公司本次申报信息中毛利率数据披露真实、准确、完整，主要受行业 以及销售价格和采购成本影响；公司毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，高 于同行业可比公司通裕重工是因为主营产品及其占比不同，主轴产品毛利率低于 通裕重工是因为通裕重工具有原材料自产优势，差异合理。

（三）中介机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构取得了公司报告期内分产品类别收入成本明细表，对主要产品收 入、成本、销量及毛利率情况进行了复核；对公司财务总监、销售经理进行了访 谈，了解了分产品结构毛利率变化的原因。结合产品结构及原材料价格走势，查 阅了风电行业相关资料以及通裕重工等同行业上市公司公开数据，对 2017-2019 年公司毛利率变化进行了对比分析，了解了公司 2017-2018 年公司综合毛利率下 降及 2019 年综合毛利率回升的原因。

2 、核查结论

经核查，保荐机构、会计师和律师认为：公司 2017-2018 年受市场需求阶段 性减少、下游风电整机厂商压价及上游原材料钢锭价格上涨的共同影响，风电主 轴产品销售单价暂时性下降，单位成本快速上升，导致公司风电主轴产品毛利率 下降；2019 年，公司风电主轴毛利率上涨主要是受风电装机大型化趋势影响， 风电主轴产品价格上涨，公司综合毛利率回升。公司报告期内毛利率变化趋势与 同行业上市公司趋势一致；高于同行业可比公司通裕重工是因为主营产品及其占 比不同，与通裕重工主轴产品毛利率差异原因是由原材料自产或外购因素造成， 符合各自的实际情况，差异合理。公司本次申报信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（此页无正文，为金雷科技股份公司关于对《关于请做好金雷科技股份公司 非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）

金雷科技股份公司

年 月 日

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23

（此页无正文，为中泰证券股份有限公司关于对《关于请做好金雷科技股份 公司非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）

保荐代表人签字：

___ ______

王 飞 曾丽萍

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读金雷科技股份公司本次告知函回复的全部内容，了解本次告 知函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构 按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对本次告知函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构董事长：

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中泰证券股份有限公司

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