Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

证券代码:300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2018-054

金雷科技股份公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会 议于2019 年9 月30 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2019 年9 月25 日以电话及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议 由公司董事长伊廷雷先生召集并主持，应出席董事9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。

一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关上市公司创业板非 公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，认为公 司符合创业板非公开发行股票的规定，具备创业板非公开发行股票的条 件，董事会提议申请创业板非公开发行股票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类及面值

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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择 机向特定对象发行。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（3）发行对象及认购方式

本次创业板非公开发行股票的发行对象不超过5 名（含），为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投 资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会 发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 （4）发行价格及定价原则

本次创业板非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首 日。

发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易 日或前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日股票交易均 价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日 股票交易总量。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调 整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派 发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（5）发行数量

本次创业板非公开发行的股票数量不超过47,611,360 股（含 47,611,360 股）。若公司股票在关于本次创业板非公开发行的董事会 决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，本次创业板非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围 内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况 与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（6）限售期

本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次 发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，

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亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易 所等监管部门的相关规定执行。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 （7）募集资金投向

公司本次创业板非公开发行募集资金不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万
序号	项目名称	拟投入募集资金金额
1	海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目	50,000.00
合计		50,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利 益，本次创业板非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次创业板非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足 以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他 方式解决。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（8）上市地点

限售期届满后，公司将申请本次创业板非公开发行的股票在深圳证 券交易所上市交易。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（9）本次创业板非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享 本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

（10）本次创业板非公开发行股票决议有效期

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本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见2019 年9 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行 股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次创业板非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

具体内容详见2019 年9 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告的 议案》

具体内容详见2019 年9 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行 股票方案的论证分析报告》。

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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、相关 填补措施及相关主体出具承诺的议案》

具体内容详见2019 年9 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于创业板非公开 发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将本次非公开发行 股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理， 并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见2019 年9 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金 使用情况报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

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九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司创业 板非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象创业板非公开发行股票的安排，为高效、有 序地完成本次创业板非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次创业板非公开发行股 票的相关事宜，包括但不限于：

1．授权公司董事会根据具体情况制订本次创业板非公开发行股票 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行 价格、发行对象的选择等；

2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的创业板非公开发 行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市 场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日 期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司创业板非公开 发行股票方案；

3．授权公司董事会批准并签署本次创业板非公开发行股票过程中 的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议 通过的除外；

4．授权公司董事会聘请参与本次创业板非公开发行的保荐机构及 证券服务机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次创业板非 公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、 上市协议等；

5．授权公司董事会办理本次创业板非公开发行股票申报事宜；

1. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在 相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次创业板非公开 发行方案进行相应调整；

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1. 授权公司董事会根据本次创业板非公开发行股票结果，增加公

司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

1. 授权公司董事会在本次创业板非公开发行股票完成后，办理本 次创业板非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授 权公司董事会办理与本次创业板非公开发行股票有关的其他事项；

10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程相关条款的议 案》

鉴于公司业务发展的需要，公司拟在原有经营范围的基础上增加 “金属制品的检测和校准；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）”，增加后公司经营范围变更为“风电主 轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、 铸件、 金属材料的批发销售；废旧金属制品回收；金属制品的检测和 校准；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。

• 同时，相应修改公司章程第十二条内容。具体内容详见2019 年9

• 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

最终修改的内容以工商登记机关核准的为准。

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表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提议召开 2019 年第三次临时股东大会的 议案》

具体内容详见2019 年9 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019 年第 三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 特此公告。

金雷科技股份公司董事会

2019 年9 月30 日

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