Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山 东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2018 年 6 月 30 日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间

1 、首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]535 号”文核准，公司于 2015 年 4 月成功向社会公开发行人民币普通股股票 1,407 万股（每股面值 1 元），发行价 31.94 元，其中公开发行新股数量为 1,126 万股，公司股东公开发售股份数量为 281 万股，公司募集资金总额为 359,644,400.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 333,948,913.00 元。上述募集资金已经到位， 2015 年 4 月 17 日瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了瑞华验字 [2015] 第 37020002 号 《验资报告》。具体款项存放情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民
金融机构名称	账号	汇入金额
上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	74100154500005369	175,000,000.00
	1617031229200039133	78,990,000.00
中国工商银行股份有限公司莱芜钢都支行
	1617031229200039257	79,958,913.00
合计		333,948,913.00

2 、非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]992 号”文核准，公司于 2016 年 7 月非公开发行人民币普通股 6,508,401.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 为人民币 68.95 元。公司募集资金总额 448,754,248.95 元，扣除发行费用后募集资 金净额为 432,084,351.13 元。上述募集资金已经到位， 2016 年 7 月 12 日瑞华会计

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1

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了瑞华验字 [2016]37020013 号《验资报告》。具体款项存放情况如下：

		金额单位：人民币元
金融机构名称	账号	汇入金额
中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行	15680301040022120	110,000,000.00
中国建设银行股份有限公司莱钢支行	37050162630109777777	110,000,000.00
中国工商银行股份有限公司莱芜钢都支行	1617031229200039133	110,000,000.00
浙商银行潍坊分行营业部	4580000010120100023662	102,084,351.13
合计		432,084,351.13

（二）募集资金使用和结余情况

1 、首次公开发行募集资金

金额单位：人民币元

项目	金额
截至2017年12月31日募集资金余额		0.00
加：利息收入扣减手续费净额		0.00
减：本年度投入募集项目资金		0.00
募集资金专户2018年6月30日实际余额		0.00

2 、非公开发行募集资金

金额单位：人民币元

项目	金额
截至2017年12月31日募集资金余额		37,679,251.39
加：期初尚未到期的募集资金理财本期到期收回		80,000,000.00
加：利息收入扣减手续费净额		1,714,943.21
减：本年度投入募集项目资金		25,309,491.90
减：募集资金永久补充流动资金		77,285,470.20
募集资金专户2018年6月30日实际余额		16,799,232.50

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。 二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使

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2

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订 了公司《募集资金管理办法》，经公司 2015 年 5 月 13 日第三届董事会第七次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格 履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

针对首次公开发行股票募集资金，公司于 2015 年 5 月 16 日连同保荐机构齐鲁 证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司莱芜分行、上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》。

针对非公开发行股票募集资金，公司于 2016 年 8 月 3 日连同保荐机构中泰证券 股份有限公司（以下简称“中泰证券” ）与中国工商银行股份有限公司莱芜分行、 中国建设银行股份有限公司莱钢支行、中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行、浙 商银行股份有限公司潍坊分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

综上，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履 行。

（二）募集资金专户存放情况

1 、首次公开发行股票募集资金

截止 2018 年 6 月 30 日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

金融机构名称	账号	募集资金余额
上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	74100154500005369	于2016年9月销户
中国工商银行股份有限公司莱芜分行钢都	1617031229200039133	0.00
支行	1617031229200039257	于2015年8月销户
合计

2 、非公开发行股票募集资金

金额单位：人民币元

金融机构名称	账号	募集资金余额
中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行	15680301040022120	16,799,232.33
中国建设银行股份有限公司莱钢支行	37050162630109777777	0.00
中国工商银行股份有限公司莱芜钢都支行	1617031229200039133	0.00

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山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

金融机构名称	账号	募集资金余额
浙商银行潍坊分行营业部	4580000010120100023662	0.17
合计		16,799,232.50

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止 2018 年 6 月 30 日，募集资金使用情况对照情况详见附表 1-1 “首次募集资 金使用情况对照表”、附表 1-2 “非公开发行募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2018 年 6 月 30 日，变更募集资金投资项目的情况详见附表 2 “变更募集资 金投资项目情况表”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止 2018 年 6 月 30 日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司 《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存 放情况，不存在违规情形。

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会 二〇一八年八月二十八日

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附表 1-1 ：

首次募集资金使用情况对照表

2018 年 1-6 月

2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月
编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			33,394.89		本年度投入募集资金总额				0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额									33,431.07
累计变更用途的募集资金总额比例
										项目可行
	是否已变更项					截至期末投	项目达到预
承诺投资项目和超募资金		募集前承诺投	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计			本年度实现的	是否达到预	性是否发
	目（含部分变					资进度(3)＝	定可使用状
投向		资总额	总额(1)	额	投入金额(2)			效益	计效益	生重大变
	更）					(2)/(1)	态日期
										化
承诺投资项目
1、2.5MW以上风力发电机	否	25,399.00	28,893.75	236.11（注1）	28,057.48	97.11%	2016年3月	1,652.57	是	否
主轴产业化项目
2、其他与主营业务相关的	否	8,000.00	7,995.89		7,997.57	100.02%	2015年5月		不适用(注2）	否
营运资金
承诺投资项目小计		33,399.00	36,889.64		36,055.05	97.73%		1,652.57
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		33,399.00	36,889.64	236.11	36,055.05	97.73%		1,652.57
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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附表 1-1 ：

年 1-6 月

2018年1-6月	2018年1-6月
制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
	2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议案》，募投
	项目原计划在公司募投项目土地（证书编号莱芜市国用[2012]第0207号）上新建车间厂房和设备，为优化生产布局并为后续调
募集资金投资项目实施地点变更情况
	整产能、扩大生产能力留下空间，公司扩大了车间的投资规模，扩大后募投土地上仅新建锻压车间和粗加车间，精加车间和成
	品车间在公司新征用的莱芜市钢城区里辛镇街道办事处郑王庄村（已经取得成交确认书）上实施，该土地公司将以自有资金取
	得。该事项公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2015年7月16日经公司二○一五年第二
	次临时股东大会审议通过。
	2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议案》，由于
	原募投项目编制至今已经三年多的时间，风电整机市场向大兆瓦级过渡较快，对大兆瓦主轴需求增多，60MN锻压机在可预见
	的未来难以满足客户需求,将招股说明书中披露的1台60MN锻压机变更为1台80MN锻压机。公司在上市之前，根据发展需要
募集资金投资项目实施方式调整情况
	陆续用自有资金在原有土地上扩建了热处理车间，该车间厂房尚未充分利用，为提高投资效益并充分利用原有厂房闲置面积，
	募投项目将不再新建热处理车间，只需要在公司原有热处理车间厂房中增加募投项目中设备即可达到募投项目所需产能和效益
	方案。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
	2015年5月13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
	案》，一致同意公司以募集资金67,559,436.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年5月13日，公司第
	三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金
	67,559,436.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。瑞华会计师
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“(瑞华核字[2015]37020032号)”
	《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构齐鲁
	证券有限公司经核查后出具了《齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金
	投资项目自筹资金的专项意见》，公司以募集资金67,559,436.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司首发募投”2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”、“其他与主营业务相关的营运资金“项目的募集资金账户期末余额
	为0，募集资金已经使用完毕，全部投入到募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注1：募集资金已于2016.09月份使用完毕，本年度投入金额236.11万元，为自有资金投入。
注2：公司其他与主营业务相关的营运资金项目系补充营运资金，该部分资金不单独产生效益。

6

附表 1-2 ：

非公开发行募集资金使用情况对照表

2018 年 1-6 月

2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月
编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			43,208.44		本年度投入募集资金总额				2,530.95
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				34,553.85
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期末投	项目达到预			项目可行性
承诺投资项目和超募	是否已变更项目	募集前承诺投	调整后投资总	本年度投入金	截至期末累计			本年度实现	是否达到预
						资进度(3)＝	定可使用状			是否发生重
资金投向	（含部分变更）	资总额	额(1)	额	投入金额(2)			的效益	计效益
						(2)/(1)	态日期			大变化
承诺投资项目
非公开发行项目-大
				2,545.93 (注)			2017年12月
兆瓦风力发电主轴产	否	44,875.43	44,875.43		35,639.34	79.42%		489.64	是
业化项目
承诺投资项目小计		44,875.43	44,875.43	2,545.93	35,639.34	79.42%		489.64
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		44,875.43	44,875.43	2,545.93	36,639.34	79.42%		489.64
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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附表 1-2 ：

非公开发行募集资金使用情况对照表

2018 年 1-6 月

	2018年1-6月	2018年1-6月
编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司	金额单位：人民币万元
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2016年8月8日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使
募集资金投资项目先期投入及置换情况	用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金96,553,270.14元置换已
	预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。瑞华会计
	师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“(瑞
	华核字[2016]37020043号)”《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
	资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构中泰证券经核查后出具了《中泰证券股份有限公司关于
	山东莱芜金雷风电科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，
	公司以募集资金96,553,270.14元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
	2017年度公司对募集项目实施过程中发生的以自有资金垫付的支出置换募集资金224,317.80元。报
	告期置换自有资金投入941,256.57元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	截止2018年6月30日，非公开发行”大兆瓦风力发电主轴产业化项目“募投项目的募集资金尚未使用的
尚未使用的募集资金用途及去向
	余额为1,679.92万元，全部存放于募集资金专户品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注：本年度投入额2,545.93万元，其中募集资金投入2,530.95万元，项目建设领用自有材料投入14.98万元。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018 年 1-6 月

2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月	2018年1-6月
编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
		变更后项目拟投							变更后的项目可
	对应的原承诺		本年度实际投	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预
变更后的项目		入募集资金总额							行性是否发生重
	项目		入金额	计投入金额(2)	度（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益
		（1）							大变化
无
合计		-	-	-			-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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9