Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 22, 2016

中泰证券股份有限公司

关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]992 号）的核准，山东莱芜金雷风电科技股份有限公 司（以下简称“金雷风电”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特 定投资者发行股份，募集资金总额不超过 44,875.43 万元。（以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为金雷 风电本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为金雷风电本次非公开发行股票 的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法 规的有关规定及金雷风电有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公 开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合金雷风电及其全体股东的 利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行结果

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日 2016 年 7 月 12 日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 61.17 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 68.95 元 /股。本次非公开发行价格与发行底价 61.17 元/股的比率为 112.72%，与申购报价

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日（2016 年 7 月 14 日）前 20 个交易日股票交易均价 67.96 元/股的比率为 101.45%

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 6,508,401 股，不超过中国证监会核准本次发行 的批复中规定的发行数量上限 11,200,000 股。发行数量占本次发行完成后公司股 本总数的 5.47%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 2 名，为财通基金管理有限公司、第一创业证券股 份有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为448,754,248.95元，扣除发行费用16,669,897.82元后， 实际募集资金净额为432,084,351.13元。

经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 11 月 16 日，本次非公开发行股票相关事项已于经公司第三届董 事会第十一次会议通过。

2、2015 年 12 月 2 日，本次非公开发行股票相关事项于经公司 2015 年第三 次临时股东大会审议通过。

3、2016 年 2 月 23 日，根据证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定，对本 次非公开发行股票相关部分事项进行了调整，调整后的相关事项已经公司第三届 董事会第十三次会议审议通过。

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4、2016 年 3 月 15 日，公司召开 2015 年度股东大会，对于调整后的本次非 公开发行方案审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2016 年 3 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开 发行股票申请获得通过。

2、2016 年 5 月 4 日，中国证监会印发《关于核准金雷风电科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]992 号）。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）本次发行程序

发行日	日期	工作内容
T-3日	2016年7月11日 周一	1、向证监会报送《发行方案》及《认购邀 请书》等相关文件 2、发行方案经证监会确认后，向特定投资 者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师全程见证
T-2日-T-1日	2016年7月12日 至7月13日 周二至周三	1、联系投资者确认《认购邀请书》是否收 到 2、接受询价咨询
T日	2016年7月14日 周四	1、接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳 申购定金（12:00前到账），根据认购情况 确定最终发行价格、发行数量、配售对象 及其获配股份 2、律师全程见证
T+1日	2016年7月15日 周五	1、将定价及配售结果向证监会报备 2、经中国证监会同意后，向获配投资者发 出《缴款通知书》和《股份认购合同》
T+2日	2016年7月18日 周一	1、获配对象根据《缴款通知书》缴款（资 金到账时间截止17:00） 2、签署股份认购合同 3、退还未获得配售者的申购定金
T+3日	2016年7月19日 周二	1、获配对象向主承销商制定的收款账户划 款 2、主承销商将募集资金划入发行人募集资 金专户

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T+4日	2016年7月20日 周三	1、对划入主承销商指定收款账户的募集资 金进行验资、出具验资报告 2、对划入发行人募集资金专户的募集资金 进行验资、出具验资报告 3、律师出具法律意见书
T+5日	2016年7月21日 周四	向证监会报送发行情况报告书、合规性报 告、验资报告、律师见证意见等相关文件
T+6日	2016年7月22日 周五	向登记公司提交增发股份登记申请
T+8日及以 后	2016年7月26日 周二及以后	登记公司完成股份登记 拿到股份托管证明
L-1日	-	刊登非公开发行股票发行情况暨上市公告 书等信息披露文件
L日	-	非公开发行股份上市

（二）认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于 2016 年 7 月 11 日以电子邮件方式及顺丰快递的方式向 102 名经向中国证监会报备的询价对象发出《山东莱芜金雷风电科技股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东莱 芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报 价单》”）等认购邀请文件。

发送对象包括公司前 20 大股东、基金公司 28 家、证券公司 11 家、保险公 司 6 家、其他类型投资者 37 家。

司6家、其	他类型投资者	37家。
总序号	序号	名称
排名前20 大的股东
1	1	伊廷雷
2	2	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3	3	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4	4	苏东桥
5	5	刘银平
6	6	苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
7	7	葛菁杰
8	8	中央汇金资产管理有限责任公司

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9	9	伊廷学
10	10	李新生
11	11	姜云福
12	12	阳星
13	13	原淑华
14	14	陈琼珊
15	15	王淑云
16	16	刘艳
17	17	中国工商银行－诺安股票证券投资基金
18	18	招商银行股份有限公司－鹏华弘盛灵活配置混合型证券投 资基金
19	19	中国工商银行股份有限公司－鹏华弘泰灵活配置混合型证 券投资基金
20	20	林桂荣
证券公司
21	1	广州证券股份有限公司
22	2	东海证券股份有限公司
23	3	申万宏源证券有限公司
24	4	中信证券股份有限公司
25	5	海通证券股份有限公司
26	6	华鑫证券股份有限公司
27	7	华融证券股份有限公司
28	8	安信证券股份有限公司
29	9	天风证券股份有限公司
30	10	西南证券股份有限公司
31	11	第一创业证券股份有限公司
基金公司
32	1	东海基金管理有限责任公司
33	2	申万菱信基金管理有限公司
34	3	易方达基金管理有限公司
35	4	汇添富基金管理股份有限公司
36	5	创金合信基金管理有限公司
37	6	国投瑞银基金管理有限公司
38	7	德邦基金管理有限公司
39	8	中融基金管理有限公司
40	9	博时基金管理有限公司
41	10	华安基金管理有限公司
42	11	安信基金管理有限公司
43	12	上银基金管理有限公司
44	13	建信基金管理有限公司
45	14	九泰基金管理有限公司
46	15	财通基金管理有限公司

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47	16	兴业全球基金管理有限公司
48	17	兴业基金管理有限公司
49	18	诺安基金管理有限公司
50	19	平安大华基金管理有限公司
51	20	金鹰基金管理有限公司
52	21	泓德基金管理有限公司
53	22	泰达宏利基金管理有限公司
54	23	招商基金管理有限公司
55	24	前海开源基金管理有限公司
56	25	宝盈基金管理有限公司
57	26	富国基金管理有限公司
58	27	华泰柏瑞基金管理有限公司
59	28	东吴基金管理有限公司
保险公司
60	1	泰康资产管理有限责任公司
61	2	国华人寿股份有限公司
62	3	华泰资产管理有限公司
63	4	天安财产保险股份有限公司
64	5	民生通惠资产管理有限公司
65	6	平安资产管理有限公司
其他投资者
66	1	华宝信托有限责任公司
67	2	上海证大投资管理有限公司
68	3	浙商控股集团上海资产管理有限公司
69	4	中融国际信托有限公司
70	5	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
71	6	上海少伯资产管理有限公司
72	7	上海三仪投资管理中心（有限合伙）
73	8	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
74	9	刘晖
75	10	吴兰珍
76	11	张怀斌
77	12	浙江思考投资管理股份有限公司
78	13	广证领秀投资有限公司
79	14	泰玥众合（北京）投资管理有限公司
80	15	第一创业创新资本管理有限公司
81	16	西藏瑞华投资发展有限公司
82	17	江苏瑞华投资控股集团有限公司
83	18	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
84	19	深圳方德信基金有限公司
85	20	孟建国
86	21	江苏叁加壹资产管理有限公司

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87	22	南京双安资产管理有限公司
88	23	中植投资发展（北京）有限公司
89	24	中植投资管理有限公司
90	25	诺德时代基金管理有限公司
91	26	广州市玄元投资管理有限公司
92	27	国机财务有限责任公司
93	28	中国兵器装备集团公司南方工业资产管理有限责任公司
94	29	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
95	30	深圳市宏兆基金管理有限公司
96	31	兴证证券资产管理有限公司
97	32	浙江浙商证券资产管理有限公司
98	33	申万菱信（上海）资产管理有限公司
99	34	上银瑞金资产管理有限公司
100	35	博时资本管理有限公司
101	36	江苏弘业股份有限公司
102	37	厦门时位资本管理有限公司

经核查，保荐机构认为，《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、法规、规章制度的要求及金雷风电有关本次发行的股东大会决议。同时， 《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的 具体规则和时间安排等情形。

（三）询价及认购情况

序号	投资者全程	类别	申购价格 （元）	申购金额 （万元）
			70.65	30,310.00
1	财通基金管理有限公司	基金公司
			68.95	44,740.00
2	第一创业证券股份有限公司	证券公司	70.55	9,000.00
			68.50	9,000.00
3	华泰柏瑞基金管理有限公司	基金公司	64.80	10,000.00
			61.20	11,000.00
4	博时基金管理有限公司	基金公司	67.11	14,400.00
			62.67	17,900.00
5	民生通惠资产管理有限公司	保险资管	62.60	9,000.00
6	诺安基金管理有限公司	基金公司	61.18	15,800.00

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7 创金合信基金管理有限公司 基金公司

61.17 9,000.00

经北京德和衡律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报 时间内，即 2016 年 7 月 14 日 9:00 时至 12:00 时，发行人和保荐机构（主承销商） 以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 7 份，并据此簿记建档。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 68.95 元/股。本次发行股 数 6,508,401 股，募集资金总额 448,754,248.95 元，未超过募投项目资金需求。 本次发行对象最终确定为 2 家。

本次发行配售结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）
序号	名称
1	财通基金管理有限公司	5,203,108	358,754,296.60	79.94%	12
2	第一创业证券股份有限公司	1,305,293	89,999,952.35	20.06%	12
合计		6,508,401	448,754,248.95	100.00%

（五）缴款与验资情况

2016 年 7 月 15 日下午，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式 向最终确定的全体发行对象发出了山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开 发行股票缴款通知书（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴 款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

2016 年 7 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东莱芜 金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（瑞华 验字【2016】37020012 号），验证本次股票发行保荐机构中泰证券股份有限公司 指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 448,754,248.95 元。

2016 年 7 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东莱芜 金雷风电科技股份有限公司非公开发行“股票”募集资金实收情况验资报告》（瑞 华验字【2016】37020013 号），截至 2016 年 7 月 19 日下午 17:00 止，发行人已 收到本次发行募集资金为人民币 433,254,248.95 元（已扣除发行费用

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15,500,000.00 元），发行人本次发行的募集资金净额为人民币 432,084,351.13 元。 所有募集资金均以人民币现金形式投入。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行对象的核查

保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，保荐机构认为：通 过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。

根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为财通基金管理有限公司、第 一创业证券股份有限公司，共 2 家投资者，全部以现金方式认购。发行对象获得 配售股份的锁定期限为 12 个月。

根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查，本次发行的发行对象不属于发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

金雷风电本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的 有关规定，符合中国证监会《关于核准金雷风电科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]992 号）和金雷风电有关本次发行的股东大会决议。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2016 年 7 月 6 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于 2016 年 7 月 7 日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他关于信息披露的

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法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了 中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场 的监管要求。

本次非公开发行股票通过询价方式确定最终发行价格。整个过程符合发行人 董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定。

（二）本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京市德和衡律师事 务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。

本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决 议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

项目协办人（签字）：

李 振

保荐代表人（签字）：

曾丽萍

保荐代表人（签字）： 朱艳华

法定代表人（签字）： 李 玮

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

年 月 日

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