Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

               山东莱芜金雷风电科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。

一、募集资金基本情况

一 （ ）实际募集资金金额和资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]535 号”文核准，于 2015 年 4 月成功向社会公开发行人民币普通股股票 1,407 万股（每股面值 1 元）， 发行价 31.94 元，其中公开发行新股数量为 1,126 万股，公司股东公开发售股份 数量为 281 万股，公司募集资金总额为 359,644,400.00 元，扣除发行费用后募 集资金净额为 333,948,913.00 元。上述募集资金已经到位， 2015 年 4 月 17 日 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了瑞华验资 【 2015 】第 37020002 号《验资报告》。具体款项存放情况如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
金融机构名称	账号	汇入金额
上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	74100154500005369	175,000,000.00
中国工商银行股份有限公司莱芜分行钢都 支行	1617031229200039133	78,990,000.00
	1617031229200039257	79,958,913.00
合计		333,948,913.00

（二）募集资金使用和结余情况

（二）募集资金使用和结余情况
	金额单位：人民币元
项目	金额
募集期初余额	333,948,913.00
加：利息收入扣减手续费净额	346,584.81
减：本年度投入募集项目资金	296,276,756.00
减：闲置募集资金暂时补充流动资金
募集资金专户2015年12月31日实际余额	38,018,741.81

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尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求， 结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，经公司 2015 年 5 月 13 日第三届董事会第七次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司于 2015 年 5 月 16 日分别与齐鲁证券股份有限公司、中国工商银行股 份有限公司莱芜分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订了《募集资 金三方监管协议》。

公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到 切实履行。

（二）募集资金专户存放情况

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

金融机构名称	账号	募集资金余额
上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	74100154500005369	36,288,093.32
中国工商银行股份有限公司莱芜分行钢都 支行	1617031229200039133	1,730,648.49
	1617031229200039257	已于2015月8月销户
合计		38,018,741.81

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照情况详见附表 -1 “募集资 金的实际使用情况对照表”

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会 二○一六年二月二十三日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			33,394.89		本年度投入募集资金总额				25,687.85
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				29,627.68
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集前承诺 投资总额	募集后承诺 投资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目	否	25,399.00	25,399.00	17,690.28	21,630.11	85.16%	2016年3月	741.25	不适用（注1）	否
2、其他与主营业务相关的营运资金	否	8,000.00	7,995.89	7,997.57	7,997.57	100.02%	2015年5月		不适用（注2）	否
承诺投资项目小计		33,399.00	33,394.89	25,687.85	29,627.68
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		33,399.00	33,394.89	25,687.85	29,627.68
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

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               山东莱芜金雷风电科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

募集资金投资项目实施地点变更情况	2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议案》，募投项目原计 划在公司募投项目土地（证书编号莱芜市国用[2012]第0207号）上新建车间厂房和设备，为优化生产布局并为后续调整产能、扩大 生产能力留下空间，公司扩大了车间的投资规模，扩大后募投土地上仅新建锻压车间和粗加车间，精加车间和成品车间在公司新征 用的莱芜市钢城区里辛镇街道办事处郑王庄村（已经取得成交确认书）上实施，该土地公司将以自有资金取得。该事项公司保荐机 构、监事会、独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2015年7月16日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议案》。 由于原募投项 目编制至今已经三年多的时间，风电整机市场向大兆瓦级过渡较快，对大兆瓦主轴需求增多，60MN锻压机在可预见的未来难以满 足客户需求,将招股说明书中披露的1台60MN锻压机变更为1台80MN锻压机。 公司在上市之前，根据发展需要陆续用自有资金 在原有土地上扩建了热处理车间，该车间厂房尚未充分利用，为提高投资效益并充分利用原有厂房闲置面积，募投项目将不再新建 热处理车间，只需要在公司原有热处理车间厂房中增加募投项目中设备即可达到募投项目所需产能和效益方案。为优化生产布局并 为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司扩大了锻压车间、粗加工车间的投资规模。公司募集资金投资项目实施方式调整不 会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2015年7 月16日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年5月13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致 同意公司以募集资金67,559,436.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年5月13日，公司第三届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金67,559,436.03元置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对 公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“(瑞华核字[2015]37020032号)”《关于山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构齐鲁证券有限公司经核查后出具了《齐 鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》，公司 以募集资金67,559,436.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存入于公司募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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               山东莱芜金雷风电科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

注1：公司未对2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目的效益作出承诺，仅对建设周期及达产进度承诺如下：项目建设期为2 年，建成投产后第1 年达产50%，第2 年达产80%， 第3 年达产100%。公司募集资金于2015 年4 月到位，为了满足客户订单不断增长的需求，公司报告期加快募投项目的建设进度，截至2015 年12 月31 日除精工车间厂房、锻压 车间厂房和压机等尚未完工外，其他厂房和设备已经陆续达到可使用状态并产生效益。

注2：公司其他与主营业务相关的营运资金项目系补充营运资金，该部分资金不单独产生效益。 附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
合计		-	-	-			-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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