Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情 况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间及在专项账户中的存放情况

公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2015]535 号 ” 文《关于核准山东莱 芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2015 年 4 月 成功向社会公开发行人民币普通股股票 1,407 万股（每股面值 1 元），发行价格 31.94 元，其中公开发行新股数量为 1,126 万股，公司股东公开发售股份数量为 281 万股，公司募集资金总额为 35,964.44 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记 费以及其他发行费用共计人民币 2,569.55 万元后，本次实际募集资金净额为人民 币 33,394.89 万元。上述募集资金于 2015 年 4 月 17 日到位，业经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【 2015 】 37020002 号验资报告。具体款 项存放情况如下：

项存放情况如下：
金融机构名称	账号	汇入金额(人民币元)
上海浦东发展银行股份有限公
	74100154500005369	175,000,000.00
司济南分行
中国工商银行股份有限公司莱	1617031229200039133	78,990,000.00
芜分行钢都支行	1617031229200039257	79,958,913.00
合计：		333,948,913.00

（二）前次募集资金管理、存放和结余情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂

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行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政 法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了《山东莱芜金雷风 电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），经公司 2015 年 5 月 13 日第三届董事会第七次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根 据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手 续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司于 2015 年 5 月 16 日分别与齐鲁证券有限公司、中国工商银行股份有限 公司莱芜分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称专户银行） 签订了《募集资金三方监管协议》。

公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。 截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金的存放及结余情况列示如下：

			截止日余额
金融机构名称	账号
			(人民币元)
上海浦东发展银行股份有
	74100154500005369		36,288,093.32
限公司济南分行
中国工商银行股份有限公	1617031229200039133		1,730,648.49
司莱芜分行钢都支行	1617031229200039257	已于2015年8月销户
合计：	-		38,018,741.81

二、前次募集资金的实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，本次股票发 行募集资金扣除发行费用后，将用于 “2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目及 补充其他与主营业务相关的营运资金。 ”

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表 1“ 前 ” 次募集资金使用情况对照表 。

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2 、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

前次募集资金实际到位之前，公司前次募集资金项目已利用自筹资金先行投 入。截止 2015 年 5 月 13 日，公司以自筹资金人民币 6,755.94 万元预先投入募投 项目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《关于山东莱芜金雷风电科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字 [2015]37020032 号）。

2015 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金 6,755.94 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2015 年 5 月 14 日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号： 2015-010 ）。

3 、前次募集资金投资项目部分实施地点和实施方式的变更情况：

2015 年 6 月 30 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投 项目部分实施方式、实施地点的议案》，审议通过了：（ 1 ）募投项目原计划在公 司募投项目土地（证书编号莱芜市国用 [2012] 第 0207 号）上新建车间厂房和设备， 为优化生产布局并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司扩大了车间的 投资规模，扩大后募投土地上仅新建锻压车间和粗加车间，精加车间和成品车间 在公司新征用的莱芜市钢城区里辛镇街道办事处郑王庄村（已经取得成交确认书） 上实施，该土地公司将以自有资金取得。（ 2 ）由于原募投项目编制至今已经三年 多的时间，风电整机市场向大兆瓦级过渡较快，对大兆瓦主轴需求增多， 60MN 锻 压机在可预见的未来难以满足客户需求 , 将招股说明书中披露的 1 只 60MN 锻压机 变更为 1 只 80MN 锻压机。公司在上市之前，根据发展需要陆续用自有资金在原 有土地上扩建了热处理车间，该车间厂房尚未充分利用，为提高投资效益并充分 利用原有厂房闲置面积，募投项目将不再新建热处理车间，只需要在公司原有热 处理车间厂房中增加募投项目中设备即可达到募投项目所需产能和效益方案。 (3) 变更后项目投资总额由 25,399.00 万元变更至 28,893.75 万元，项目总投资和募集 资金缺口 3,494.75 万元，公司将以自筹资金补充，因金额较小不影响公司正常生 产经营，项目募集资金投资总额不变。

该事项公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，业于 2015

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• 年 7 月 16 日经公司二 ○ 一五年第二次临时股东大会审议通过。

• 4 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

		承诺募集	实际投入	差异
	项目
投资项目		资金投资	募集资金	金额	差异原因
	总投资
		总额①	总额②	① —②
2.5MW 以					前次募集
上风力发					资金2015
电机主轴	28,893.75	25,399.00	21,630.11	3,768.89	年4月到
产业化项					位，项目尚
目					在建设中
其他与主
					利息收入
营业务相
	7,995.89	7,995.89	7,997.57	-1.68	及手续费
关的营运
					支出
资金
合 计	36,889.64	33,394.89	29,627.68	3,767.21

• 5 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或 置换的情况。

6 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在临时闲置募集资金。

公司前次募集资金账户结余资金人民币 3,801.87 万元。结余原因：募集资金 2015 年 4 月到位，项目尚在建设中。结余资金金额占前次募集资金总额的 11.38% 。 尚未使用的募集资金主要用于锻压二车间、金工精加车间厂房设备尾款及铺底流 动资金，其将继续用于 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目。

7 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表 2— 前次募集资金投 资项目实现收益对照表。

8 、以资产认购股份的情况

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截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情

况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015 年度报告 “ 董事会报告 ” 中 披露的募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

金额单位：人民币万元

			2015年度
序
	投资项目	实际	定期报告
号				差异	备注
		使用	披露
	2.5MW以上风力发电
1		21,630.11	21,630.11
	机主轴产业化项目
	其他与主营业务相关
2		7,997.57	7,997.57
	的营运资金
	合 计	29,627.68	29,627.68

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015 年度报信息披露文件 中 “ 董事会报告 ” 部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次 募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会 二〇一六年二月二十三日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司	编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司	编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				33,394.89		已累计使用募集资金总额			29,627.68
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				-		其中：2015年度			29,627.68
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	2.5MW以上风力发电 机主轴产业化项目	2.5MW以上风力发 电机主轴产业化项 目	25,399.00	25,399.00	21,630.11	25,399.00	25,399.00	21,630.11	3,768.89	2016年3月
2	其他与主营业务相关 的营运资金	其他与主营业务相 关的营运资金	8,000.00	7,995.89	7,997.57	8,000.00	7,995.89	7,997.57	-1.68	2015年5月
	承诺投资项目小计		33,399.00	33,394.89	29,627.68	33,399.00	33,394.89	29,627.68	3,767.21

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2013年度	2014年度	2015年度
1	2.5MW以上风力发电机主轴产业 化项目	-（注3）	-	-	-	741.25	741.25	不适用 注1
2	其他与主营业务相关的营运资金	-	-	-	-	-	-	不适用 注2
注1：公司未对2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目的效益作出承诺，仅对建设周期及达产进度承诺如下：项目建设期为2年，建成投产后第1年 达产50%，第2年达产80%，第3年达产100%。公司募集资金于2015年4月到位，为了满足客户订单不断增长的需求，公司报告期加快募投项目的 建设进度，截至2015年12月31日除精工车间厂房、锻压车间厂房和压机等尚未完工外，其他厂房和设备已经陆续达到可使用状态并产生效益。 注2：公司其他与主营业务相关的营运资金项目系补充营运资金，该部分资金不单独产生效益。 注3：主轴生产过程中的核心工序为锻压，锻压机的投资额大、操作难度高，因此本行业通常以锻压机的锻压能力作为产能，截至2015年12月31日 锻压二车间厂房及设备尚未全部建设完毕，故目前无法计算产能利用率。

• 注 1 ：公司未对 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目的效益作出承诺，仅对建设周期及达产进度承诺如下：项目建设期为 2 年，建成投产后第 1 年 达产 50% ，第 2 年达产 80% ，第 3 年达产 100% 。公司募集资金于 2015 年 4 月到位，为了满足客户订单不断增长的需求，公司报告期加快募投项目的

建设进度，截至 2015 年 12 月 31 日除精工车间厂房、锻压车间厂房和压机等尚未完工外，其他厂房和设备已经陆续达到可使用状态并产生效益。 注 2 ：公司其他与主营业务相关的营运资金项目系补充营运资金，该部分资金不单独产生效益。

• 注 3 ：主轴生产过程中的核心工序为锻压，锻压机的投资额大、操作难度高，因此本行业通常以锻压机的锻压能力作为产能，截至 2015 年 12 月 31 日 锻压二车间厂房及设备尚未全部建设完毕，故目前无法计算产能利用率。

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