Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 30, 2015

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 2015 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

－ 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定 ， 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“ 本公司”）将 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 ：

一、募集资金基本情况

一 （ ） 实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]535 号”文核准，于2015 年4 月成功向社会公开发行人民币普通股股票1,407 万股（每股面值1 元），发 行价31.94 元，其中公开发行新股数量为1,126 万股，公司股东公开发售股份数 量为281 万股，公司募集资金总额为35,964.44 万元，扣除发行费用后募集资金 净额为33,394.89 万元。上述募集资金已经到位，2015 年4 月17 日瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了瑞华验资【2015】第 37020002 号《验资报告》。具体款项存放情况如下：

金融机构名称	账号	汇入金额（人民币元）
上海浦东发展银行股份有限公司 济南分行	74100154500005369	175,000,000.00
中国工商银行股份有限公司莱芜	1617031229200039133	78,990,000.00
分行钢都支行	1617031229200039257	79,958,913.00
合计：	-	333,948,913.00

（ 二 ） 2015 年上半年募集资金使用情况及结余情况

截至 2015 年 6 月 30 日止 ， 公司募集资金使用情况如下 ：

项 目	金额（人民币万元）
募集资金2015 年4 月17 日期初净额	33,394.89
加：利息收入扣减手续费净额	6.04
减：本年度投入募集项目资金	17,145.18
减：闲置募集资金暂时补充流动资金
募集资金专户2015 年6 月30 日实际余额	16,255.75

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法 规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理 办法》，经公司2015 年5 月13 日第三届董事会第七次会议、2015 年第一次临时 股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专 户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

公司于2015 年5 月16 日分别与齐鲁证券股份有限公司、中国工商银行股份 有限公司莱芜分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金 三方监管协议》。

公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到 切实履行。

（二）募集资金专户存放情况

截至2015 年6 月30 日，募集资金专户存放情况如下：

专户存储银行名称	账号	账户类别	期末余额 （人民币元）
上海浦东发展银行股份 有限公司济南分行	74100154500005369	募集资金专户 （活期）	101,231,402.90
中国工商银行股份有限	1617031229200039133	募集资金专户	61,309,089.76
公司莱芜分行钢都支行	1617031229200039257	（活期）	17,057.32
合计：	-	-	162,557,549.98

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了顺利推进募集资金投资项目，在募集资金到账前，本公司以自筹资金预 先投入募投项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年5 月13 日 出具的“（瑞华核字[2015]37020032 号）”《关于山东莱芜金雷风电科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截止2015 年5 月13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 67,559,436.03 元。募集资金到位以后，公司第三届董事会第七次会议审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金67,559,436.03 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董 事、监事会和保荐机构齐鲁证券有限公司均发表了同意意见。

（三）募集资金投资项目的实施方式、实施地点变更情况

公司第三届董事会第八次会议于2015 年6 月30 日、第二次临时股东大会于 2015 年7 月16 日审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议 案》。

由于原募投项目编制已经三年多的时间，风电整机市场向大兆瓦级过渡较 快，对大兆瓦主轴需求增多，60MN 锻压机在可预见的未来难以满足客户需求，将 《招股说明书》披露募投项目的1 台60MN 锻压机变更为1 台80MN 锻压机。

募投项目原计划在公司募投项目土地（证书编号莱芜市国用[2012]第0207 号）上新建车间厂房和设备，为优化生产布局并为后续调整产能、扩大生产能力 留下空间，公司扩大了车间的投资规模，扩大后募投土地上仅新建锻压车间和粗 加车间，精加车间和成品车间在公司新征用的莱芜市钢城区里辛镇街道办事处郑 王庄村（已经取得成交确认书）上实施，该土地公司将以自有资金取得。

公司在上市之前，根据发展需要陆续用自有资金在原有土地上扩建了热处理 车间，该车间厂房尚未充分利用，为提高投资效益并充分利用原有厂房闲置面 积，募投项目将不再新建热处理车间，只需要在公司原有热处理车间厂房中增加 募投项目中设备即可达到募投项目所需产能和效益方案。

公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影 响公司的持续经营。

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独立董事、监事会和保荐机构齐鲁证券有限公司均发表了明确同意意见。 （详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站公告，公告编号：2015018）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 6 月 30 日 ， 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2015 年6 月30 日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的使用及存放情况，不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会

2015 年7 月29 日

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附件：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						截至	项目				项目
	是否
						期末	达到				可行
	已变				截至期				截止报告	是否
		募集资金				投资	预定	本报告			性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投	本报告期	末累计				期末累计	达到
		承诺投资				进度	可使	期实现			否发
募资金投向	目(含		资总额(1)	投入金额	投入金				实的效	预计
		总额				(3)＝	用状	的效益	现		生重
	部分				额(2)				益	效益
						(2)/(1	态日				大变
	变更)
						)	期				化
承诺投资项目
							2015
2.5MW以上风力
							年12
发电机主轴产业化	否	25,399.02	28,893.75	5,209.48	9,149.31	31.67				否	否
项目						%	月31
							日
							2015
其他与主营业务相							年05
						100.0				是	否
关的营运资金	否	7,995.87	7,995.87	7,995.87	7,995.87
						0%	月18
							日
承诺投资项目小计	--	33,394.89	36,889.62	13,205.35	17,145.1	--	--			--	--
					8
超募资金投向
合计	--	33,394.89	36,889.62	13,205.35	17,145.1	--	--	0	0	--	--
					8
未达到计划进度或
预计收益的情况和
	不适用
原因（分具体项
目）
项目可行性发生重
	项目可行性未发生重大变化
大变化的情况说明
超募资金的金额、	不适用
用途及使用进展情
况
	适用
	报告期内发生
	2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方 式、实施地点的议案》，募投项目原计划在公司募投项目土地（证书编号莱芜市国用[2012]第 0207号）上新建车间厂房和设备，为优化生产布局并为后续调整产能、扩大生产能力留下空 间，公司扩大了车间的投资规模，扩大后募投土地上仅新建锻压车间和粗加车间，精加车间和 成品车间在公司新征用的莱芜市钢城区里辛镇街道办事处郑王庄村（已经取得成交确认书）上 实施，该土地公司将以自有资金取得。该事项公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了明确 同意意见。该事项已于2015 年7 月16 日经公司二○一五年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	适用
	报告期内发生
	2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方 式、实施地点的议案》，由于原募投项目编制至今已经三年多的时间，风电整机市场向大兆瓦 级过渡较快，对大兆瓦主轴需求增多，60MN锻压机在可预见的未来难以满足客户需求,将招股 说明书中披露的1只60MN锻压机变更为1只80MN锻压机。 公司在上市之前，根据发展需要陆续用自有资金在原有土地上扩建了热处理车间，该车间厂房 尚未充分利用，为提高投资效益并充分利用原有厂房闲置面积，募投项目将不再新建热处理车 间，只需要在公司原有热处理车间厂房中增加募投项目中设备即可达到募投项目所需产能和效 益方案。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的 持续经营。
募集资金投资项目
实施方式调整情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2015年7月16日经公司二○一
		五年第二次临时股东大会审议通过。
		适用
		2015年5月13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
		入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金67,559,436.03元置换已预先投入募
		集资金投资项目的自筹资金。
		2015年5月13日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
	募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金67,559,436.03元置换已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴
		证，并出具了“(瑞华核字[2015]37020032号)”《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以
		自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
		公司保荐机构齐鲁证券有限公司经核查后出具了《齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科
		技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》，公司以募
		集资金67,559,436.03 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
	用闲置募集资金暂	不适用
	时补充流动资金情
	况
	项目实施出现募集	不适用
	资金结余的金额及
	原因
	尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金存入于公司募集资金专户