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Apr 2, 2015

北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 德和衡（京）律意见（ 2013 ）第 20 号

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北京德和衡律师事务所

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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北京德和衡律师事务所

关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

德和衡（京）律意见（ 2013 ）第 20 号

致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

山东德衡律师事务所作为发行上原聘请的专项法律顾问，就发行人本次发行上 市出具了德衡（青）律意见（ 2012 ）第 043 号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜 金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、德衡 （青）律意见（ 2012 ）第 042 号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、德衡（青）律意 见（ 2012 ）第 103 号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、德衡（青）律意见 （ 2012 ）第 130 号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。 2012 年 10 月 23 日， 山东德衡律师事务所根据中国证监会 2012 年 9 月 27 日下发的反馈意见出具了《山 东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（三）》。

鉴于 2013 年 3 月发行人律师更换为本所，本所依照《关于发行人报送申请文件 后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第 8 号）对相关问题重新进 行尽职调查后，出具了《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京德和衡律 师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

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市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京德和衡律 师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。本所律师对中国 证监会 2012 年 9 月 27 日下发的反馈意见中需要律师说明的事项重新进行了核查， 现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、补充法律意见书（一）、 补充法律意见书（二）的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致 之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。

本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和 假设同样适用于本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律 师工作报告》所使用简称的含义相同。

根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文 件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见 如下：

一、《一次反馈意见》中的反馈意见 2 ：《合同法》及《合同法解释（一）》对无 效合同认定采取限制是为了维护交易安全，保护无过错第三方利益，并非授权交易 主体随意违反法律法规以下各种规章的规定，《合同法》及《合同法解释（一）》与 《贷款通则》并非规定同一问题，不存在前者效力高于后者而使后者无效的问题， 也不免除相关主体违反《贷款通则》的行政责任。请保荐机构、发行人律师对资金 拆借是否合法重新发表意见。

本所律师作为发行人新聘任的律师事务所，已在《北京德和衡律师事务所关于 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》中对该问题发表了法律意见，现再次对该问题发表法律意见如下：

2009 年至 2011 年期间，发行人累计向龙磊物资、圣德隆分别借入资金 4,291.83 万元、 2,406.46 万元，并分别支付资金占用费 39.66 万元、 151.17 万元。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

本所律师现就发行人向龙磊物资、圣德隆拆借资金的合法性作如下说明： 我国目前调整企业之间资金拆借的法律法规主要是中国人民银行于 1996 年 6 月 28 日颁布的《贷款通则》（中国人民银行令［ 1996 ］第 2 号）。

《贷款通则》第二十一条规定：“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务， 持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经 工商行政管理部门核准登记。” 第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办 理借贷或者变相借贷融资业务。”第七十三条规定：“行政部门、企事业单位、股份 合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业 之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以 1 倍 以上至 5 倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”

本所律师认为，发行人与圣德隆、龙磊物资之间的资金拆借行为不符合《贷款 通则》的规定，但鉴于：

（ 1 ）发行人已经于 2008 年 12 月 23 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议 通过了发行人向圣德隆、龙磊物资借款的议案，上述交易已按照发行人当时有效的 章程及决策程序履行了相关审批程序，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不 存在损害公司及其他股东利益的情况。

（ 2 ）发行人已经清偿了上述借款，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人与关联方 龙磊物资、圣德隆之间不再存在资金拆借行为。

（ 3 ）为确保发行人与关联方之间不再发生类似的内部资金往来，发行人已经制 定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管 理制度。

（ 4 ）发行人控股股东伊廷雷亦出具承诺，保证控股股东及其关联方不再与发行 人发生资金拆借行为，如发行人因与圣德隆、龙磊物资之间的资金拆借行为被有关 政府部门罚款或被主张赔偿、补偿，伊廷雷负责对发行人因此遭受的损失予以全额 赔偿。

综上所述，本所律师认为 , 发行人已经将上述借款清理完毕，发行人与圣德隆、 龙磊物资之间的资金拆借行为既没有对发行人及其他股东利益造成损失，也没有对

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社会产生不良影响或后果；且发行人控股股东伊廷雷出具承诺对发行人因资金拆借 行为可能遭受的损失予以全额赔偿，因此上述资金拆借行为虽不符合《贷款通则》 的相关规定，但不构成重大违法行为，发行人的资金拆借行为不构成本次发行上市 的实质性法律障碍。

二、《一次反馈意见》中的反馈意见 4 ：招股说明书披露发行人从莱钢集团采购 钢材，释义部分对莱钢集团的解释为莱芜钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公 司莱芜分公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司的统称，反馈回复称发行人未从莱 芜钢铁集团有限公司处购买钢材或是钢锭，请发行人补充披露上述莱钢集团各公司 是何关系，发行人具体从哪一公司采购钢材或者钢锭？山东中兴汽车零部件有限公 司、山东铸辉经贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司 从莱钢集团的哪一公司采购钢材或是钢锭。请保荐机构、发行人律师核查并发表意 见。

（一）请发行人补充披露上述莱钢集团各公司是何关系，发行人具体从哪一公 司采购钢材或者钢锭？

本所律师查看了莱芜钢铁集团有限公司的网站（ www.laigang.com ）、山东钢铁 集团有限公司的网站（ www.sdsteel.cc ）、山东钢铁股份有限公司于 2012 年 8 月 25 日在上海证券交易所披露的 2012 年半年度报告，并查验了莱芜钢铁集团有限公司、 莱芜钢铁集团机械制造有限公司的《企业法人营业执照》。此外，本所律师还查验了 报告期内发行人与莱芜钢铁集团机械制造有限公司签订的《钢锭购销合同》。

经过上述核查程序，本所律师确认以下事实：

1 、莱钢集团各公司之间的关系

（ 1 ）莱芜钢铁集团有限公司隶属于山东钢铁集团有限公司，为山东钢铁集团有 限公司独资控股的有限责任公司；

（ 2 ）济钢集团有限公司与莱芜钢铁集团有限公司分别为山东钢铁股份有限公司 的第一大股东和第二大股东，其中济钢集团有限公司持有山东钢铁股份有限公司 39.59% 的股份，莱芜钢铁集团有限公司持有山东钢铁股份有限公司 36.59% 的股份。 因此，山东钢铁股份有限公司是莱芜钢铁集团有限公司的参股公司，山东钢铁股份

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有限公司莱芜分公司是山东钢铁股份有限公司在莱芜市的分支机构；

（ 3 ）莱芜钢铁集团机械制造有限公司是莱芜钢铁集团有限公司的全资子公司 （法人独资）。

2 、发行人从莱芜钢铁集团机械制造有限公司采购钢锭

根据发行人与莱芜钢铁集团机械制造有限公司签订的《钢锭购销合同》，发行人 系从莱芜钢铁集团有限公司的全资子公司莱芜钢铁集团机械制造有限公司处采购钢 锭，发行人未从莱芜钢铁集团有限公司处采购钢锭。

（二）山东中兴汽车零部件有限公司、山东铸辉经贸有限公司、莱芜市远诚制 管有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司从莱钢集团的哪一公司采购钢材或是钢锭？

本所律师对山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明 泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司的负责人或相关财务人员进行了访谈调 查，并查验了上述四家公司与莱芜钢铁集团有限公司及其下属公司签订的部分《产 品销售合同》。

经核查，莱芜钢铁集团销售中心是莱芜钢铁集团有限公司及其下属公司向外销 售钢材或钢带的通道，上述四家公司通过莱芜钢铁集团销售中心向莱芜钢铁集团有 限公司或其下属公司采购钢材或钢带。其中，山东铸辉经贸有限公司从莱芜钢铁集 团有限公司处采购钢带，山东中兴汽车零部件有限公司从山东钢铁股份有限公司莱 芜分公司处采购齿轮钢、莱芜市远诚制管有限公司从鲁银投资集团股份有限公司带 钢分公司处采购钢带，莱芜市明泽工贸有限公司从莱芜利达物流有限公司处采购钢 带或型钢。

根据山东钢铁股份有限公司于 2012 年 8 月 25 日在上海证券交易所披露的 2012 年半年度报告，山东钢铁股份有限公司是莱芜钢铁集团有限公司的参股公司，山东 钢铁股份有限公司莱芜分公司是山东钢铁股份有限公司在莱芜市的分支机构。根据 鲁银投资集团股份有限公司于 2012 年 8 月 18 日披露的 2012 年半年度报告，莱芜钢 铁集团有限公司持有鲁银投资集团股份有限公司 14.52% 的股份，是鲁银投资集团股 份有限公司的第一大股东；该报告也披露了莱芜利达物流有限公司是莱芜钢铁集团 有限公司的控股子公司。由此可知，山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、鲁银投资

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集团股份有限公司带钢分公司、莱芜利达物流有限公司均为莱芜钢铁集团有限公司 的下属公司。

综上所述，本所律师认为，上述四家公司分别从莱芜钢铁集团有限公司、山东 钢铁股份有限公司莱芜分公司、鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司、莱芜利达 物流有限公司处采购钢材或钢带；发行人系从莱芜钢铁集团有限公司的全资子公司 莱芜钢铁集团机械制造有限公司处购买钢锭，而未从莱芜钢铁集团有限公司或其上 述的下属公司处购买钢锭。因此，上述四家公司与发行人未在同一个公司采购钢材 或钢锭，不存在上述四家公司为发行人分担成本费用的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

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郭芳晋 ______________

杨 锐 ______________ 年 月 日

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