Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 2, 2015

齐鲁证券有限公司 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书

保荐人（主承销商）

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二○一五年三月

发行保荐书

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 公司法 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（下称 “ 证券法 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称 “ 创业板上市办法 ” ） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）的规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性（本发行 保荐书中的简称与招股说明书中相同）。

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发行保荐书

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

齐鲁证券有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

“ ” “ ” 本次接受齐鲁证券有限公司（以下简称 本保荐机构 、 本公司 ）委派 “ ” “ 具体负责山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称 金雷风电 、 发行 ” “ ” “ ” 人 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 本项目 ）的 保荐代表人是曾丽萍女士和程建新先生。

曾丽萍女士：齐鲁证券投资银行总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人， 注册会计师，从事投资银行工作 11 年，具有丰富的投资银行工作经验和项目运 作能力。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了青岛软控、青岛金王、 豪迈科技、赞宇科技的改制辅导和首次公开发行股票并上市的工作；主持和参与 了浪莎股份、南山铝业和壹桥苗业非公开发行项目的申报、推荐工作。目前履行 保荐责任的项目为壹桥苗业。

程建新先生：齐鲁证券投资银行总部执行总经理，保荐代表人，注册会计师， 曾就职于海通证券，从事投资银行工作 13 年，具有丰富的投资银行工作经验和 项目运作能力。曾先后担任无锡山禾药业、珠海远光等项目的改制辅导工作，主 持或参与了赛马实业 IPO、浔兴拉链 IPO、泰豪科技 2006 年度增发、山推股份 2004 年度配股和 2007 年度配股、易世达创业板 IPO、泰豪科技 2010 年公司债、 巨轮股份 2011 年可转债、泰豪科技 2012 年发行股份购买资产等项目工作；先后 担任了山推股份 2007 年度配股、易世达创业板 IPO、巨轮股份 2010 年可转债、 英力特 2010 配股等项目的保荐代表人等。

（二）项目协办人及其他项目成员情况

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发行保荐书

1、项目协办人

本次接受本公司委派，具体协办本项目的是王飞先生，系本公司投资银行总 部高级经理，曾参与江阴市富仁高科股份有限公司中小板 IPO、浙江俊尔新材料 有限公司创业板 IPO、国水投资集团包头风电科技有限公司创业板 IPO，浪潮电 子信息产业股份有限公司非公开发行项目、山东济宁如意毛纺织股份有限公司并 购重组财务顾问项目，科达集团股份有限公司专项辅导、山东华阳科技股份有限 公司专项辅导项目。

• 2、项目组其他成员

钱伟、巩肖乐、邹博、宁文昕。

三、发行人基本情况

• 1、公司名称：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

• 2、注册地点：莱芜市钢城区里辛镇张家岭村

• 3、成立日期：2006 年 3 月 24 日

• 4、整体变更设立日期：2008 年 12 月 3 日

• 5、联系方式

联系地址：莱芜市钢城区里辛镇张家岭村

邮政编码：271105

联系电话：0634-6494368

传真电话：0634-6494367

• 6、发行人经营范围

风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、 铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收

• 7、本次证券发行的类型

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发行保荐书

首次公开发行股票并在创业板上市

四、保荐机构的相关说明

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核流程及内核意见

根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，本保荐机构证券发 行内核小组和投资银行总部下设的质量监控部承担本项目的内部审核工作。

1、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后，2011 年 4 月 28 日，我公司召开了立项会议，审核同意项目立项。

2、正式申请文件制作完毕后，投资银行总部质量监控部组织相关审核人员 对本项目进行了内部审核。审核人员 2012 年 2 月 20 日至 2012 年 2 月 22 日赴发 行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查，2011 年 2 月 22 日至 2 月 25 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并出具了《山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》。

3、2012 年 2 月 29 日，内核小组组长责成内核小组办公室召集内核会议， 将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核

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小组成员在会前提交书面或口头意见，并在内核会议发表个人意见。2012 年 3 月 2 日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代 表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回 答内核小组成员提出的问题。

4、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，并采取记名书面表决的方式进行了表决，认为发行人首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发 行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

具体承诺如下：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行 了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，我公司组织编制了申请文件，并据 此出具本次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书。

2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，履行了如下保荐职责：

（1）遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调 查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的 风险和问题。

（2）已经结合尽职调查过程中获得的信息对发行人申请文件、证券发行募 集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，对发 行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

（3）对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人 员专业意见支持的内容，本保荐机构已获得充分的尽职调查证据，在对各种证据 进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了独立判断，并有 充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实 质性差异。

二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条发表承诺

本保荐机构就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

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相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构的推荐结论

本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽 职调查准则》、《创业板上市办法》等法规的规定，对山东莱芜金雷风电科技股份 有限公司进行了充分的尽职调查及审慎核查后认为：发行人作为专业从事风力发 电机主轴研发、生产和销售的制造商，主营业务突出，具有自主创新能力和成长 潜力；发行人治理结构完善，运作规范；本次募集资金投资项目主要投资于主营 业务，项目具有良好的经济效益，实施后能进一步促进公司的发展，为投资者带

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来相应的回报。发行人符合《证券法》、《创业板上市办法》等法律法规规定的关 于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

因此，本保荐机构同意担任金雷风电首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，承担相关的保荐责任。

二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况

2012 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，并于 2012 年 2 月 23 日召开 2011 年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行股 票（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票前滚存 利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业 板上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A 股）募集资金投 资项目的议案》。

2013 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，并于 2013 年 7 月 26 日，召开 2013 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司发行 上市相关决议延期的议案》。

2014 年 1 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，并于 2014 年 1 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于调整公司申 请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；《关于稳定公 司股价的议案》；《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市 后适用）>的议案》；《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分 红回报规划>的议案》；《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承 诺并提出相应约束措施的议案》。

2014 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，并于 2014 年 4 月 17 日召开临 2014 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于再次调 整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；《关 于调整公司首次公开发行股票（A 股）募集资金用途的议案》；《关于修改稳定 公司股价预案的议案》；《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事项出具有 关承诺并提出相应约束措施的议案》。

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2014 年 7 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，并于 2014 年 7 月 25 日召开第三次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司就首次公开发行 股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。

2015 年 2 月 23 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，并于 2015 年 3 月 16 日召开 2014 年年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等议案。因此，本保荐机构 认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》等相关法律法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得了本次发 行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的批 准。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

发行人已取得了本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权， 尚需取得中国证监会的批准。

四、本次证券发行符合《创业板上市办法》规定的发行条件

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人前身是莱芜金雷重型锻压有限公司。莱芜金雷重型锻压有限公司由伊 廷雷和李新利共同出资设立，注册资本 1,000 万元，伊廷雷以货币出资 510 万元， 李新利以货币出资 490 万元。2006 年 3 月 23 日，山东金厦有限责任会计师事务 所对上述出资情况进行了验证，并出具了鲁金厦验字（2006）第 067 号《验资报 告》。2006 年 3 月 24 日，莱芜金雷重型锻压有限公司领取了莱芜市工商行政管 理局核发的企业法人营业执照（注册号：3712002803733）。2008 年 12 月 3 日， 莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“山东莱芜金 ” 雷风电科技股份有限公司 。

发行人为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，根据《创业板上

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市办法》第十一条第（一）项之规定，其持续经营时间应从有限责任公司成立之 日起计算，自 2006 年 3 月 24 日依法设立至今，公司已持续经营三年以上。

（二）发行人符合《创业板上市办法》规定的财务要求

1、发行人 2013 年、2014 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,135.30 万元、9,139.27 万元（扣除非经常性损益后孰低），最近两年连续盈利，净利润 累计不少于 1,000.00 万元。

2、发行人截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 42,083.40 万元，不低于 2,000.00 万元；截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润为 23,940.39 万元，不存在未弥补亏 损。

3、发行人目前总股本 4,500 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。

4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

5、发行人主要经营风力发电机主轴的研制、生产与销售，其生产经营活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

6、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责。

发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠 纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、

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发行保荐书附件：成长性专项意见

求偿权等股东权利。

10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务 报告出具了无保留意见的审计报告。

11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告 期内部控制情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

14、发行人本次募集资金拟用于新建 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项 目和补充其它与主营业务相关的营运资金，具有符合公司主营业务的明确用途， 募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管 理能力及未来资本支出规划等相适应。

五、发行人存在的主要风险

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（一）受风电整机制造行业波动影响的风险

风电主轴作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电整机制造业景气度 乃至风电行业的发展有着密切关系。受全球整体经济发展态势及各国产业政策调 整影响，每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2008-2013 年，全球 每年新增风电装机容量分别为 28,190MW、38,103MW、39,404MW、41,712MW， 44,951MW，35,467MW,增长率分别为 35.16%、3.41%、5.86%、7.77%、-21.10%。 中国经济的持续快速增长对可再生能源需求日益增加，我国对风电行业出台了一 系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展。与此同时，风电整机制造 行业出现了“一哄而上”的低水平重复建设，导致行业利润水平下滑、风电整机 质量滑坡、行业呈现暂时的“结构性过剩”。2008-2013 年，中国每年风电新增 装机容量分别为 6,153MW、13,803MW、18,928MW、17,630MW、12,960MW、 16,089MW，增长率分别为 124.33%、37.13%、-6.86%、-26.49%、24.14%。为了 解决行业结构性过剩问题，国家对行业采取了分类指导和有保有压的产业政策， 引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优势化发展，但短期内风电整机制造 行业的波动会对公司的国内风电主轴业务产生不利影响。

（二）各国产业政策调整风险

1、中国产业政策调整风险

为抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设，2009 年，国务 院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 （国发[2009]38 号），该意见一方面肯定风电行业是国家鼓励发展的新兴产业， 另一方面指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进 风电装备产业有序发展。2011 年以来国家能源局、国家电监会出台《风电开发 建设管理暂行办法》、《关于切实加强风电场安全监督管理遏制大规模风电机组 脱网事故的通知》等文件，规范风电项目审批管理，加强并网技术管理，为风电 行业的长期发展带来契机。2012 年，《国家能源局关于印发风电发展“十二五” 规划的通知》规划进一步明确了我国 2011 至 2015 年风电发展的发展目标、开发 布局和建设重点。2013 年，《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》将“海 上风电机组技术开发与设备制造”列入鼓励类，《战略性新兴产业重点产品和服

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务指导目录》将 3 兆瓦及以上海上和低风速风力发电机组配套的各类发电机等列 为战略性新兴产业重点产品。政策调控是促使行业长期有序发展的必然选择，随 着分类指导和有保有压的产业政策和规范措施的到位及行业技术水平的不断提 升，行业发展速度将趋于理性。但政策的调控变化短期内会给市场带来一定的压 力或推动力，使得风电行业整体盈利水平受到一定的影响。

2、其他各国的产业政策调整风险

在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能作为一种高效清洁 的新能源日益受到各国政府的重视，纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发 展，例如：德国政府规划 2050 年可再生能源在终端能源消费中的占比将达 80%； 印度政府批准风力发电设备 5%的关税优惠等。虽然在可预期的将来，上述政策 发生重大变化的可能性较小，但不排除个别国家根据社会经济环境调整风电开发 投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电相关产业的发展产生一定影响，如果 出现全面限制风电投资或减少风电投资的鼓励政策等调控措施，将对公司所在国 的客户开拓和业务开拓产生不利影响，直接影响公司的国外市场销售。

（三）行业竞争加剧引起毛利率波动风险

受我国风电产业所处的发展阶段特点、国内政策调整及国内风电市场供需结 构性矛盾等因素影响，2011 年以来，国内风电市场需求增速放缓，行业竞争加 剧，风电产品价格不断降低。2011 年国产风电整机的平均价格已经低至 3,800 元/千瓦，相比 2010 年下降约 12%[1] 。2012 年下半年风力发电机组的投标价格有 所回升，2013 年恢复到微利竞标价格[2] ，2014 年 5 月价格已经回升到 4,000 元/ 千瓦[3] 。虽然 2013 年度开始国内风电市场已经出现回暖迹象且公司在行业内的地 位已经比较稳固，但若公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优 势，不能有效与下游整机厂商进行议价，公司产品将面临毛利率波动的风险。

（四）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢锭，报告期内钢锭价格降幅较大。公司采购用于风电主

1数据来源：中国环境出版社《2012 中国风电发展报告》

2数据来源：CWEEA《当前我国大型风电产业发展分析报告》

3数据来源：CWEEA《风电低价竞争顽疾将终结》

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发行保荐书附件：成长性专项意见

轴生产的钢锭材质为 34CrNiMo6 和 42CrMo4 系列，报告期各期间 34CrNiMo6 钢锭平均采购单价分别为每吨 5,937.95 元、5,310.88 元和 5,138.77 元，42CrMo4 钢锭平均采购单价分别为每吨 5,080.92 元、4,565.44 元和 4,433.44 元。公司 2014 年度风电主轴产品单价敏感系数为 2.75，表明如果风电主轴平均单价上涨 10%， 在其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利将增加 27.50%；风电主轴所用钢 锭价格敏感系数为-1.31，表明如果该钢锭平均采购价格上涨 10%，在其他因素 不变的情况下，公司主营业务毛利将减少 13.10%，表明原材料价格波动会给公 司利润水平带来较大不确定性。如果将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理 安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公 司盈利能力产生不利影响。

（五）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 11,835.78 万元、14,013.62 万元、 16,696.83 万元，占同期营业收入比重分别为 35.22%、37.83%、36.71%。期末应 收账款净额较大是风电装备制造企业的特点之一。虽然公司应收账款的增长与公 司正常的生产经营和业务发展有关，符合公司所处发展阶段的特征，上述应收账 款的账龄主要在一年以内，但公司仍然存在应收账款增长较快引致的坏账损失风 险和应收账款周转率下降的风险。如果宏观经济形势、行业发展前景或者个别客 户经营情况发生不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造 成一定不利影响。

六、发行人的核心竞争优势

目前，世界经济呈现一体化的大趋势，全球采购模式成为必然，尤其是 2008 年全球金融危机的影响使得主要风电整机制造商纷纷在世界范围内采购性价比 更高的风电主轴等风电整机零部件。随着世界风电整机制造业向中国转移步伐加 快，全球风电整机领先制造企业纷纷在中国投资设厂，开始在国内采购风电主轴 等零部件。在国内外双重需求的拉动下，我国风电主轴制造行业未来将保持良好 的发展势头。目前，国内能满足 SENVION、歌美飒、西门子和恩德等领先风电 整机制造商质量技术要求的风电主轴制造商非常少，作为国内专业生产风电主轴 的企业之一，公司制造装备和技术水平已经达到国内先进水平已经进入西门子

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发行保荐书附件：成长性专项意见

（全球第四）、歌美飒（全球第六）、苏司兰（全球第七）、国电联合（全球第 八）、恩德（全球第十）、SENVION 的采购体系，被 SENVION 评为 2011 年与 2012 年全球风电主轴最佳合格供应商。2013 年，公司与肯尼斯、远景能源(国内 第四)建立了合作，2014 年开始大批量向远景能源供货，并与上海电气（国内第 六）签订试制合同。2013 年公司风电主轴在全球市场占有率达 10.35%，成为全 球风电主轴的主要供应商。2013 年 10 月，公司被科技部火炬高技术产业开发中 心评为 “ 国家火炬计划重点高新技术企业 ” 。公司在技术研发、产品质量、交货 时间等多方面均保持较强的竞争力。

（一）技术创新与研发优势

1、基础研究成果丰硕，技术水平处于行业领先地位

公司为国家火炬计划重点高新技术企业。自成立以来，一贯重视新技术、新 工艺、新产品的研发工作，获得实用新型专利 16 项、发明专利 5 项，公司目前 拥有核心技术 12 项，其中具有国内先进水平技术 7 项。公司先后承担山东省及 以上级别政府机构自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新等项 目。其中“2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制 造技术产业化开发项目”分别于 2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科学技术部列 为国家火炬计划项目；“高效节能 MW 级风力发电机主轴开发项目”于 2011 年 3 月被科学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目， 获得科技型中小企业技术创新基金的立项；“2.5MW-3.5MW 风电主轴高效节能 制造技术的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定，获评省科技厅 科技进步二等奖，并于 2012 年 10 月获得 2012 年度中华全国工商业联合会科学 技术奖。公司成立了技术研发中心，负责企业技术研发和成果转化。通过多年的 摸索，公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系，产品技术方向注重工 艺特性及节能特性。2011 年 10 月公司的技术研发中心分别被山东省经信委、山 东省科技厅认定为 “ 山东省企业技术中心”和“山东省风电主轴工程技术研究中 心”；2012 年 11 月公司被山东省科学技术厅与山东省知识产权局评为“中国专 利山东明星企业”；2013 年 10 月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国 家火炬计划重点高新技术企业”。

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2、研发技术中心为先导，形成适合自身发展的先进的技术研发体系

在长期的研发实践中，公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有 的新产品研发管理模式和战略。公司成立了技术研发中心，负责企业技术研发和 成果转化，并坚持走产、学、研相结合的技术发展道路，与山东大学材料科学与 工程学院共同成立了产学研基地。通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发 展的先进技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011 年 10 月 公司被山东省经信委评为省级企业技术中心，12 月公司的 “ 山东省风电主轴技 术研究中心 ” 被列为组建山东省工程技术研究中心的依托单位。

3、公司具有较强的工艺技术研发能力，极大的提高了生产效率、节约了生 产成本

公司依托较强的技术研发能力，在工艺改进、革新成果应用中不断提高生产 效率，挖掘并释放产能，成本节约效果显著，公司的产能由 2012 年的 32,000 吨 /年提升至 2014 年的 34,000 吨/年。公司持续进行技术革新与工艺优化：在锻压 环节使用风电主轴复合锻造成形工艺，使产品具有良好的纤维连续性，综合力学 性能显著提高，使用寿命得以延长；通过对锻压车间热处理炉控制系统进行技术 改造，使产品预备热处理一次合格率提升至 99%；通过优化锻造工艺、合理控制 锻件余量，使材料利用率小幅提升；通过对锻压车间压机泵房的管道系统进行了 技术改造，锻造生产效率提高了 15%；在热处理环节研发了风电主轴双预冷调质 技术，使产品综合机械性能获得大幅提升，并节省了成本；使用自行研制的风电 主轴机加工高精度快速定位装卡技术与风电主轴高速电弧喷涂防腐工艺，使得生 产效率大幅提升，并通过工艺技术培训使每支主轴平均用油漆量降低 6%；2012 年 4 月公司的新建的涂装车间正式投产，大幅提升了涂装效率与涂装产能。

（二）专业化生产优势

1、完整的风电主轴生产工艺流程

公司在专业生产风电主轴方面积累了较多的工艺技术，不断进行工艺路线优 化。报告期公司逐步完善优化生产流程，形成了从锻压、热处理、机械加工到涂 装一套较为完整的风电主轴生产工艺流程，拥有锻造车间、热处理车间、金工车 间和涂装车间。公司目前生产工序完整，各个车间产能相互匹配，不存在明显的

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短板效应，生产的链接性好，能够很好的保证生产连贯有效的进行；能够对生产 中的各个节点进行有效的控制；工艺可控能力强，提高了公司风电主轴产品质量， 保证了供应周期。

2、先进的设备保证

公司现有 40MN 锻压机，属油泵直传动型，与水泵蓄势器传动的水压机相 比，节能效果明显。经公司技术人员改造，锻压机自动化程度提升，生产效率提 高，生产成本降低。

公司热处理车间现有热处理炉 11 台，采用日本导电仪表 PLC 自动控温及多 方向热电偶控温的方式，炉温均匀性在正负 5℃以内，其中带有热风循环系统的 回火炉的炉温均匀性为正负 1℃。在热处理过程中，由于整个系统实现高度自动 化和柔性化，所以控制精度极高，加之快速冷却系统能有效破坏掉主轴表面的蒸 汽膜，从而提高了冷却速度。

公司金工车间现有各式先进机床 60 台左右，包括国内先进的数控磨床和数 控镗铣床。数控磨床在恒温环境中运转，专门用于风电主轴轴承档尺寸的磨削， 可以确保风电主轴加工精度。数控镗铣床主要用于法兰孔、螺纹孔的加工，并采 用了高速内冷钻头，不仅效率高，而且对于孔的尺寸、粗糙度和形位的加工更加 精确，有力保障了产品质量。公司以关键工序数量大于 2 台为原则配置机床，这 样可以确保其中一台出现故障时仍然可以保证整条风电主轴生产线不间断生产。

公司新建的涂装车间拥有国内先进水平的恒温恒湿涂装生产线，专业用于风 电主轴的涂装防腐，该生产线将使风电主轴涂装质量达到国内领先水平。

3、工艺诀窍积累，工人操作熟练

公司加大研发投入，鼓励车间生产员工对各工艺环节进行技术创新，工艺路 线不断优化，在风电主轴的专业生产领域积累了大量的工艺诀窍。车间生产工人 的机械操作能力提高，产品质量得到了保证。通过举办各种技术讨论、培训活动， 使车间工人的机械操作能力得以提升，生产经验逐渐丰富。

（三）质量与品牌优势

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本公司已通过了 ISO9001:2008 质量体系认证与 ISO14001:2004 环境管理体 系认证，表明公司已经建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评 估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。公司 通过对整个生产流程中的主要关键点的严格控制，保证了产品优良的品质。

在原材料采购环节，公司严把原材料关，为最终产品的品质奠定了坚实的基 础。公司严格根据客户需求向供应商采购原材料，钢锭采购入库前均经过化学取 样分析，公司采用直读光谱仪（瑞士 ARL 品牌）进行检测，以确保钢锭的材质 符合要求。在锻压环节，为提高锻压效果，严格将钢锭锻前的加热温度误差控制 在工艺范围内，锻件的锻造比大于 4，超出行业平均水平（锻造比大于 3）。在 热处理环节，通过 PLC 自动控温系统将热处理炉温度误差控制在正负 3℃以内， 并且严格控制水冷、油冷时间，使主轴达到设计的机械性能。热处理工艺完成后， 所有的主轴都要经过超声波探伤与取样分析，保证热处理质量。在机械加工序， 为提高精加件的尺寸精度，公司采用各种先进测量仪器对主轴进行检测。例如， 三坐标测量仪的检验精度可以满足歌美飒、西门子、恩德、SENVION 等风机制 造商对风电主轴的加工精度要求，专业测量的千分尺均使用日本三丰品牌与美国 DORSEY 品牌，测量精度可达 0.01 毫米。恒温数控磨床车间始终保持 20℃的温 度，确保产品在机械加工及尺寸检测时不发生变形，以提升产品加工精度。涂装 环节，恒温恒湿生产线会提高精加件的表面的附着力与防腐原料的固化效果，将 极大提升产品的防腐性能。公司对每件产品都进行探伤检测，实行 100%检验原 则，确保质量合格。

公司以优良的产品品质和 “ 高效沟通、快速反应、交货及时 ” 的服务特点赢 得了客户的高度认可，率先通过了全球领先整机制造商的供应体系，在行业中逐 步树立良好品牌形象。

（四）客户资源优势

公司凭借先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量，与 国内外多家领先风电整机制造商建立了紧密的战略合作关系。这些优质客户一般 要经过 2-3 年的长期考核最终选择本公司作为其主轴合格供应商。公司产品质量 水平及及时交货能力已达到全球领先风电整机制造商的要求，已经进入西门子

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（全球第四）、歌美飒（全球第六）、苏司兰（全球第七）、国电联合（全球第 八）、恩德（全球第十）、SENVION 的采购体系，被 SENVION 评为 2011 年与 2012 年全球风电主轴最佳合格供应商。2013 年，公司与肯尼斯、远景能源（国 内第四）建立了合作，2014 年开始大批量向西门子、远景能源供货，并与上海 电气（国内第六）签订试制合同。公司已成为国内为数不多的直接向欧美市场出 口风电主轴的制造商。

2011-2013 年公司主要客户新增装机容量市场排名

客户	名称	国家	全球市场排名	全球市场排名	全球市场排名	中国市场排名	中国市场排名	中国市场排名
			2011 年	2012 年	2013 年	2011 年	2012 年	2013 年
国外 客户	歌美飒	西班牙	第四	第六	第六	第十四	第八	第十六
	苏司兰	印度	第六	第五	第七	第二十	----	----
	西门子	德国	第九	第三	第四	----	----	----
	恩德	德国	第五	---	第十	----	----	----
国内 客户	国电联合	中国	----	第九	第八	第三	第二	第二
	远景能源		----	----	----	第十五	第七	第四
	华创风能		----	----	----	第九	第十五	第十二
	华仪风电		----	----	----	第十九	第十七	第十四

注：数据来源：CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012 年 国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011 年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012 年中国风电装机容量 统计》、CWEA 与 CREIA《中国风电发展报告 2014》。

2011-2013 年公司主要客户累计装机容量市场排名

客户	名称	国家	全球市场排名	全球市场排名	中国市场排名	中国市场排名	中国市场排名
			2011 年	2012 年	2011 年	2012 年	2013 年
国外客 户	歌美飒	西班牙	第四	第四	第七	第七	第九
	苏司兰	印度	第五	四五	第十四	第十六	第十六
	西门子	德国	第六	第六	----	----	----
	恩德	德国	第九	----	第十七	第十八	第二十
国内客 户	国电联合	中国	----	第九	第四	第四	第二
	远景能源		----	----	第十六	第十四	第十
	华创风能		----	----	第十一	第十一	第十二
	华仪风电		-----	----	第十九	第十九	第十七

注：数据来源：CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012 年国内 外风电产业发展报告》、CWEA《2011 年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012 年中国风电装机容量统计》、 CWEA《2013 年中国风电装机容量统计》。截至招股书签署日 2013 年全球市场累计装机容量排名公开数据

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未取得。

歌美飒、苏司兰、西门子、国电联合、华创风能、华仪风能 2011-2013 年按 新增装机容量计算的全球及国内市场占有率如下：

2011-2013 年公司主要客户新增装机容量市场占比情况

客户	名称	国家	全球市场占有率	全球市场占有率	全球市场占有率	国内市场占有率	国内市场占有率	国内市场占有率
			2011 年	2012 年	2013 年	2011 年	2012 年	2013 年
国外 客户	歌美飒	西班牙	8.2%	6.1%	5.5%	2.1%	3.8%	1.6%
	苏司兰	印度	7.7%	7.4%	5.3%	0.5%	----	----
	西门子	德国	6.3%	9.5%	7.4%	----	----	----
	恩德	德国	2.4%	2.1%	3.3%	----	----	----
国内 客户	国电联合	中国	7.1%	4.7%	4.0%	16.1%	15.7%	9.2%
	远景能源		0.83%	0.72%	3.2%	2.0%	4.2%	7.0%
	华创风能		1.5%	0.6%	1.3%	3.5%	2.0%	2.9%
	华仪风能		0.4%	0.3%	0.9%	0.9%	0.9%	2.0%
	合计		34.4%	31.4%	30.9%	25.1%	26.6%	22.7%

注：2011-2012 年全球市场占有率来源于 CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、 《2011-2012 国内外风电产业发展报告》中全球十大风电设备供应商在国际市场上的新增装机份额统计； 2013 年全球市场占有率来源于 CWEA 与 CREIA《中国风电发展报告 2014》；国内市场占有率来源于 CWEA 《2013 年中国风电装机容量统计》、《2012 年中国风电装机容量统计》、《2011 年中国风电装机容量统计》 中 2012 中国新增风电装机前 20 机组制造商与 2011 中国新增风电装机前 20 机组制造商的统计。恩德 2011-2012 年新增装机容量来源于其《2011-2012 年度报告》，2012 年新增装机容量 919.7MW，相比 2011 年下滑 5%。远景能源、华仪风能、华创风能的全球市场占有率为当年其国内新增装机容量与全球风电整机 制造商新增装机容量的比值(四舍五入)。

公司的客户中西门子、国电联合在国内海上风电市场占据了重要的市场地位 , 为公司风电主轴产品进入中国海上风电市场打下了坚实的基础， 2011-2013 年公 司国内外客户在中国海上风电装机容量市场占有率情况如下 :

2011-2013 公司国内外客户在中国海上风电装机容量市场占有率情况

客户名称	国家	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
		市场占 有率	排名	市场占 有率	排名	市场占 有率	排名
西门子	德国	11.7%	第三	12.8%	第三	44.76%	第二
国电联合	中国	9.1%	第四	3.1%	第六	-----	----
远景能源	中国	1.6%	第九	0.8%	第十	-----	----

数据来源：CWEA《2013 年中国风电装机容量统计》、《2012 年中国风电装机容量统计》、《2011 年中 国风电装机容量统计》

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公司在既有优质客户资源基础上，继续积极开拓国内外市场，与通用能源（美 国，全球第五）的供应商认证已经进入验厂阶段，并在积极争取与维斯塔斯（丹 麦，全球第一）的合作。公司不断强化与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴 关系，将进一步巩固在行业中的领先优势。

（五）性价比优势

经过多年发展，公司的生产技术、产品性能已经处于国内领先水平，与国际 产品处于同一水平，具备了与国外供应商竞争的能力，而公司具有的明显成本优 势使得公司产品在国际市场具备良好的竞争力。相对于国内厂商同类产品，公司 产品价格和市场价格基本一致，但公司的产品质量、供货能力、供货效率更加稳 定。风电主轴作为风电整机设备的重要零部件，直接影响整套设备的动能传递。 一定规模以上的用户尤其是全球风电整机制造商巨头均倾向于选用高可靠性、高 效率、高耐腐性、使用寿命长的风电主轴。公司产品优质适价的特点奠定了公司 的行业地位与品牌优势。

七、对发行人发展前景的评价

经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为发行人所处行业市场容量较大，增 长速度较快；发行人具有自主创新能力和持续成长潜力，在技术创新、工艺品质、 产品结构、市场份额、发展模式、成本等方面具有较明显的综合竞争优势，近年 发展势头良好，财务状况和经营成果不断优化，本次募集资金项目将有效的解决 发行人目前产能不足、市场开拓受限的瓶颈约束，优化发行人产品结构，有助于 发行人进一步提高盈利能力，发行人具有良好的发展前景。

八、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的情况

根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）的有关要求，本保荐机构勤勉尽责，对发行人 2010 年-2012 年度财务会计信息进行了专项核查，出具了《专项核查报告》。

2013 年 8 月、2014 年 1 月、2014 年 8 月、2015 年 1 月，保荐机构在发行人 补充 2013 年中期、年度财务报告和 2014 年中期、年度财务报告时，根据上述文

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件的有关规定，对发行人 2013 年度及 2014 年度的财务信息制定和执行了系统的 核查程序，对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项采取了以下核查程 序，并形成核查结论。

• （一）报告期发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况

• 1、采购真实性的核查

（1）主要供应商和外协厂商的核查；

（2）采购价格公允性的核查；

（3）报告期产品单位耗用原辅材料的核查；

（4）分析报告期存货周转率变化情况，与同行业上市公司比较。

• 2、销售真实性的核查：

（1）主要客户的核查；

（2）销售价格的分析；

• （3）分析报告期应收账款周转率变化情况，与同行业上市公司比较。

• 3、获取报告期发行人银行账户的资金流水，与明细账进行核对，检查相关

• 事项的原始单据。

• 4、检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项原始凭证进行检查；重

• 点检查报告期末长期挂账的款项。

经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在以自我交易的方式实现收入、 利润的虚假增长。

（二）报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况

• 1、销售真实性的核查：

• （1）与销售收入确认相关的内部控制的核查；

• （2）收入确认真实性的核查；

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（3）是否存在跨期销售的核查；

• （4）发行人信用政策的检查。

• 2、采购真实性的核查：

（1）主要供应商的核查；

• （2）采购价格公允性的核查。

• 3、关联方及关联交易的核查。

经核查，本保荐机构确认报告期内发行人或关联方不存在与其客户或供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

（三）报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或 者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况

• 1、核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用：

• （1）检查关联方或其他利益相关方的财务资料；

• （2）检查发行人报告期内采购价格的公允性；

• （3）分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常；

• （4）检查期间费用的合理性。

• 2、核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向

• 发行人提供经济资源：

• （1）主要供应商的关联关系核查；

• （2）主要客户的关联关系核查；

• （3）报告期关联交易公允性的核查；

• （4）实地查看发行人生产经营场所。

经核查，本保荐机构确认报告期内发行人之关联方或其他利益相关方不存在 代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资

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源的行为。

（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。

1、获取保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业（简称其他单位或个人）清单。

• 2、检查报告期发行人是否与上述单位存在交易情况。

经核查，报告期内保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人 不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长的情况。

（五）发行人报告期利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额， 虚减当期成本，虚构利润的行为的情况

• 1、检查货币资金的相关内控制度及采购与付款相关的内部控制。

• 2、检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关

• 记录，核查相关证据数量、单价、金额是否一致。

• 3、分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常。

• 4、分析客户主要原材料采购价格与市场价格是否存在异常变化。

• 5、对主要供应商进行走访、函证等；

• 6、取得关联方财务资料。

经核查，本保荐机构确认报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，少 计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。

（六）发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况

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• 1、了解发行人业务模式，访谈相关人员。

• 2、查阅发行人与销售相关的内部控制制度，执行穿行测试和控制测试。

• 3、销售收入真实性的检查。

• 4、实地走访主要客户。

经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在采用技术手段或其他方法指使 关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或 移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。

（七）发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。

1、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程，以达到 少计当期成本费用的目的等情况。

（1）检查存货内控相关制度，是否存在内控缺陷；

（2）了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法，分析其合理性并检 查在报告期内是否一贯执行；

（3）分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用 的情况；

（4）检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常，分 析是否存在少转成本的情况。

2、将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程，以 达到少计当期成本费用的目的等情况。

（1）检查在建工程内控相关制度，是否存在内控缺陷；

（2）获取报告期在建工程明细表，工程合同、设备采购合同、设计图纸、 预决算资料、发票等进行检查；

（3）检查在建工程利息资本化的恰当性。

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经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在将本应计入当期成本、费用的 支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费 用的目的等情况。

（八）发行人报告期压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况

1、检查发行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷。

2、检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况，并结合人员变动情况分析 波动是否合理。

3、访谈发行人部分部门不同层级人员，了解是否存在压低员工薪金，阶段 性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形。

4、查阅当地同行业上市公司员工薪酬水平，并与发行人作比较。

经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在压低员工薪金，阶段性降低人 工成本粉饰业绩的情况。

（九）发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发 生期间，增加利润，粉饰报表的行为。

1、检查费用报销相关内控制度，是否存在内控缺陷。

2、分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生 的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因；计算期间费用率并与同 行业进行比较，检查是否存在异常情形。

• 3、通过检查合同、交易凭证、函证，核查大额资产类往来中是否存在广告

• 费、运输费、生产成本等费用挂账。

• 4、进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。

• 5、访谈相关人员，结合实地走访等检查发行人是否存在预计负债。

• 6、与同行业可比公司对期间费用率进行比较。

经核查，本保荐机构确认发行人不存在报告期推迟正常经营管理所需费用开 支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。

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• （十）发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况

• 1、核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异。

• 2、核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分，复核坏账准备计算

• 是否准确，查阅主要应收款项单位的合同，了解其经营情况、信用记录，估计坏 账发生的可能性，评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较长的 应收款项，了解挂账原因。

• 3、结合发行人客户构成及宏观经济环境变化，分析坏账准备计提比例是否

• 足够稳健。

• 4、核查是否存在应收账款周转率明显下降的情况。

• 5、核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分。

• 6、核查其他资产减值准备计提是否充分（长期股权投资、无形资产、在建

• 工程等）。

经核查，本保荐机构确认发行人期末不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减 值估计不足的情况。

（十一）发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况

• 1、检查报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系。

• 2、检查固定资产相关内控制度，检查是否存在缺陷。

• 3、获取并检查工程竣工报告、决算书等转固依据。

• 4、获取工程施工和设备合同进行检查。

• 5、检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单，判断账面固

• 定资产计提折旧时间是否恰当。

• 6、实地观察在建工程或外购的固定资产，并询问达到预定可使用状态时间。 经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在推迟在建工程转固时间或外购

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固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

（十二）发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况

通过上述核查过程，本保荐机构确认发行人报告期不存在其他可能导致公司 财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

九、保荐机构对财务报告审计截止日后主要经营状况的说明

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保 荐机构对发行人财务报告审计截止日后发行保荐书签署日的主要经营状况进行 了核查。保荐机构认为，上述期间内，发行人生产经营保持稳定，主要客户及供 应商群体保持稳定，采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，税收 政策与财务报告审计期间保持一致，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

十、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的股 东达晨创世、达晨盛世、龙柏翌明、长江源和华晨成长属于私募投资基金或管理 人，应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股东的《私募投资基金证明》和 管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料，并经本保荐机构查询中国证 券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情况如下：

（一）达晨创世

达晨创世已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，达晨创世的 管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私 募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900），达晨创世管理人在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

（二）达晨盛世

达晨盛世已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，达晨盛世的

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发行保荐书附件：成长性专项意见

管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私 募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900），达晨盛世管理人在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

（三）华晨成长

华晨成长已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，华晨成长的 管理人北京华晨成长投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资 基金管理人登记证书》（编号：P1001811），华晨成长管理人在中国证券投资基金 业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

（四）长江源

长江源已经按照规定进行备案，中国证券投资基金业协会向长江源颁发《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007105），长江源已经登记为私募投 资基金管理人。

（五）龙柏翌明

龙柏翌明已经按照规定进行备案，中国证券投资基金业协会向龙柏翌明颁发 《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008282），龙柏翌明已经登记为 私募投资基金管理人。

截至本发行保荐书签署日，发行人股东中除自然人股东之外的其余股东均已 依法取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》或《私募投资基 金管理人登记证书》，其备案或登记符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法律法规的规定。

附件：保荐代表人专项授权书

附件：齐鲁证券有限公司出具的关于发行人成长性的专项意见

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发行保荐书附件：成长性专项意见

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于推荐山东莱芜金雷风电科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签字：

王飞

保荐代表人签字：

曾丽萍程建新

内核负责人签字：

王初 保荐业务负责人签字： 罗国举 法定代表人签字： 李玮

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齐鲁证券有限公司（公章）
年月日
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发行保荐书附件：成长性专项意见

齐鲁证券有限公司关于

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，齐鲁证券 有限公司作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机 构，授权曾丽萍、程建新担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职

保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

曾丽萍程建新 法定代表人： 李玮

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齐鲁证券有限公司
----- End of picture text -----

年月日

3-1-1-31

发行保荐书附件：成长性专项意见

齐鲁证券有限公司关于

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 成长性的专项意见

“ ”“ ” 作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称 金雷风电 、 发行人 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），齐鲁证 券有限公司（以下简称 “ 齐鲁证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）本着诚实守信、勤勉尽责 的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定，对发行人所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划 进行了认真核查和分析，认为发行人所处行业前景广阔，内部管理和业务运作规 范，报告期内成长性质量较高，而且发行人发展战略清晰、业务规划明确，已经 形成了自主创新能力带来的核心竞争优势，具有良好的成长性和较强的自主创新 能力，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，现将发行人成长性情况及 本保荐机构发表的专业意见汇报如下：

重要声明

本专项意见系本保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力 和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出 实质性判断或者保证。

发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐机构特别提请投资者注意，在 做出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股书、发行保荐书、发行 保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对招 股书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。

发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。

一、发行人成长性表现

公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一，主要从事风电主轴、自由锻 件的研发、生产和销售，拥有“锻压、热处理、机械加工、涂装 ” 较为完整的生

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发行保荐书附件：成长性专项意见

产工艺流程，2013 年公司风电主轴在全球市场占有率达 10.35%，成为全球风电 主轴的主要制造商之一。发行人下游行业属于国家鼓励发展的新能源之风力发电 行业，发展前景广阔。发行人正处于快速成长阶段，在资产规模、营业收入、利 润增长及市场占有率方面均呈现出高速成长阶段的特征。

（一）生产能力、产销量呈现高速增长

生产能力、产销量增长率统计表

	数值			增长率
项目
	2014 年度/年 末	2013 年度/年 末	2012 年度/ 年末
				2014 年	2013 年	平均
产能（吨）	34,000.00	32,000.00	32,000.00	6.25%	-	3.08%
产量（吨）	36,460.03	29,734.74	26,273.28	22.62%	13.17%	17.80%
产能利用率	107.24%	92.92%	82.10%	15.41%	13.18%	14.29%
主营产品销量（吨）	35,531.59	29,873.55	24,516.03	18.94%	21.85%	20.39%
风电主轴销量（支）	2,752	1,931	1,652	42.52%	16.89%	29.07%

报告期内，发行人产能、产销量均呈现快速增长趋势。其中，发行人主营产 品（风电主轴和自由锻件）产量、销量两年复合增长率分别达到 17.80%、20.39%， 产能利用率由 2012 年的 82.10%提升至 2014 年的 107.24%，风电主轴销售支数 由 2012 年的 1,652 支增长至 2014 年的 2,752 支，三年复合增长率达到 29.07%。

（二）资产规模、盈利规模呈现高速增长

主要财务数据增长率统计表

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额			增长率
项目	2014 年度/ 年末	2013 年度/ 年末	2012 年度 /年末
				2014 年	2013 年	平均
总资产	62,245.58	54,587.03	48,883.29	14.03%	11.67%	12.84%
净资产	42,083.40	32,935.04	27,688.45	27.78%	18.95%	23.28%

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营业收入	45,483.07	37,038.98	33,606.21	22.80%	10.21%	16.34%
主营业务收入	40,960.06	33,073.99	28,964.10	23.84%	14.19%	18.92%
净利润	9,148.36	5,246.60	4,504.04	74.37%	16.49%	42.52%
扣除非经常性损益后的净利润	9,139.27	5,135.30	4,314.05	77.97%	19.04%	45.55%

报告期内，发行人资产规模、净资产规模、盈利规模均呈现快速增长。其中， 发行人净资产两年复合增长率达到 23.28%；发行人营业收入两年复合增长率达 到 16.34%，扣除非经常性损益后的净利润两年复合增长率达到 45.55%。

（三）市场占有率快速提高

1 、公司在国际风电主轴市场的占有率及其未来发展趋势

本公司是专业从事风电主轴及自由锻件研发、生产、销售的高新技术企业， 服务于国内外中高端风电整机制造商。公司根据 “ 科学技术先导，装备全球风电 ” 的发展愿景，合理分配资源，提前布局国外市场。公司利用产品质量优势、成本 优势与交货工期保证优势，选择优质国外客户进行重点开拓，率先通过一些国外 优质客户的供应商资格认证。报告期，本公司在全球风电主轴市场的占有率不断 提升。具体见下表：

单位：MW

提升。具体见下表：			单位：MW
指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
全球新增装机容量	35,467	44,951	41,712
公司主轴匹配的装机容量	3,670	3,211	2,551
占比	10.35%	7.14%	6.12%

• 注 1：主轴的使用年限较长（20 年左右），不易损坏，此测算不考虑更换主轴的影响；

• 注 2：数据来源：CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》；

• 注 3：2013 年全球新增装机容量来源于 GWEC《全球风电统计 2013》；

注 4：上表市场占有率采用本公司生产的风电主轴所用于的风电整机装机容量与全球每年新增风电整机装 机容量的比值测算。

公司是国内为数不多直接将风电主轴出口至欧美市场的企业。报告期，公司 实现风电主轴出口量分别为 1,021 支、819 支、1,197 支。2013 年公司在全球风 电主轴市场占比达 10.35%，如果将直驱式风电机组（全球份额 19.5%）排除， 公司在全球双馈异步式发电机组的市场份额将达到 12.86%。公司已进入全球

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发行保荐书附件：成长性专项意见

2013 年前十大风电整机制造商中五家（歌美飒、苏司兰、西门子、国电联合、 恩德）的供应商体系 4，被SENVION评为 2011 与 2012 年度全球最佳供应商。 2013 年，公司与肯尼斯、远景能源（国内第四）建立了合作关系，2014 年开始 大批量向远景能源供货，并与上海电气（国内第六）签订试制合同。随着公司与 国外客户的合作日趋深入，公司的风电主轴出口量仍将保持快速增长。

2 、公司在国内风电主轴市场的占有率及其未来发展趋势

公司已与国电联合、华仪风能、华创风能等国内领先风电整机制造商建立了 长期稳定的业务合作关系。且本公司主要国外客户如歌美飒、苏司兰、恩德在我 国风电市场也占有一定市场份额。在国内风电市场竞争日益激烈的环境下，本公 司依靠现有国内外优质客户市场份额的持续增长以及对新客户的不断挖掘，报告 期在全球风电主轴市场的占有率不断提升。在 2012 年国内新增装机容量下滑的 情况下，依靠国外领先风电整机厂商的批量订单的增长。2013 年，国内风电市 场好转使得优质的风电整机企业订单增加，公司国内风电主轴销售大幅增加。 2013 年，公司在国内销售风电主轴 1,112 支。2014 年，公司在国内销售风电主 轴 1,555 支。2011-2013 年公司在国内风电主轴市场的占有率见下表：

单位:MW

			单位:MW
指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
国内新增装机容量	16,089	12,960	17,631
公司内销主轴匹配装机容量	1,860	1,032	1,701
占比	11.56%	7.96%	9.65%

注 1：主轴的使用年限较长（20 年左右），不易损坏，此测算不考虑更换主轴的影响；

注 2：数据来源；《风电回暖，僵局待破-2013 年风电产业回顾》；

注 3：数据来源：CWEA《2011-2013 年中国风电装机容量统计》；

注 4：上表市场占有率采用本公司生产的风电主轴扣除出口部分后，用于的风电整机装机容量与我国每年 新增风电整机装机容量的比值测算。

（四）待执行及意向订单充足

公司在国内风电产业放缓、市场竞争激烈的情况下，凭借明显的产品质量优 势和工期优势，依然具备较强的成长性和持续盈利能力。随着国内风电行业的逐 渐回暖，公司作为全球风电主轴的主要制造商之一，预计 2015 年订单稳定增长。

4全球前十大风电整机制造商中 ENERCON 与金风科技采用与公司技术不同的直驱式机组，所以公司无法进 入其供应商体系。

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发行保荐书附件：成长性专项意见

截至 2014 年 12 月 31 日，经公司与主要客户沟通确认，公司主轴已签订未执行 订单为 1,205 支（约 17,566.2 吨），意向订单为 2,126 支（约 27,002.1 吨），主轴 订单合计为 3,331 支（约 44,568.3 吨），公司自由锻件已签订未执行订单为 67.7 吨，由于风电主轴占据大部分产能，受剩余产能限制，公司承接自由锻件订单量 已经很少。

为避免因订单增加带来的产能不足，交货不及时等情况，公司提前布局，对 现有生产设备进行技术改造，新购置热处理、精加工等配套设备，持续优化各工 序产能配比度，2014 年公司产能已提升至 34,000 吨/年。随着募投项目建设进度 的逐步推进，预计募投项目建设完成后，将会有效解决目前产能紧张或高 MW 级主轴锻压需要外协的局面。

二、发行人快速成长的驱动因素

（一）下游行业发展前景及发展速度整体向好

发行人的下游行业是风电整机制造业和风力发电行业，风力发电行业的发展 前景及发展速度是发行人成长性的主要外部驱动因素。

风力发电作为新兴能源在许多国家的战略能源结构中扮演着重要角色。 2011-2012 年，全球风电发展速度保持世界上增长最快能源的地位。2008-2013 年，全球累计风电装机容量平均增长率为 22.53%，全球新增风电装机容量平均 增长率为 10.21%。2012 年全年新增装机容量 44,951MW，全球累计装机容量为 285,761MW，2013 年，新增装机容量 35,467MW,全球累计装机容量 318,137MW5。 根据WWEA预测，全球风电累计装机容量在 2016 年底将达到 500,000MW，2021 年将达到 1,000,000MW，风电有可能超过核电和水电成为第二大主力发电源[6] 。

（二）技术创新与研发能力是公司保持持续快速增长的源动力

公司为高新技术企业，自成立以来，一贯重视新技术、新工艺、新产品的研 发工作，获得实用新型专利 16 项、发明专利 5 项，公司目前拥有核心技术 12 项，其中具有国内先进水平技术 7 项。公司自 2011 年先后承担山东省及以上级

5数据来源： CWEEA 《 2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、 GWEC 《全球风电统计 2013 》 6数据来源：CWEEA《2011-2012 年国际风电产业发展情况》

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别政府机构自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新等项目。其中 “ 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制造技术产 业化开发项目”分别于 2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科学技术部列为国家火 炬计划项目； “ 高效节能 MW 级风力发电机主轴开发项目”于 2011 年 3 月被科 学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目，获得科技 型中小企业技术创新基金的立项；“2.5MW-3.5MW 风电主轴高效节能制造技术 的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定，获评省科技厅科技进步 二等奖，并于 2012 年 10 月获得 2012 年度中华全国工商业联合会科学技术奖。 公司成立了技术研发中心，负责企业技术研发和成果转化。通过多年的摸索，公 司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及 节能特性。2011 年 10 月公司的技术研发中心分别被山东省经信委、山东省科技 厅认定为 “ 山东省企业技术中心”和“山东省风电主轴工程技术研究中心”；2012 年 11 月公司被山东省科学技术厅与山东省知识产权局评为“中国专利山东明星 企业”；2013 年 10 月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计 划重点高新技术企业”。

发行人经过近几年的专业研究积累和生产实践，已经完全掌握了大功率风电 主轴的生产技术和工艺。这些技术与工艺保证了发行人能够以较高的生产效率生 产出高品质的风电主轴。发行人掌握的核心生产技术如下：

序 号	核心技术名称	技术水平	技术来源	创新性	技术水平依据
1	风电主轴复合锻造成形工艺	国内领先	自主研发	原始创新	科技成果鉴定 证书
2	直驱式风电主轴近净成形锻造技术	-	自主研发	原始创新	-
3	风电主轴双预冷调质工艺	国内领先	合作开发	原始创新	科技成果鉴定 证书
4	大功率风电主轴表面深滚压加工技术	国内领先	合作开发	引进消化吸 收再创新	科技成果鉴定 证书
5	风电主轴恒温恒湿全自动涂装生产技术	国内领先	自主研发	原始创新	科技成果鉴定 证书
6	风电主轴机加工高精度快速定位装卡技术	国内先进	自主研发	原始创新	国家火炬计划 项目
7	风电主轴高速电弧喷涂防腐工艺	国内领先	自主研发	原始创新	科技成果鉴定 证书
8	Cr3、Cr5系列冷轧辊生产技术	-	自主研发	原始创新	-

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9	DN500-900毫米管模整体锻造技术	-	自主研发	原始创新	-
10	超大直径油缸台阶芯棒锻造工艺	-	自主研发	原始创新	-
11	大规格预硬型塑料模具钢生产技术	-	自主研发	原始创新	-
12	风电主轴专业化生产低耗能调质技术	国内先进	自主研发	原始创新	国家火炬计划 项目

公司的各项核心技术均运用于锻造、热处理、精加工、涂装整个生产的各个 环节，为公司高效、精确、稳定的生产提供了必要保障。公司凭借技术创新与研 发能力不断赢得国际知名客户的认可，通过 2-3 年的严格供应商体系认证与考核， 公司已成为西门子、歌美飒、苏司兰、恩德等全球领先企业的重要供应商。

（三）专业化水平是公司快速成长的保证

发行人不断进行工艺路线优化，形成了从锻压、热处理、机械加工到涂装一 套较为完整的风电主轴生产链，拥有锻造车间、热处理车间、金工车间和涂装车 间，生产工序完整，各个车间产能相互匹配，不存在明显的短板。发行人各生产 工序的链接性好，能够很好的保证生产连贯有效的进行，能够对生产中的各个节 点进行有效的控制，工艺可控能力强，能够有效提高风电主轴产品质量，保证及 时的交货时间。各生产车间配备的先进设备保证了发行人专业化装备水平，发行 人还在各生产工序中积累的大量的工艺诀窍，使得工人生产效率、产品成材率均 大幅提高。

（四）严格的质量控制与值得信赖的品牌助力公司成长

发行人已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证与 ISO14001:2004 环境管理 体系认证建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体 系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。发行人通过对整 个生产流程中的主要关键点的严格控制，对出厂的产品实行 100%检验，能够确 保产品优良品质。公司以优良的产品品质和 “ 高效沟通、快速反应、交货及时 ” 的服务特点赢得了客户信赖，在风电整机设备制造商中逐步树立了金雷品牌的良 好形象，具有良好的口碑，成为国内为数不多可以直接向欧美市场出口风电主轴 的企业。

（五）优质的客户资源是公司快速成长的基础

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发行保荐书附件：成长性专项意见

2011-2013 年公司主要客户新增装机容量市场排名

客户	名称	国家	全球市场排名	全球市场排名	全球市场排名	中国市场排名	中国市场排名	中国市场排名
			2011 年	2012 年	2013 年	2011 年	2012 年	2013 年
国外 客户	歌美飒	西班牙	第四	第六	第六	第十四	第八	第十六
	苏司兰	印度	第六	第五	第七	第二十	----	----
	西门子	德国	第九	第三	第四	----	----	----
	恩德	德国	第五	---	第十	----	----	----
国内 客户	国电联合	中国	----	第九	第八	第三	第二	第二
	远景能源		----	----	----	第十五	第七	第四
	华创风能		----	----	----	第九	第十五	第十二
	华仪风电		----	----	----	第十九	第十七	第十四

注：数据来源：CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012 年 国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011 年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012 年中国风电装机容 量统计》、CWEA 与 CREIA《中国风电发展报告 2014》。

2011-2013 年公司主要客户累计装机容量市场排名

客户	名称	国家	全球市场排名	全球市场排名	中国市场排名	中国市场排名	中国市场排名
			2011 年	2012 年	2011 年	2012 年	2013 年
国外客 户	歌美飒	西班牙	第四	第四	第七	第七	第九
	苏司兰	印度	第五	四五	第十四	第十六	第十六
	西门子	德国	第六	第六	----	----	----
	恩德	德国	第九	----	第十七	第十八	第二十
国内客 户	国电联合	中国	----	第九	第四	第四	第二
	远景能源		----	----	第十六	第十四	第十
	华创风能		----	----	第十一	第十一	第十二
	华仪风电		-----	----	第十九	第十九	第十七

注：数据来源：CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012 年国内 外风电产业发展报告》、CWEA《2011 年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012 年中国风电装机容量统计》、 CWEA《2013 年中国风电装机容量统计》。截至招股书签署日 2013 年全球市场累计装机容量排名公开数据 未取得。

歌美飒、苏司兰、西门子、国电联合、华创风能、华仪风能 2011-2013 年按 新增装机容量计算的全球及国内市场占有率如下：

2011-2013 年公司主要客户新增装机容量市场占比情况

	客户	名称	国家	全球市场占有率	全球市场占有率	全球市场占有率	国内市场占有率	国内市场占有率	国内市场占有率
				2011 年	2012 年	2013 年	2011 年	2012 年	2013 年

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发行保荐书附件：成长性专项意见

国外 客户	歌美飒	西班牙	8.2%	6.1%	5.5%	2.1%	3.8%	1.6%
	苏司兰	印度	7.7%	7.4%	5.3%	0.5%	----	----
	西门子	德国	6.3%	9.5%	7.4%	----	----	----
	恩德	德国	2.4%	2.1%	3.3%	----	----	----
国内 客户	国电联合	中国	7.1%	4.7%	4.0%	16.1%	15.7%	9.2%
	远景能源		0.83%	0.72%	3.2%	2.0%	4.2%	7.0%
	华创风能		1.5%	0.6%	1.3%	3.5%	2.0%	2.9%
	华仪风能		0.4%	0.3%	0.9%	0.9%	0.9%	2.0%
	合计		34.4%	31.4%	30.9%	25.1%	26.6%	22.7%

注：2011-2012 年全球市场占有率来源于 CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、 《2011-2012 国内外风电产业发展报告》中全球十大风电设备供应商在国际市场上的新增装机份额统计； 2013 年全球市场占有率来源于 CWEA 与 CREIA《2012 年中国风电装机容量统计》；国内市场占有率来源 于 CWEA《2013 年中国风电装机容量统计》、《2012 年中国风电装机容量统计》、《2011 年中国风电装机容 量统计》中 2012 中国新增风电装机前 20 机组制造商与 2011 中国新增风电装机前 20 机组制造商的统计。 恩德 2011-2012 年新增装机容量来源于其《2011-2012 年度报告》，2012 年新增装机容量 919.7MW，相比 2011 年下滑 5%。远景能源、华仪风能、华创风能的全球市场占有率为当年其国内新增装机容量与全球风 电整机制造商新增装机容量的比值(四舍五入)。

公司的客户中西门子、国电联合在国内海上风电市场占据了重要的市场地位 , 为公司风电主轴产品进入中国海上风电市场打下了坚实的基础， 2011-2013 年公 司国内外客户在中国海上风电装机容量市场占有率情况如下 :

2011-2013 公司国内外客户在中国海上风电装机容量市场占有率情况

客户名称	国家	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
		市场占 有率	排名	市场占 有率	排名	市场占 有率	排名
西门子	德国	11.7%	第三	12.8%	第三	44.76%	第二
国电联合	中国	9.1%	第四	3.1%	第六	----	----
远景能源	中国	1.6%	第九	0.8%	第十	----	----

数据来源：CWEA《2012 年中国风电装机容量统计》、《2011 年中国风电装机容量统计》

公司在既有优质客户资源基础上，继续积极开拓国内外市场，与通用能源（美 国，全球第五）的供应商认证已经进入验厂阶段，并在积极争取与维斯塔斯（丹 麦，全球第一）的合作。公司不断强化与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴 关系，将进一步巩固在行业中的领先优势。

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三、发行人未来持续成长性分析

（一）发行人发展目标明确，发展规划清晰

公司奉行 “ 一诺千金、雷厉风行、忠诚团结、探索创新 ” 的企业精神，恪守 “ 以市场为先导、以共赢为目的、以质量为根本、以信誉求发展 ” 的经营理念， 为实现 “ 科学技术先导，装备全球风电 ” 的企业愿景不懈努力。

长期以来，发行人在市场中树立了优良的品牌形象，建立了稳定的客户群体， 得到了稳步快速的发展。公司根据产品结构、客户资源状况、技术装备水平、行 业技术发展趋势，结合国际国内经济的发展和风电产业政策等外部环境，制定了 公司未来发展战略与规划。公司将采取基于技术进步的低成本领先的快速反应战 略，持续进行技术创新、严格进行质量控制、不断优化产品结构，以全球及国内 领先的风电整机制造商为主要目标客户，将公司建设成为具有国际先进水平的集 锻压、热处理、机械加工、涂装工艺流程于一体的大型风电主轴生产基地。

公司实现整体经营战略目标规划：第一，稳步扩大产能，优化锻压、热处理、 机械加工、涂装工序的产能匹配度，打造生产规模优势；第二，加强生产管理与 品质控制，确保产品的加工精度及质量稳定性；第三，加大技术研发力度，提高 科研水平，提高快速反应、及时交付能力。

（二）风电产业政策调整不会对公司的成长性和未来的持续盈利能力产生 重大不利影响

公司作为行业内的优势企业，具有较强的抵御产业政策与经营环境变化风险 的能力。2012-2014 年，公司经营业绩实现持续稳定增长。为应对国内风电产业 政策调整可能带来的不利影响，公司及时调整市场策略，在稳抓国内市场的同时 提前布局国外市场，集中优势资源服务优质客户。公司大客户国电联合的国内市 场份额增速较快，能有效降低公司国内市场订单下降风险。公司已与歌美飒、恩 德、苏司兰、西门子、SENVION 国外领先风电整机制造商建立稳定的业务合作 关系，主轴产品出口成为公司业绩的主要支撑点，国外市场订单增长一定程度上 能够抵减国内市场的不利变化。同时，公司不断优化产品结构及降低生产成本， 盈利能力和产品竞争力不断提升。从长期来看，公司将从行业整合与洗牌中获益，

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凭借突出的产品质量优势、交货工期保证优势、客户资源优势及生产规模优势确 立更加突出的市场地位。风电产业政策调整不会对公司的成长性和未来的持续盈 利能力产生重大不利影响。

（三）公司未来发展计划与具体措施

1 、产品开发和技术创新计划

（1）重点研制符合行业技术发展要求的 2.5MW 以上主轴产品

公司将顺应国家风电行业政策导向与行业技术发展趋势，未来三年重点进行 2.5MW 以上风电主轴的技术与工艺创新。推进技术进步，配合本次募集资金投 资项目的实施，合理配置生产能力，优化产品结构。努力在大功率直驱式风力发 电机主轴的研制上实现技术突破。结合海上风电技术发展要求，进行海上风力发 电机主轴研制。

（2）建立强有力的技术创新体系，加强研发中心的建设，持续进行技术革 新

公司将不断加大科研投入，加强研发中心建设，明确研发中心各部门职责， 合理分工、统一调配，有重点、有层次的进行技术难题研究与攻破，计划未来每 年用于技术开发与创新研究方面的投入不低于营业收入的 3%。从生产工艺流程 中每一细节着手持续进行技术革新，积累更多工艺诀窍，改进生产工艺与技术路 径，强化公司产品的质量与成本优势，促进公司持续发展。

（3）围绕主营业务从事风电主轴相关产品研制，降低产品集中的风险

风电整机制造商通常对整机的各个配件进行一揽子采购以降低采购成本。根 据下游行业采购模式，为充分利用现有客户资源优势，公司拟围绕主营业务组织 研制与主轴相关的其他风电整机部件，实现客户资源共享，提高公司的议价能力。 逐步拓展公司在风电整机零部件制造领域的产品种类和业务范围，为公司持续、 快速发展进行充足的产品与技术储备：首先，重点研制与主轴密切相关的其他传 动系统组件；其次，组织进行高品质风电整机所用其他铸锻零部件的研究开发。 公司围绕主营业务开发系列化产品，形成多个利润增长点，可避免因产品单一引 发的产品集中风险。

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（4）加强与歌美飒、SENVION、苏司兰、恩德、西门子等国际知名风电整 机制造商的业务合作，提升公司的技术水平和管理水平

公司凭借过硬的质量控制能力、突出的成本优势已国内外多家领先风电整机 制造商建立了长期稳定的业务合作关系。西门子、SENVION、歌美飒、苏司兰 作为国际知名风电整机制造商对整机配件制造商的技术与管理水平均有较高要 求。这些厂家对主轴的加工精度、交货期限均有严格要求，并且因下游客户需求 不同或应用环境不同其所需主轴的加工技术难度亦更高。为确保客户满意，公司 委派专门人员与客户进行技术沟通，全面了解客户需求，共同研讨生产工艺。通 过长期与国际领先风电整机制造商进行业务合作，公司的技术和管理水平得以大 幅提升，使公司具备了充足的发展后劲和市场空间。

2 、人力资源优化提升计划

公司一直把 “ 重视人才、吸引人才、激励人才、留住人才 ” 作为公司长期人 才发展战略，为人才发展提供机遇和平台。公司将持续实施人才战略，对人力资 源进行优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，保持公司强 大的核心竞争力。具体措施如下：

（1）强化内部培训，通过建立和完善内部培训体系，有计划地开展对管理 人员、技术人员和技术工人的培训，使管理层和员工素质每年得到提高。

（2）引进人才，优化人才结构。根据公司发展需求，引进技术研发人员、 生产管理、市场营销、技术生产、外语等方面的人才，逐步建立起关键岗位的人 才储备库，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。

（3）进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的绩效管理体系， 激发员工的创新能力。

3 、市场开发及营销计划

本公司将继续秉承 “ 以质量求生存，以信誉求发展 ” 的经营理念，加快实施 国际化战略，采取 “ 内外并举，抓大带小 ” 的市场开发策略，进一步加强营销网 络的建设，在保持内销市场稳步增长的同时，积极扩大国外市场的销售份额；同 时，在巩固现有客户关系的同时，不断加大新客户的开发力度。

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（1）境内市场开发计划

公司产品境内销售地区主要集中在华北、西北、东北和华东等地区，上述地 区依然是公司未来市场拓展的重心。公司将重点拓展国内风电整机行业大客户的 业务，加大市场开发力度，进一步发挥公司技术行销的优势，与国内重点客户加 强信息交流，完善售前、售中、售后服务体系，及时反馈客户的多样化需求，以 全方位服务和优质的产品质量提升客户对公司产品的忠诚度。

（2）境外市场开发计划

公司积极开展国际交流合作，及时把握风电主轴制造业技术最新发展动态， 向全球领先的风电整机制造商及国外同行学习先进技术、管理经验。目前公司已 与歌美飒、SENVION、苏司兰、恩德、西门子等全球领先的风电整机制造商建 立了长期稳定的合作关系，进行批量供货。公司今后将逐步完善与国际客户的信 息交流机制，了解客户需求，以完善产品品种为手段，以解决客户需求为目标， 制定专门的工艺与质量控制计划，从人员、设备、技术、生产和检测各环节上严 格控制，确保产品质量和企业信誉。未来公司将在海外设置销售办事处，依托品 牌效应和产品价格优势、完善的售后服务体系，积极拓展更大的国际市场，获得 全球风电整机制造商的充分信任，成为其全球必不可少的战略合作伙伴。

4 、融资计划

随着国内与国际市场业务的持续增长，公司现有生产能力已逐步无法满足市 场需求。而债权融资能力不足，资金成为公司进一步发展的重要瓶颈。公司需要 尽快增加资金投入，扩大生产规模。公司将以本次股票公开发行为契机，在运用 好募集资金的同时，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支 持。

5 、收购兼并及对外扩展计划

根据市场分布和资源优势，综合考虑当地投资政策、投资环境，稳步扩张公 司业务领域、布局和规模，巩固和扩大市场占有份额。密切关注国内外同行厂家 生产发展趋势，积极寻找机会，通过收购兼并实现低成本扩张，以直接进入当地 市场。

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（四）发行人拥良好的创新机制与丰富的技术储备

1 、研发机构的设置

本公司注重研究主要客户的市场变化情况，积极对下游客户行业发展趋势进 行跟踪，为客户提供产品的解决方案或引导性的解决方案。公司为推动科技研发 活动的开展，提高产品的核心竞争力，设置了专门的研发中心，负责公司新产品、 新工艺的技术研发工作。研发中心设主任 1 名，副主任 2 名，下设情报室、开发 设计室、中试室、实验室、检测室、财务室、管理办。研发中心主任由技术总工 程师李新生担任。研发中心承担公司的研发相关工作，其主要职责包括：

根据公司发展战略目标，制定创新发展战略规划和近期发展目标；负责公司 技术管理、市场调研和产品跟踪工作，组织编制、修订、完善产品工艺、进料、 加工品、成品的检验标准、工艺图册、操作规程等技术文件，并下发相关部门监 督贯彻执行；根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，寻找新型原 材料，开发、设计新产品；研究市场和用户的潜在要求，制订技术研发中心中长 期规划及资金预算；及时提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开 发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性；开发、研制 的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作；各类技术信息和资料收集、整 理、分析、研究汇总、归档保管工作，为逐步实现公司的销售目标，提供可靠的 指导依据；公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；创造良好的工作环境和 条件，建立有效的人才激励机制，吸引公司内外的技术人才以各种形式为公司工 作；聘任或者解聘部门负责人及职员，协调部门的工作关系；审定修改研发中心 章程及有关规章制度和管理办法。研发中心的组织结构如下：

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（1）情报室职责

为新产品、新技术、新项目、技改提供国内外相关行业；的最新市场、技术、 法规等信息和发展动态；收集、分析与公司相关的技术和市场信息，研究行业发 展动态，为公司发展决策提供技术咨询、意见和建议；负责研发中心信息的收集、 汇总、分析研究，定期编写信息分析报告中心领导决策参考；组织开展技术交流 活动，及时沟通内外科技信息；研发中心赋予的其他职责。

（2）开发设计室职责

负责开发和管理新产品、新技术、新项目、技改的开发、设计工作。依据国 家标准、法律、法规，以及顾客的要求，进行有效的设计规划，监督和控制开发 设计全过程的工作开展，确保设计文件的质量达到要求；负责设计的变更、评审 及修改工作，及时满足顾客和生产的需要；负责参与图纸会审交底工作，确保设 计图纸有效地指导生产；负责开发和管理新产品和新项目，组织科技计划项目立 项审核、合同签订、过程管理，适时跟踪、检查合同项目进展情况，为合同项目 提供技术服务；组织和参加重点科技项目联合攻关，协助合同项目完成；负责科 技基金管理工作，合理安排分配本单位的科技经费，监督基金划拨、使用情况； 组织科技成果鉴定（评审）、组织科学技术进步奖励和优秀论文（生产技术总结） 的评审及推荐上报工作；牵头组织公司内部技术标准开发、评审与管理工作；研 发中心赋予的其他职责。

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（3）中试室职责

根据研发中心新产品计划，做好试制前的各项准备及发放工作；负责新产品、 新项目的试验和验证；负责所有设备的安装、调试和维护保养工作；负责新技术、 新工艺的培训工作；配合开发设计室做好新工艺、新产品的测试和生产数据统计 工作；研发中心赋予的其他职责。

（4）实验室职责

负责材料送检工作，对各种原、辅材料按照规定进行取样送检，并配合检测 室按规定抽检；检测成品、半成品的质量是否满足设计技术要求；试验新材料、 新工艺的特性；实验室各类检验设备的维护及校准；研发中心赋予的其他职责；

（5）检测室职责

严格按照国家标准、行业标准或者公司标准中的技术标准、规范、规定和要 求进行新产品、新项目、技改的检测和测试工作；严格按照有关规范、规程和技 术标准，审核签发原始记录、检测结果和检测报告；负责制定检验仪器和设备管 理办法，建立仪器设备台帐及受检计划并负责实施；负责仪器定期送检，全面负 责仪器设备的购买、调试、验收、保养与维修；负责检验、检测资料的归档整理 工作；研发中心赋予的其他职责。

（6）财务室职责

为研发中心进行独立的财务核算；负责研发中心进出物资的账务管理；做好 研发中心新产品、新技术开发成本的核算工作；做好研发中心各种费用的收支结 算工作；负责研发中心人员工资、奖金、福利等的核发。

（7）管理办职责

贯彻执行国家、省、市创新发展规划，负责研发中心的日常建设工作；与高 等院校、科研院所以及同行业建立长期、稳定的合作关系，开展广泛的、形式多 样的技术交流与合作；协助有关部门组织科技人员技术培训，为公司科技创新培 养造就高素质的技术与管理人才；搞好研发中心资料的收集、整理、归档工作， 不断增加公司技术储备，使科技信息资料更好地服务于公司经营、科技攻关、施

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工生产，推进科技成果转化，不断提高公司竞争力；负责研发中心合同的评审、 签订和执行，负责合同资金的回收与管理工作；研发中心赋予的其他职责。

2 、技术创新安排

（1）创新机制

①资金保障

公司为保障研发中心各项研发活动的顺利开展，每年在制订财务预算时都为 研发中心拨付一定额度的经费。为保障经费真正做到专款专用，同时，研发中心 内部成立了财务部，实行独立的财务核算，实现研发经费的专款专用。

②人才保障

研发中心配备一支知识结构合理的科研队伍，有技术水平高、实践经验丰富 的技术带头人，具有较强的自主创新能力。此外，研发中心先后与山东大学材料 科学与工程学院等大专院校进行了多层次的项目、技术合作与成果转化，建立了 广泛的合作平台。

③设施保障

研发中心是公司的核心技术机构，现有的基础设施已形成规模。公司研发中 心拥有多种试验测试设备，配备了国内最先进的产品测试系统和一流设备，先进 的理化实验室配有拥有超声波探伤仪、冲击试验机、万能拉力试验机、金相显微 镜及碳硫分析仪等先进的试验、检测设备，工艺结构完善，工序产能匹配。

④激励机制

研发中心制订了研发中心章程、员工培训管理制度、员工绩效管理办法等完 善的激励机制和分配制度。在用人机制上，注重搭建人才施展能力的平台，给每 一个人才创造施展才能的机会，不断开辟新事业创造新的岗位，实施岗位竞聘制， 选拔年轻优秀的员工到部门经理岗位上锻炼成长。

公司专门下发文件，对研发中心人才激励政策进行了详细的规定。中心采用 “ 技术岗位工资＋项目奖金 ” 的方式，制订了研发中心特殊贡献奖励办法，分别 设立技术发明奖、技术创新奖、产业化状元奖等，奖励有特殊贡献、提出合理化 建议的科技开发人员。

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⑤成果保护

公司与研发中心相关人员签订《技术保密协议》，协议期内严禁将公司科研 成果外泄，否则按照协议及相关法律追究当事人责任；员工离职，按照原工作岗 位在一定的年限内不得从事与原工作性质相关的行业。公司对于已经取得且适合 产业化应用的技术研究成果积极申请专利。

（2）产学研结合

根据公司技术发展、产品开发的需要，研发中心选择与之相适应的高等院校、 科研院所建立密切和稳定的战略合作伙伴，开展长期的技术交流与合作，促进产 学研合作创新。广泛利用社会资源，本着技术创新与技术引进相结合的原则，通 过产学研相结合及与下游企业建立技术创新动态联盟的模式，形成开放式技术创 新网络。大力推进与重点院所的合作。进一步加强公司与与山东大学等大专院校 的合作，着力提高企业的核心技术、关键技术和重大新产品的研发能力。积极探 索新的产学研合作模式，拓展合作领域，重点向高新技术领域拓展，提高合作层 次，搞好共建机制，扩大合作成果，更加注重产学研合作的实效性。2010 年 10 月 19 日，公司与山东大学签订《产学研合作协议书》，约定公司根据生产、市 场和技术需求，每年提出一定的课题作为校企科研合作项目，并另行签署针对性 协议。协议有效期为五年。2010 年 10 月，公司与山东大学合作开发 “ 2.5MW 风 电主轴热处理质量控制 ” 项目，公司作为投资方，主要负责项目研究、项目实施 和应用所需的全部资金投入，山东大学主要负责项目实施的技术工作，《技术合 同书》约定技术成果归甲乙双方所有，任何一方不得向第三方转让，该项目已履 行完毕。为进一步深化公司与山东大学的合作，公司于 2011 年 10 月继续与山东 大学签订为期 5 年的《技术合作协议书》。

2 、技术储备

公司正在研发的技术情况如下：

序号	研发项目名称	研发项目内容简介	研发进展情况
1	2.5MW-3.5MW 风电主轴高效 节能制造技术	研究掌握2.5-3.5MW主轴锻造、调质热处理、 机械加工、防腐涂装各项关键新工艺新技术， 实现2.5-3.5MW主轴高效节能批量化生产。	成果转化阶段

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2	复杂形状内孔 风电主轴的调 质工艺优化	3MW以上双馈式风电主轴由于结构设计要求， 中心通孔一般直径较大且形状较为复杂。对调 质工艺进行创新性优化，在确保不开裂的前提 下，使各部位均可获得良好的微观组织和较高 的综合机械性能。	成果转化阶段
3	风电主轴精加 工工艺的模块 化	基于不同规格风电主轴外观结构的相似性，制 订标准的模块化的工艺流程，各工序模块使用 相同的加工基准，加工内容基本一致，并可对 有特殊要求的主轴进行相应的调整，使用模块 化的加工工艺可使生产效率显著提高。	中试阶段
4	环境温度变化 中风电主轴加 工尺寸的精确 控制方法	通过对风电主轴精加工环境温度和工件温度变 化对工件加工尺寸影响的研究，掌握其变化规 律，获得变化环境温度中风电主轴加工尺寸的 精确控制方法，提高主轴加工尺寸精度。	成果转化阶段
5	风电主轴复杂 形状中心通孔 的高效加工技 术	直驱式或3MW以上双馈式风电主轴由于结构 设计要求，中心通孔一般直径较大且形状较为 复杂，传统加工工艺生产效率低，精度差。通 过工艺创新，采用特制工装刀具和设备，使加 工效率提高1-2倍，精度明显改善。	中试阶段
6	豪克能金属表 面加工技术在 风电主轴加工 中的应用	豪克能金属表面加工技术，利用金属的冷塑性， 对金属零件的表面进行无研磨剂的研磨、强化 和微小形变处理，使金属零件表面达到更理想 的表面粗糙度要求；同时在零件表面产生的压 应力可提高零件表面的显微硬度、耐磨性及疲 劳强度。	中试阶段
7	大通径高压球 阀阀芯的近净 成形锻造工艺	研究大通径高压球阀阀芯的近净成形锻造工 艺，获得最接近球体净尺寸的锻坯，材料综合 利用率大幅提高，机械加工费用大幅降低。	研究阶段
8	四锤头精锻装 置的设计制造 与应用	研究四锤头锻造装置在普通锻造液压机上使用 的工作原理，设计制造长寿命耐磨损的四锤头 精锻装置，大幅提高风电主轴及其他实心、空 心轴类锻件生产效率，并提高材料利用率。	编写研发计划阶段

（五）本次募集资金投资项目将加快发行人成长速度

1 、强化已有国内外客户资源优势，提升市场地位与竞争力

公司的主要客户对供应商有严格的考核体系，在筛选主轴制造商时注重主轴 的加工精度、材质耐腐蚀程度等质量水平、价格水平、交货时间等因素，且要经 过长期、细致的全面考核才会选定供应商，一旦确定合作关系则不会轻易更换， 忠诚度较高。

公司目前已积累了大量优质客户资源，公司主要国内外客户在全球和国内市

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场占有率水平较高并保持稳定增长。公司主要国外客户 2013 年新增装机容量在 全球市场占有率为 30.9%，在国内市场占有率为 22.7%。公司成为全球前十名风 电整机制造商中 5 家的合作伙伴，分别为西门子（德国，全球第四）、歌美飒（西 班牙，全球第六）、苏司兰（印度，全球第七）、国电联合（全球第八）、恩德（德 国，全球第十）。

凭借技术、品质、成本优势，公司未来发展将受益于以上主要国内外客户市 场份额增长带动的主轴需求增长。未来随着市场竞争的加剧风电整机制造市场份 额将进一步向领先的大型整机制造商集中。发行人作为这些大型风电整机制造商 的供应商，新增产能将得到有效消化。

2 、加大潜在市场开拓力度，积极开拓新客户

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将全面提升生产装备水平，扩大生 产规模，降低生产成本，优化产品结构，提高交货速度，这为公司开拓潜在客户 和扩展市场份额提供有力保证。

公司将加强销售队伍建设，及时了解客户需求动向，根据不同的潜在客户制 定针对性的营销策略。在国际市场上，设立海外销售办事处，积极开拓与通用能 源风能及印度地区客户的合作，为获取更多的国际市场订单进行充足准备。在国 内市场上，利用富余生产能力承揽一些技术含量较高的主轴生产业务，积极开拓 高端客户，树立品牌知名度。

3 、通过技术革新，不断降低生产成本

通过本募投项目实施，进一步保证产品质量、缩短产品工期、提高生产效率、 降低生产成本，从而提高产品的核心竞争能力和公司的综合竞争实力，以满足未 来高要求、大规模订单生产和销售的需要。

综上所述，本次募集资金运用所实现的销售量带动的收入增长和产品结构提 升带来的盈利能力增强将有效的提高公司未来 3-5 年的业绩增长，公司的财务状 况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，有利于公司保持良 好的成长性，提升公司在行业中的优势地位。

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四、影响发行人持续增长的主要风险因素

（一）受风电整机制造行业波动影响的风险

风电主轴作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电整机制造业景气度 乃至风电行业的发展有着密切关系。受全球整体经济发展态势及各国产业政策调 整影响，每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2008-2013 年，全球 每年新增风电装机容量分别为 28,190MW、38,103MW、39,404MW、41,712MW、 44,951MW 和 35,467MW，增长率分别为 35.16%、3.41%、5.86%、7.77%、-21.10%。 中国经济的持续快速增长对可再生能源需求日益增加，我国对风电行业出台了一 系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展。与此同时，风电整机制造 行业出现了“一哄而上”的低水平重复建设，导致行业利润水平下滑、风电整机 质量滑坡、行业呈现暂时的“结构性过剩”。2008-2013 年，中国每年风电新增 装机容量分别为 6,153MW、13,803MW、18,928MW、17,630MW、12,960MW、 16,089MW，增长率分别为 124.33%、37.13%、-6.86%、-26.49%、24.14%。为了 解决行业结构性过剩问题，国家对行业采取了分类指导和有保有压的产业政策， 引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优势化发展，但短期内风电整机制造 行业的波动会对公司的国内风电主轴业务产生不利影响。

（二）各国产业政策调整风险

1 、中国产业政策调整风险

为抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设，2009 年，国务 院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 （国发[2009]38 号），该意见一方面肯定风电行业是国家鼓励发展的新兴产业， 另一方面指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进 风电装备产业有序发展。2011 年以来国家能源局、国家电监会出台《风电开发 建设管理暂行办法》、《关于切实加强风电场安全监督管理遏制大规模风电机组 脱网事故的通知》等文件，规范风电项目审批管理，加强并网技术管理，为风电 行业的长期发展带来契机。2012 年，《国家能源局关于印发风电发展“十二五” 规划的通知》规划进一步明确了我国 2011 至 2015 年风电发展的发展目标、开发

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布局和建设重点。2013 年，《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》将“海 上风电机组技术开发与设备制造”列入鼓励类，《战略性新兴产业重点产品和服 务指导目录》将 3 兆瓦及以上海上和低风速风力发电机组配套的各类发电机等列 为战略性新兴产业重点产品。政策调控是促使行业长期有序发展的必然选择，随 着分类指导和有保有压的产业政策和规范措施的到位及行业技术水平的不断提 升，行业发展速度将趋于理性。但政策的调控变化短期内会给市场带来一定的压 力或推动力，使得风电行业整体盈利水平受到一定的影响。

2 、其他各国的政策调整风险

在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能作为一种高效清洁 的新能源日益受到各国政府的重视，纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发 展，例如：德国政府规划 2050 年可再生能源在终端能源消费中的占比将达 80%； 印度政府批准风力发电设备 5%的关税优惠等。虽然在可预期的将来，上述政策 发生重大变化的可能性较小，但不排除个别国家根据社会经济环境调整风电开发 投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电相关产业的发展产生一定影响，如果 出现全面限制风电投资或减少风电投资的鼓励政策等调控措施，将对公司所在国 的客户开拓和业务开拓产生不利影响，直接影响公司的国外市场销售。

（三）行业竞争加剧引起毛利率波动风险

受我国风电产业所处的发展阶段特点、国内政策调整及国内风电市场供需结 构性矛盾等因素影响，2011 年以来，国内风电市场需求增速放缓，行业竞争加 剧，风电产品价格不断降低。2011 年国产风电整机的平均价格已经低至 3,800 元/千瓦，相比 2010 年下降约 12%[7] 。2012 年下半年风力发电机组的投标价格有 所回升，2013 年恢复到微利竞标价格[8] ，2014 年 5 月价格已经回升到 4,000 元/ 千瓦[9] 。虽然 2013 年度开始国内风电市场已经出现回暖迹象且公司在行业内的地 位已经比较稳固，但若公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优 势，不能有效与下游整机厂商进行议价，公司产品将面临毛利率波动的风险。

7数据来源：中国环境出版社《2012 中国风电发展报告》

8数据来源：CWEEA《当前我国大型风电产业发展分析报告》

9数据来源：CWEEA《风电低价竞争顽疾将终结》

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发行保荐书附件：成长性专项意见

（四）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢锭，报告期内钢锭价格降幅较大。公司采购用于风电主 轴生产的钢锭材质为 34CrNiMo6 和 42CrMo4 系列，报告期各期间 34CrNiMo6 钢锭平均采购单价分别为每吨 5,937.95 元、5,310.88 元和 5,138.77 元，42CrMo4 钢锭平均采购单价分别为每吨 5,080.92 元、4,565.44 元和 4,433.44 元。公司 2014 年度风电主轴产品单价敏感系数为 2.75，表明如果风电主轴平均单价上涨 10%， 在其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利将增加 27.50%；风电主轴所用钢 锭价格敏感系数为-1.31，表明如果该钢锭平均采购价格上涨 10%，在其他因素 不变的情况下，公司主营业务毛利将减少 13.10%，表明原材料价格波动会给公 司利润水平带来较大不确定性。如果将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理 安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公 司盈利能力产生不利影响。

（五）应收账款增长较快的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 11,835.78 万元、14,013.62 万元、 16,696.83 万元，占同期营业收入比重分别为 35.22%、37.83%、36.71%。期末应 收账款净额较大是风电装备制造企业的特点之一。虽然公司应收账款的增长与公 司正常的生产经营和业务发展有关，符合公司所处发展阶段的特征，上述应收账 款的账龄主要在一年以内，但公司仍然存在应收账款增长较快引致的坏账损失风 险和应收账款周转率下降的风险。如果宏观经济形势、行业发展前景或者个别客 户经营情况发生不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造 成一定不利影响。

五、齐鲁证券对发行人未来成长趋势的结论性意见

经审慎尽职调查与分析，齐鲁证券认为发行人所处行业发展前景良好，发行 人自主创新能力较强，技术开发和市场开拓具有可持续性，通过发行股票募集资 金进行必要的产能扩张与产品结构优化，发行人将实现销售数量、营业收入和利 润的同步快速增长，并能确保未来成长的稳定性和持续性。

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发行保荐书附件：成长性专项意见

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限 公司成长性的专项意见》之签署页）

项目协办人签字：

王飞

保荐代表人签字： 曾丽萍程建新

内核负责人签字：

王初 保荐业务负责人签字： 罗国举

法定代表人签字：

李玮

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齐鲁证券有限公司（公章）
年月日
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