Jinlei Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 2, 2015

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首发申请文件发行保荐工作报告

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齐鲁证券有限公司 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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二○一五年三月

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首发申请文件发行保荐工作报告

释义

		释义
公司、本公司、金雷风 电、发行人、股份公司	指	山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
金雷有限	指	莱芜金雷重型锻压有限公司，股份公司前身
龙磊物资	指	莱芜市龙磊物资有限公司
圣德隆	指	莱芜市圣德隆机械制造有限公司
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
公司章程	指	山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适 用）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	发行人本次公开发行股票的数量不超过1,500万股且 占公司发行后总股本的比例为25%的面值为1.00元的 境内上市人民币普通股的行为
保荐人（主承销商）、 齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
承销商	指	以齐鲁证券为主承销商组成的承销团
发行人律师	指	北京德和衡律师事务所
发行人会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
A股、股票	指	每股面值1.00元的人民币普通股
元	指	人民币元
报告期各期间	指	2012年度、2013年度、2014年度
报告期	指	2012年1月1日-2014年12月31日

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山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首发申请文件发行保荐工作报告

声明

齐鲁证券有限公司及其保荐代表人曾丽萍、程建新根据《公司法》、《证券 法》《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 —— 则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 发行保荐书和发行 保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书及 保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首发申请文件发行保荐工作报告

目录

一、项目运作流程 ...................................................... 4 （一）保荐机构的项目审核流程 ............................... 4 （二）项目立项过程 ......................................... 5 （三）项目执行过程情况 ..................................... 5 二、项目存在的问题及其解决情况 .................................... 20 （一）立项委员会审核意见及审核情况 ........................ 20 （二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 .............. 20 （三）内核部门关注事项及意见落实情况 ...................... 26 （四）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况 .......... 37 （五）证监会审核过程中关注事项及其落实情况 ................ 48 （六）对其他中介机构专业意见的核查情况 .................... 56 （七）对证监会公告〔 2013 〕 46 号《关于首次公开发行股票并上市公 司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 .... 56 （八）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核 查情况 .................................................... 62 （九）保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见 .......... 64 （十）保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺， 失信补救措施的核查意见 .................................... 64 （十一）保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 ........................................................... 64 三、其他需要说明的事项 ............................................. 66

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一、项目运作流程

（一）保荐机构的项目审核流程

1、本保荐机构在对山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（简称“发行人” 或“公司”）进行了初步尽职调查后，2011 年 4 月 1 日，山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请 表，提交了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项；2011 年 4 月 28 日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意了发行人首次公开发行项目的 立项。

2、正式申请文件制作完毕后，2012 年 2 月 20 日至 2012 年 2 月 22 日，本 保荐机构投资银行总部质量监控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离 场后质量监控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方 面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，独 立出具了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目质控审核报告》，并提出了修改意见和建议。

3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，申请提交本 保荐机构内核委员会审核。内核申请经本部门业务负责人同意后，将全套申请文 件提交内核工作小组办公室（质量监控部）。

4、经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报 材料由内核小组办公室在内核会议召开前发送给内核小组成员。内核小组成员在 会前提交书面或口头意见。

5、2012 年 3 月 2 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控 部依据出具的《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目质控审核报告》（质控核[2012]7 号）对项目核查情况做出汇报，保荐 代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员列席内核会议，陈述并回答内 核小组成员提出的问题。

6、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。

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7、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。 内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议意见，并经参 会的内核小组成员签字。

8、项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小 组会议关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市申报项目的反馈意见》（鲁核反馈字[2012]7 号）修改全套材料，并对相关问 题做出书面说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人无异 议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。

（二）项目立项过程

2011 年 4 月 1 日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告， 申请项目立项；2011 年 4 月 28 日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目 立项。出席会议的立项成员包括：薛军、黄俊、叶欣、张应彪、陈正旭、刘玉星、 王承军。经投票表决，同意对《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司创业板首发 项目》的立项。

（三）项目执行过程情况

1 、项目执行人员构成及工作分工

项目保荐代表人：曾丽萍、程建新

项目协办人：王飞

项目经办人员：钱伟、巩肖乐、邹博、宁文昕

在项目开展过程中，项目组成员全程参与本项目的尽职调查工作、全套申请 文件制作和核验及证监会反馈意见的回复工作，其中王飞主要负责协助保荐代表 人对全套申请文件进行核验、部分财务会计信息、发行人基本情况、董监高成员、 同业竞争和关联交易的尽职调查和现场复核；巩肖乐主要负责组织结构、内部控 制、业务和技术、关联交易和同业竞争、公司治理及财务会计信息与管理层分析 中财务会计相关事项的尽职调查及相关文件的撰写和核验；邹博主要负责风险因 素、业务与技术、募集资金投资项目事项的尽职调查及相关文件的撰写与核验；

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宁文昕主要负责本次发行概述、业务与技术、未来发展与规划、其他重要事项的 尽职调查及相关文件的撰写与核验；保荐代表人曾丽萍、程建新全程参与该项目 的尽职调查、相关文件的审核和校验。除上述分工外，项目组成员还共同参与制 作全套申请文件、回复质控部门和内核委员的审核意见及证监会反馈意见等。

2 、进场工作时间

截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段 工作时间

辅导阶段

尽职调查阶段

申请材料制作阶段

第一次反馈意见回复

2012 年中报加审及反馈意见回复更 新

第二次反馈意见回复

年报加审及历次反馈意见回复更新

财务专项核查

2013 年中报加审更新

2013 年年报加审更新及历次反馈意 见回复更新

2014 年中报加审更新

历次反馈意见回复更新及第三次反 馈回复

2014 年年报加审、历次反馈意见回复 更新及第四次反馈回复

2011 年 7 月 11 日－2012 年 2 月 17 日 2010 年 6 月 25 日－2012 年 2 月 28 日 2011 年 11 月 1 日－2012 年 3 月 6 日 2012 年 4 月 17 日－2012 年 6 月 28 日 2012 年 7 月 15 日－2012 年 8 月 15 日

2012 年 10 月 8 日-2012 年 10 月 24 日 2012 年 12 月 15 日-2013 年 3 月 31 日 2013 年 1 月 1 日-2013 年 3 月 31 日 2013 年 7 月 1 日-2013 年 8 月 7 日 2014 年 1 月 1 日-2014 年 4 月 17 日

2014 年 7 月 1 日-2014 年 8 月 10 日 2014 年 11 月 27 日-2014 年 12 月 8 日

2015 年 1 月 4 日-2015 年 1 月 27 日

3 、尽职调查工作的主要过程

保荐机构项目小组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会相 关规定等有关法律、法规和规范性文件，按照《保荐人尽职调查工作准则》规定 的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查和发行前辅导工作，并以 此为基础，制作了《尽职调查报告》。工作过程包括：

①问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行

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人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。

②与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发 行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、总经理 及部分高管和中层管理人员等进行咨询及探讨。

③资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次 发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、环 境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。

④实地勘查。本保荐机构对发行人的主要生产场地、本次募集资金拟实施 场地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进 行了相应的核查。

⑤与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，本保荐机构多 次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介 机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师、资 产评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具 专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎 核查。

⑥进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下 几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹 措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财 务状况、经营成果及现金流量状况的评估。

⑦工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求 建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行 收集的文件资料制作了工作底稿。

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的要求，本保荐机构 对发行人下列事项进行了核查：

（1）发行人基本情况

①改制与设立情况

项目组人员通过查阅发行人及其前身的工商登记资料和设立时的审计报告、

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验资报告等资料，详细了解了发行人的历史沿革和发行人设立时的主体资格和持 续经营情况。

项目人员查阅了发行人的股东会决议和签署的发起人协议；发行人公司章程 和创立大会会议文件；验资报告和企业法人营业执照；发行人工商登记资料等， 核查发行人的设立是否符合当时法律、法规规定。

项目人员通过查阅营业执照、业务流程图、审计报告等资料，并走访主要负 责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。

公司前身莱芜金雷重型锻压有限公司由伊廷雷和李新利共同出资设立，注册 资本 1,000.00 万元，伊廷雷以货币出资 510 万元，李新利以货币出资 490 万元， 各股东均以货币出资。2006 年 3 月 23 日，山东金厦有限责任会计师事务所对金 雷有限上述出资情况进行了验证，并出具了鲁金厦验字（2006）第 067 号《验资 报告》。2006 年 3 月 24 日，金雷有限领取了莱芜市工商行政管理局核发的企业 法人营业执照（注册号：3712002803733）。

2008 年 12 月 3 日，莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更为山东莱芜金雷风 电科技股份有限公司。自依法设立至今，公司已持续经营三年以上。

经核查，发行人的改制与设立均符合当时法律法规的相关规定。 ②历史沿革情况

项目人员通过调取发行人的工商登记档案，包括：历年财务报告和年检记录； 历年营业执照；发行人工商登记变更资料（公司章程修改、经营范围变更、注册 资本变更、股权变动、董事、监事变动等），核查了发行人的历史沿革。

经核查，发行人历次股权变动均履行了相应的内部批准、协议签署、评估验 资、工商登记等程序，不存在违反当时法律法规的情形。

③发起人、股东的出资情况

项目人员调取了发起人伊廷雷、刘银平的身份证复印件、工商登记档案等资 料，确认发起人符合法律、法规的主体资格要求。

项目人员查阅了发行人的历次验资报告、审计报告和评估报告及财产权证等

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资料，并实地察看了出资资产情况，走访了财务部主要负责人员，核查了发起人、 股东的出资资产权属、过户等情况，以确认股东出资的真实性。

根据山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁新会师莱内审字（2008）第 118 号《审计报告》，截至 2008 年 10 月 31 日，金雷有限净资产为 3,702.47 万元。 以上述经审计确认的净资产为基础，折合股份公司股份 3,000 万股，每股面值为 1 人民币 1 元，剩余 702.47 万元计入资本公积。2008 年 11 月 27 日，山东新华 有限责任会计师事务所出具鲁新会师莱内验字（2008）第 241 号《验资报告》对 上述出资予以审验。

经核查，各发起人已足额认购了上述股份，发行人的注册资本已足额缴纳。 ④重大股权变动情况

项目人员通过调取发行人工商登记档案，走访相关股东，查阅历次股东大会、 董事会会议资料、股东名册、公司章程、增资协议、股权转让协议、验资报告等 资料，核查了发行人重大股权变动情况。

经核查，发行人重大股权变动均履行了相应的内部批准、协议签署、评估验 资、工商登记等程序，不存在违反当时法律法规的情形。 ⑤主要股东情况

项目人员进行了以下工作：收集股东背景以及与本次发行有关的文件资料； 调取了主要股东的工商登记档案、居民身份证复印件等，并要求全体股东做出相 关承诺，以核查其持股的真实性。

发行人控股股东以及其他各股东均向本保荐机构出具了其股权不存在质押、 冻结、委托持股等相关事项的承诺。根据该承诺，并经本保荐机构核查，本保荐 机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

⑥员工情况

项目人员进行了以下工作：调取发行人员工名册、员工工资表、社保缴纳凭 证，约谈员工代表，抽查员工聘用合同，实地调查发行人办公、生产、食堂、宿

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舍等场所，走访地方劳动和社会保障部门，了解发行人在国家用工制度、劳动保 护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 422 人。公司实行全员劳动 合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，充分 保障员工的合法权益，员工享有休假、保险等福利待遇。公司根据《中华人民共 和国劳动法》及国家和地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险的法律、法规、政策的规定，为员工缴纳各类社会保险。

⑦独立情况

为核查发行人独立情况，项目人员进行了以下工作：实地考察了发行人的办 公、生产场所；走访了发行人实际控制人和生产、采购、销售主管负责人；查阅 了发行人的组织结构图，发行人的部门设置及职能情况，关联交易合同、决议文 件，关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证，银行开户证明，税务登 记证及员工工资发放、社保缴纳等证明，历次股东大会、董事会的会议情况，内 部管理制度及执行情况记录，重要采购、销售合同，并向业务关联单位发函询问 等；收集了发行人的财产权利证明文件；访谈了实际控制人和发行人主要负责人 员，财务部门等关键岗位人员；要求控股股东、实际控制人出具相关承诺函。

公司目前主要从事风电主轴的研发、生产和销售业务。公司实际控制人及公 司全体股东及其控制的企业均不从事相同或相似的业务；公司实际控制人及公司 全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争 关系的业务。

依据发行人控股股东伊廷雷先生向本保荐机构出具的声明以及本保荐机构 的核查，公司控股股东伊廷雷先生除投资公司外，不直接或间接持有其他公司的 股权。其中以委托持股的方式持有莱芜市龙磊物资有限公司和莱芜市圣德隆机械 制造有限公司的 100%股权已分别于 2011 年 12 月和 2012 年 6 月注销。

发行人独立在银行开户，拥有独立的银行账号，没有与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户。

发行人依法独立纳税。

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经核查，发行人的人员、机构、财务、业务、资产均独立于控股股东及实际 控制人。

⑧内部职工股等情况

为核查内部职工股情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人工商登记档 案，股东入股资金银行凭证等资料，发行人历次股权变动文件，包括股东大会决 议、增资扩股协议、股权转让协议、验资报告等；走访发行人董事、高级管理人 员；要求股东出具入股资金来源说明和有无委托持股情况说明。

经核查，发行人不存在内部职工股情形。

⑨商业信用情况

为核查发行人商业信用情况，项目人员进行了以下工作：走访了工商、税务、 海关、土地管理、环保、劳动和社会保障、银行、销售商，了解发行人守法和守 约情况；要求有关部门出具守法证明；走访发行人董事、监事和高级管理人员， 了解发行人所涉诉讼、仲裁情况；查阅发行人完税凭证、银行还贷款记录、借款 及担保合同，查阅政府部门、消费者协会、银行业协会等单位颁发给发行人的有 关荣誉证书等；关注媒体涉及发行人的有关报道。

经核查，发行人的商业信用状况良好。

（2）业务与技术

①行业情况及竞争状况

为核查发行人行业情况及竞争状况，项目人员进行了以下工作：咨询行业内 专家，收集整理行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文 件，收集行业内上市公司信息；查阅主管部门和主要研究机构主编的行业杂志； 访问浏览行业内主要网站；查阅最近年度行业年鉴；走访发行人高级管理人员和 核心技术人员；要求发行人说明自身产品结构、技术水平和特点、发展战略等。

经核查，根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》，公司所处行业为 第 36 大类“专用设备制造业”。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”，细分行业

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为风电主轴制造业，行业竞争较为充分。

②采购情况

为核查发行人采购情况，项目人员进行了以下工作：收集行业研究文章和统 计资料；要求发行人提供公司采购管理制度，报告期主要采购合同、前十名供应 商及采购金额等资料，主要原材料采购成本、并计算各原材料所占成本比例；走 访主要供应商、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购 模式及与生产、销售的衔接等；与发行人律师、审计机构就所了解情况保持经常 性沟通；研究分析原材料行业趋势，价格变动和成本的关系等；查找行业上市公 司主要采购模式并与之进行比较。

经核查，发行人生产所需的原材料均由公司自行采购。公司采取的是“询比 价采购、招标采购结合”的原则，由供应部根据生产制造部的生产计划统一安排， 按照内部评审结果、产品类别、市场价格及综合库存情况确定采购方案。公司采 购情况良好、采购成本控制合理。

③生产情况

为调查发行人生产情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人生产管理制 度和生产许可文件；要求发行人提供各类产品生产工艺流程图及说明、报告期产 能设计及实际产量变化；现场考察发行人生产车间；要求发行人提供生产场所土 地使用证、房屋产权证，以及专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等； 要求发行人提供报告期产品成本构成明细；分析对比发行人与行业主要上市公司 的成本、毛利率等；要求发行人提供质量管理制度文件、产品检验文件等；走访 发行人生产部门、质量控制部门和地方质量监督部门；查阅发行人的污染物排放 许可证、环境影响评价报告等资料。

经核查，公司一直采取以销定产的生产组织原则，生产组织合理有序，生产 管理情况良好。

④销售情况

为核查发行人销售情况，项目人员进行了以下工作：走访主管销售的高级管 理人员；要求发行人提供销售管理制度文件，报告期前十名客户名单及销售额、

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比例等统计，产品定价方式、产品地位、发展方向、近三年价格变化等说明，报 告期按区域分类销售统计数据、销售合同；查阅发行人注册商标证明文件和产品、 企业相关荣誉证书；抽查销货发票、银行进帐单等资料；收集行业地位和行业排 名、市场占有率等信息，主要产品竞争对手信息并与发行人产品价格、层次、特 点等进行比较；走访品管部，了解产品售后质量纠纷情况；与发行人审计机构沟 通；询问主要销售客户等。

经核查，公司销售订单均为公司独立、直接通过自身销售行为取得，公司目 前采取的是直销模式。

⑤核心技术人员、技术与研发情况

为核查发行人核心技术人员、技术与研发情况，项目人员进行了以下工作： 要求发行人提供研究开发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成 果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅发行人专利权证书、专利技术许可合 同、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料，查阅发行人技术方面 获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员和专家，了解发行 人技术水平状况；实地考察发行人主要机器设备的先进性等。

经核查，公司 MW 级风电主轴产品的自主研发能力和成果产业化相关技术 在国内同行业中处于领先地位，是目前国内风电主轴的领先制造企业。

（3）同业竞争与关联交易

①同业竞争情况

为核查同业竞争情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人各发起人及 主要股东的营业执照、财务会计报告等，了解其主营业务；实地调查发行人办公、 生产场所；走访发行人实际控制人、主要高级管理人员；要求实际控制人、主要 股东出具不进行同业竞争的承诺等。

经核查，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。

②关联方及关联交易情况

为核查发行人关联方及关联交易情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发

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行人公司章程、关联交易管理制度，发行人及控股股东、发起人工商资料，发行 人及发起人审计报告及附注，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见， 关联方营业执照、财务会计报告等文件；走访了发行人主要负责人、财务部门等 关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；要求发行人董事、监事、高级管 理人员作出兼职情况说明。

经核查，报告期内公司与关联方之间发生关联交易的交易价格公允，对公司 财务状况和经营成果影响较小。

（4）董事、监事、高级管理人员

为核查发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、操守、薪酬、变动等情 况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人公司章程、董事、监事、高级管理 人员名单和简历，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文 件，董事、高级管理人员领取薪酬的记录；要求董事、监事、高级管理人员作出 说明、声明和承诺；走访了董事、高级管理人员和员工代表；对董事、监事、高 级管理人员进行了辅导培训与考核。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。

（5）组织结构与内部控制

为核查发行人组织结构与内部控制情况，项目人员进行了以下工作：查阅了 历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会 会议记录，公司章程及三会规则等其他内部管理制度，独立董事的简历和聘任股 东大会决议、任职资格声明及独立董事发表的意见，发行人审计报告，发行人内 部控制鉴证报告等；走访了审计部，共同控制人、主要高级管理人员、关键岗位 员工；咨询了发行人律师和审计机构。

经核查，发行人建立了与业务发展规模相适应的组织结构，各项内部控制制 度健全有效。审计机构已经出具了瑞华核字[2015]第 37020005 号《内部控制鉴

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证报告》。

（6）财务与会计

为核查发行人财务与会计情况，项目人员进行了以下工作：审慎核查发行人 原始财务报表与外部审计报告；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人 财务部；审慎核查发行人历次验资与评估报告，组织发行人管理团队进行讨论与 分析等。

经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，审计机构已出具了瑞华审字[2015]第 37020003 号标准无保留意见的审 计报告。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；会计政策及会计估计一致、合理。

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

发行人的主管税务机关均出具了发行人报告期内合法纳税的证明文件，以及 发行人的税收优惠情况及相关政策文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。

（7）业务发展目标

为核查发行人业务发展目标，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人未来 两年发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；走访发行人董事、高 级管理人员；取得发行人历年年度股东大会的董事会工作报告及年度总经理工作 报告等；分析发行人报告期发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评 价未来发展目标的可行性。

公司成立以来，一直从事风电主轴的研发、生产和销售。公司根据自身特点 和优势，制定了明确的发展战略和业务目标，旨在立足于风电主轴制造行业，公

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司将持续进行技术创新、严格进行质量控制、不断优化产品结构，以全球和国内 领先的风电主轴整机制造商为主要目标客户，将公司建设成为具有国际先进水平 的锻压、热处理、机械加工、涂装能力的风力发电机主轴生产基地。

经核查，发行人制定了明确的、切实可行的业务发展战略和发展计划，上述 业务发展计划建立在公司现有业务基础之上，是公司现有业务规模的扩大，也是 公司为寻求长远发展，实现战略目标的具体策略。

（8）募集资金运用

为核查发行人本次募集资金运用情况，项目人员进行了以下工作：查阅了相 关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告；查阅了环境 保护评价文件、项目批准文件和项目发展前景资料；召集发行人董事、高级管理 人员讨论募集资金投资项目产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；要求发 行人提供项目实施进度说明；查阅发行人募集资金专项存储制度文件等。

发行人 2011 年年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过了 发行人募集资金投资于 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目和补充与主营业 务相关的营运资金的决议。

本次募集资金拟投资项目在生产或研发过程中严格遵守国家和地方的法律 法规，严格地执行建设项目环境评价和环境管理制度。本次募集资金拟投资项目 已取得莱芜市环境保护局出具的莱环报告表[2012]号 022701 号，对公司报告期 内的环境保护守法情况和本次募集资金项目环境保护情况进行了批复。

经核查：发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务。发 行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（9）发行人股利分配情况

为核查发行人股利分配情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人成立 以来的股利分配政策、实际股利分配的情况、发行后股利分配政策和相关三会文

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件等。

报告期内，发行人未进行股利分配。

经核查，公司报告期内未实施利润分配，主要以留存资金扩大生产规模与补 充流动资金。发行人于 2011 年年度股东大会决议通过《山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司章程（上市后适用）》和《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股 东分红回报规划》，对上市后的股利分配政策、股东分红回报规划及具体实施计 划进行了约定。为了进一步完善公司的利润分配政策，公司于 2014 年 1 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股 份有限公司章程（上市后适用）>的议案》，对涉及利润分配的相关条款进行修改。

（10）风险因素及其它

①风险因素

为核查与分析发行人面临的风险因素，项目人员进行了以下工作：查阅行业 杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管 理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人律师和审计机构；根据整 体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。

②重大合同

为核查发行人重大合同，项目人员进行了以下工作：收集整理和阅读了发行 人报告期合同清单及重大合同文本；发函询问或走访重要合同当事人；抽查凭证； 走访采购、销售、财务部门等。

③诉讼和担保情况

为核查发行人诉讼和担保情况，项目人员进行了以下工作：查阅借款合同及 担保合同；走访董事、高级管理人员、财务部；走访执法部门并取得执法证明； 要求发行人及控股股东、高级管理人员、核心技术人员等出具说明。

④信息披露制度的建设和执行情况

为核查发行人信息披露制度的建设和执行情况，项目人员进行了以下工作： 对实际控制人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行辅导培训和考

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核；查阅了发行人信息披露管理制度。

⑤中介机构执业情况

为核查发行人本次聘请的发行人律师及审计机构执行情况，项目人员进行了 以下工作：查阅中介机构执业资格证明文件；走访地方证券监督管理机构；访谈 中介机构执业人员等。

4 、保荐代表人参与尽职调查工作情况

本项目的保荐代表人为曾丽萍女士和程建新先生，均为项目主要参与人员。 曾丽萍女士全程参与了整个项目。曾丽萍女士于 2011 年 12 月 10 日至 2015 年 1 月 27 日期间赴发行人主要资产和业务所在地进行现场尽职调查和辅导工作。 在项目全面尽职调查阶段，曾丽萍女士还通过电话会议、邮件往来等方式参与项 目尽职调查和重大问题的讨论与解决。

程建新先生全程参与了整个项目。程建新先生于 2012 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 27 日赴发行人主要资产和业务所在地进行现场尽职调查。在项目全面尽 职调查阶段，程建新先生还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和 重大问题的讨论与解决。

5 、内部核查部门审核过程

投资银行总部质量监控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核 人员 2012 年 2 月 20 日至 2012 年 2 月 22 日赴发行人主要资产和业务所在地进行 了现场及工作底稿核查，2012 年 2 月 22 日至 2 月 25 日对发行人本次发行申请 文件进行了书面审查，并出具了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》。

6 、内核小组审核过程

（1）出席会议的内核小组人员构成

黄俊、沈红、李广新、胡咏华、刘万椿。

（2）内核小组会议时间和地点

2012 年 3 月 2 日上午 9:30，在济南经七路 86 号证券大厦 25 楼会议室，本

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保荐机构证券发行内核小组就山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发 行股票项目申请文件进行了审核。

（3）内核小组尚需落实的意见

内核小组经过会议讨论，提出以下意见要求项目组进行整改或补充调查：

①请项目组进一步核查公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定， 2011 年度是否存在提前确认收入的情况。

②请进一步核查公司 2012 年订单情况，说明公司业绩是否具有成长性。

③请进一步核查公司募投项目与现有生产经营是否相适应，新增产能的消化 是否存在风险。

④报告期内，通裕重工曾为公司主要供应商及主要客户，请核查说明公司与 通裕重工的业务往来内容。

⑤公司财务总监周丽曾任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（发行人 会计师）的高级经理，请项目组核查该项任职是否存在利益冲突，是否对公司申 报会计师的独立性产生影响。

（4）内核小组表决结果

经本保荐机构证券发行内核小组对山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐山东莱芜金 雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好 的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和其他规范 性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、 做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远 目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。

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二、项目存在的问题及其解决情况

（一）立项委员会审核意见及审核情况

本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为山东莱芜 金雷风电科技股份有限公司的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境 内首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意发行人首次公开发行项目的立 项申请。立项委员会同时要求项目组对以下几个主要问题予以必要关注：

1、请项目组核查 2011 年 3 月控股股东伊廷雷股份转让的动机和原因；核查 最近一次增资及股权转让新进股东的背景、股东构成及资金来源，说明与公司、 控股股东及实际控制人、公司的董监高是否存在关联或代持关系、是否存在回购 等对赌条件或其他利益安排；

2、请落实公司租赁集体土地进行生产经营是否合法合规；

• 3、请核查行业内竞争对手的扩产情况，落实当前下游行业收紧对公司产能

• 扩张、现金流、毛利空间等的影响；

4、请核查公司报告期内有无开具无真实交易背景的票据进行融资的行为；

5、请核查实际控制人控制的其他两家企业从事的具体业务，与公司是否存在 同业竞争，两家企业在 2008 年停止营业后未注销的原因。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

在尽职调查和辅导过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、规范运作、募集 资金投资项目、经营情况与发展前景等方面进行了重点关注，并就发现的问题进 行了讨论、分析和解决。现将主要问题及其解决情况说明如下：

• 1 、报告期内，公司与关联方发生资金往来和关联方为公司提供担保等偶发

• 性关联交易，关联交易的必要性和公允性、关联交易决策程序的规范

• （1）报告期内公司与关联方之间的资金往来情况

• ①公司与圣德隆的资金往来情况

2008 年 12 月 23 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关

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于公司与莱芜市圣德隆机械制造有限公司签订借款协议的议案》。2008 年 12 月 23 日，金雷风电与圣德隆签订了《借款协议》，双方约定：圣德隆向金雷风电提 供最高额度为 3,000 万元的资金使用额度，金雷风电可以根据自身经营资金需要 在借款额度内向圣德隆借用资金，随借随还，循环使用，借款期限为三年，借款 年利率为 9%。

2010 年由于公司多偿还圣德隆借款造成报告期初应收圣德隆 225.05 万元， 此笔款项 2011 年度已由圣德隆归还公司。由于金额较小，未收取其资金使用费。

单位：万元

				单位：万元
年份	年初余额	向圣德隆累计 借入资金	向圣德隆累计 归还资金	年末余额
2011年	-225.05	-	-225.05	-
2012年	-	-	-	-
2013年	-	-	-	-
2014年	-	-	-	-

②公司与部分董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员的资金往来情况

报告期内，为缓解生产经营过程中资金紧张的压力，公司存在向部分董事、 监事、高管及其关系密切的家庭成员借款的情形。2008 年 1 月 25 日，金雷有限 股东作出《关于同意向公司董事、监事、高级管理人员及其亲友等自然人借款的 决定》：同意向公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属借款，借款年利率为 9%；如借款方需收回资金，则应提前 10 天通知公司，公司在收到通知后及时归 还借款本金并支付相应利息。

报告期内，公司与上述人员的资金往来情况具体如下：

单位：元

关联方名称	累计借款金 额	借款年利 率	支付利息	支付利息	支付利息	支付利息	与公司的关 联关系
			2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
伊廷瑞	200,000.00	9.00%	-	-	-	2,545.00	公司实际控 制人的胞 兄、公司董 事
李春兰	64,112.81	9.00%	-	-	-	1,779.13	公司监事闫 秀玲之母亲
伊永吉	87,000.00	9.00%	-	-	-	674.25	公司实际控

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							制人之父亲
伊廷栋	30,000.00	9.00%	-	-	-	277.50	公司实际控 制人之堂兄
合计	381,112.81		-	-	-	5,275.88

2011 年末，上述借款已全部清偿完毕。

（2）关联担保

报告期内，公司存在关联方为公司的银行借款、银行承兑汇票提供担保的情 形，其中关联方为公司银行借款提供的担保金额累计为 17,800,00 万元；为公司 银行承兑汇票业务涉及的担保金额累计为 37,810.00 万元（尚在履行的担保金额 合计为 7,497.00 万元）。

（3）公司高管对公司增资

为增强公司凝聚力和发展潜力，改善治理结构，保持管理层稳定，金雷风电 决定吸收部分高管为新股东。2011 年 1 月 4 日，金雷风电召开 2011 年第一次临 时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意葛菁杰、伊廷学、 李新生、姜云福、王家庚按照每股 2.75 元的价格以货币分别认购 60 万股、40 万股、30 万股、15 万股、5 万股。2011 年 1 月 5 日，山东新华有限责任会计师 事务所出具鲁新会师莱内验字[2011]第 4 号《验资报告》对上述出资予以审验。

经核查，公司报告期与关联方发生的交易主要为偶发性交易。项目组对发行 人关联交易情况、关联交易的必要性及定价公允性、决策程序、定价依据、款项 支付等事项进行了核查。经核查，项目组认为，公司与关联方发生的有关资金往 来和关联方担保的偶发性交易主要系公司在成长期对于流动资金的较大需求所 致，多方面筹集企业发展资金，符合公司的实际发展状况，公司向关联方支付的 资金往来使用费，定价公允，与公司的实际资金成本相符；公司高管对公司增资 主要基于改善治理结构、增强公司凝聚力考虑；相关关联交易履行了必要的决策 程序。

2 、公司整体变更设立时的评估验资机构无证券期货从业资格

公司 2008 年整体变更设立股份有限公司时，出具资产评估报告书和验资报 告书的机构分别为山东红旗资产评估有限公司和山东新华有限责任会计师事务

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所，上述机构均无证券期货从业资格。

落实解决情况：项目组要求公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的机构 对有限责任公司整体变更时的资产评估报告和验资报告进行了复核，复核情况如 下：

2011 年 12 月 21 日，公司聘请具有“证券期货相关业务评估资格”的北京 国友大正资产评估有限公司（该公司于 2013 年 9 月 4 日更名为“北京大正海地 人资产评估有限公司”）按照公认的资产评估方法，对山东红旗资产评估有限公 司出具的《鲁红资莱评字[2008]第 60 号资产评估报告》进行复核，并出具了国 友大正评报字[2011]第 432B 号《资产评估复核报告》，评估复核后的净资产为 3,741.03 万元，原评估净资产为 3,724.55 万元，高出原评估结果 16.48 万元。评 估复核结果：山东红旗资产评估有限公司出具的《鲁红资莱评字[2008]第 60 号 资产评估报告》评估结果总体是公允的。

中瑞岳华（2013 年更名为瑞华）于 2011 年 12 月 23 日出具《验资复核报告》 （中瑞岳华验字[2011]第 347 号），对山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁 新会师莱内验字[2008]第 241 号、鲁新会师莱内验字[2011]第 4 号、鲁新会师莱 内验字[2011]第 8 号、鲁新会师莱内验字[2011]第 18 号验资报告进行了复核，认 为上述四个验资报告在所有重大方面均符合《中国注册会计师审计准则第 1602 — 号 验资》的相关规定。

3 、发行人 2011 年应收账款金额增加较快

发行人的应收账款净额从 2010 年末的 5,860.08 万元增长到 2011 年的 11,912.52 万元，应收账款金额增长较大。

落实解决情况：针对上述问题，项目组与发行人、发行人会计师对应收账款 增长的原因进行了详细分析，发行人 2011 年应收账款大幅增加的原因主要为： ①营业收入的大幅增长是应收账款增长的主要原因，报告期公司营业收入平均增 长率达到 66.94%，增幅较大。②2011 年国内经济流动性趋紧，导致公司国内客 户 2011 年现金流状况较差，延迟了货款支付时间。③受 2011 年国内风电场脱网 事故影响，风电整机制造商提货时间出现延期，导致公司 2011 年下半年风电主 轴发货比重明显高于往年同期水平，分别比 2009 年、2010 年同期指标高 16.74、

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10.53 个百分点。

从应收账款周转率分析，报告期内公司应收账款周转率变化趋势与风电整机 配件制造类上市公司趋同，并且高于这些企业的平均值。

针对发行人应收账款增长速度较快问题，项目组与发行人、发行人会计师讨 论分析，结合发行人的实际情况，协助发行人加强、完善并实施有效的应收账款 内部控制制度。发行人从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收 款的监控，并实行货款回笼责任制，把销售货款催收与销售人员的绩效相挂钩， 结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任落实到每位销售人员，有效的保证了公司 应收账款的质量，降低了坏账发生的风险。由于发行人公司主要客户包括太原重 工、国电联合动力、歌美飒、瑞能、苏司兰等国有或国际著名风电整机制造企业， 其应收账款形成坏账的可能性很小。

4 、发行人报告期董事和高级管理人员的变化

（1）公司董事变动情况及原因

时间	董事会人员	董事会人员	董事会人员	董事会人员	董事会人员
2011年1月1日	伊廷雷（董事长）、伊廷学、伊廷宝、伊廷瑞、刘学红
变更日期	股东大会	变更人员	变更原因	新增人员	变更后人员
2011年4月8日	2010年年 度股东大 会	伊廷宝、刘学红	减少家族董事 人数及比例，优 化法人治理结 构、符合上市的 要求	葛菁杰、李新 生、徐慧、祁 和生、赵国 群、胡元木	伊廷雷（董事长）、 伊廷学、葛菁杰、李 新生、徐慧、伊廷瑞、 祁和生、赵国群、 胡元木

公司更换和新增部分董事主要系公司为避免家族控制、增加外部董事和独立 董事，优化法人治理结构和符合上市规则之需要。伊廷宝系伊廷雷的胞兄、刘学 红系伊廷雷的表妹，上述 2 人在本次改选前后均为公司普通员工，不会影响公司 正常生产经营。

根据上述核查，项目组认为，发行人董事会成员的变化履行了相应的法律程 序，实际控制人伊廷雷一直未发生变化且一直担任董事、董事长；发行人最近两 年董事会成员的变化为完善公司治理结构、符合上市规则之需要而进行的。因此， 发行人最近两年内董事的变化没有构成实质性重大变化，不会构成对发行人本次 发行上市的法律障碍。

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（2）公司高级管理人员变动情况及原因

时间	高级管理人员	高级管理人员	高级管理人员	高级管理人员	高级管理人员
2011年1月1日	葛菁杰、伊廷学、李新生、姜云福、王家庚
变更日期	董事会	变更人员	变更原因	新增人员	变更后高级管理人员
2011年8月18日	第二届董 事会第二 次会议	-	规范法人治理结构、 聘请职业财务经理 人，提升公司财务管 理水平之业务需要	周丽	葛菁杰、伊廷学、李 新生、姜云福、王家 庚、周丽
2013年9月24日	第二届董 事会第十 九次会议		为提高公司整体营销 能力	王瑞广	葛菁杰、伊廷学、李 新生、姜云福、王家 庚、周丽、王瑞广
2014年1月4日	第二届董 事会第二 十次会议	姜云福	因年龄原因辞职		葛菁杰、伊廷学、李 新生、王家庚、周丽、 王瑞广

为规范法人治理结构、提升公司财务管理水平之需要，2011 年 8 月公司聘 请职业财务经理人周丽女士任发行人财务总监。

为提高公司经营和管理水平的提高，2013 年 9 月 24 日公司新聘王瑞广先生 为副总经理。

姜云福先生因年龄原因于 2014 年 1 月 4 日辞去公司副总经理职务。

上述人员变化未给公司生产经营产生不利影响，有利于提高公司经营和管理 水平、完善公司治理结构，符合创业板上市规则之需要。

综上所述，项目组认为，发行人上述董事会成员和高管人员的职务变动，均 系为规范和完善公司治理结构或为正常的工作原因而进行的，发行人经营决策管 理层成员稳定，没有构成实质性重大变化，董事、高管人员的该等变化没有对公 司经营构成重大不利影响；发行人最近两年内董事、高管人员的变化不会构成对 发行人本次发行上市的法律障碍。

5 、本次募集资金拟投资项目新增产能消化问题

公司拟将本次公开发行股票所募集资金用于 2.5MW 以上风力发电机主轴产 业化项目和与主营业务相关的营运资金，旨在响应节能减排号召，符合风力风电 机整机及配套设备向大型化、节能化发展趋势，在现有生产能力基础上进行产能 扩张、突破产能瓶颈和产品结构优化。

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落实解决情况：项目组经过查阅相关行业资料、与发行人高管人员进行访谈 等方式了解相关行业发展趋势和未来市场需求情况，与发行人就新增产能、产品 结构进行了详细的分析和讨论。发行人根据项目小组的要求，积极进行了客户走 访、市场调研和内部研讨，并就募集资金拟投资项目新增产品销售进行了前期的 市场拓展和客户意向谈判。

6 、募集资金项目土地使用权尚未正式取得

本次募集资金项目建设地位于钢城区里辛镇银山子村南、张家岭村以东、公 司以北。公司已于 2012 年 7 月 13 日取得募投项目《国有土地使用权证》，证书 编号为莱芜市国用（2012）第 0207 号，土地使用权面积为 66,643 ㎡。

7 、解决上述问题的主要方式

本保荐机构现场工作阶段根据工作进展情况，不定期的就有关事项向发行人 和相关中介机构提交工作备忘录，催办有关事宜；对于涉及影响本次发行申请的 重大问题，本保荐机构召开由发行人和各中介机构参与的协调会，统一讨论确定； 期间本保荐机构还不定期的就有关专业问题与各中介机构通过会议、电话会议、 邮件讨论等方式进行沟通和协调。

（三）内核部门关注事项及意见落实情况

本保荐机构质量监控部通过书面审核和实地考察，提出以下问题要求落实： 1 、请进一步分析报告期内公司不同规格产品毛利率波动较大的原因 回复：

（1）2012年毛利率变化分析

2012年，公司主营业务毛利率较上年上升2.11个百分点，其中风电主轴贡献 3.17个百分点，自由锻件贡献-1.06个百分点。风电主轴毛利率上升主要是因为： 2.0MW风电主轴收入占比上升，使主营业务毛利率上升6.07个百分点，其毛利率 下降使主营业务毛利率下降0.44个百分点，共同导致主营业务毛利率上升5.62个 百分点；2.5MW风电主轴收入占比上升，使主营业务毛利率上升4.33个百分点， 其毛利率上升使主营业务毛利率上升0.33个百分点，共同导致主营业务毛利率上 升4.66个百分点。另外，由于1.5MW销售收入占比大幅下降，使主营业务毛利率

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下降6.14个百分点。

从售价、成本因素分析，2012风电主轴毛利率水平上升主要因为风电主轴平 均单价较上年上升1.66%，其中主要型号2.0MW风电主轴平均单价较上年上升了 5.63%；另外，由于2012年原材料价格出现下降，从而使2012年风电主轴毛利率 水平实现提升。

（2）2013年毛利率变化分析

2013年，公司主营业务毛利率较上年上升1.24个百分点，其中风电主轴贡献 -0.50个百分点，自由锻件贡献1.74个百分点。风电主轴对主营业务毛利率变化的 影响主要表现为：2.0MW风电主轴收入占比下降，使主营业务毛利率下降2.45个 百分点，其毛利率上升使主营业务毛利率上升1.22个百分点，共同导致主营业务 毛利率下降1.23个百分点；2.5MW风电主轴毛利率下降，使主营业务毛利率下降 1.06个百分点，其收入占比下降使主营业务毛利率下降0.75个百分点，共同导致 主营业务毛利率下降1.81个百分点。

从售价、成本因素分析，2013年风电主轴毛利率水平上升主要因为风电主轴 平均单价较上年下降幅度小于平均成本下降幅度。

2013年自由锻件产品对主营业务毛利率提升产生积极影响，主要是因为2013 年公司自由锻件产品销售收入占比、毛利率比2012年明显上升从而导致其贡献的 利润增长幅度较大造成的。虽然自由锻件业务对2013年公司主营业务毛利率的提 升起到主要作用，但风电主轴产品依然是公司主营业务毛利率保持稳定提升的关 键因素。

（3）2014年度毛利率变化分析

2014年度，公司主营业务毛利率较上年上升5.89个百分点，其中风电主轴贡 献8.30个百分点，自由锻件贡献-2.14个百分点。风电主轴对主营业务毛利率提升 的影响主要表现为：2.0MW风电主轴收入占比上升，使主营业务毛利率上升3.10 个百分点，其毛利率上升使主营业务毛利率上升2.57个百分点，共同导致主营业 务毛利率上升5.68个百分点；2.1MW风电主轴收入占比上升，使主营业务毛利率 上升2.12个百分点；2.3MW风电主轴收入占比上升，使主营业务毛利率上升1.25

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个百分点，其毛利率上升使主营业务毛利率下降0.38个百分点，共同导致主营业 务毛利率上升0.87个百分点；3.0MW风电主轴收入占比上升，使主营业务毛利率 上升1.34个百分点，其毛利率上升使主营业务毛利率上升0.2个百分点，共同导致 主营业务毛利率上升1.54个百分点。另外，由于1.5MW销售收入占比下降和毛利 率因素共同影响，使主营业务毛利率下降2.05个百分点。

从售价、成本因素分析，2014年度风电主轴毛利率上升主要因为风电主轴平 均单价与上年基本持平，而风电主轴单位成本比2013年下降了6.82%。2014年度 风电主轴单位成本下降较大，一方面是因不同规格主轴的单位成本差异较大，因 销售数量占比发生变化，导致平均成本降低，另一方面是因为原材料价格持续下 降以及产量提升带来的其他单位成本降低。

2014年度较2013年度风电主轴的单位成本变化和销量占比变化对平均单位 成本变化的影响如下：

单位：元/吨

规格	2014 年度因素变动分析	2014 年度因素变动分析	2014 年度因素变动分析	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	合计	单位成 本变化 影响	销量占比 变化影响	下降 幅度	单位成本 （A）	销量占 比 （B）	单位成本 （C）	销量占 比 (D)
0.225MW	17.88	0.00	17.88		13,756.15	0.13%
1.5MW	-1,062.35	-33.89	-1,028.45	-1.76%	8,221.04	23.03%	8,368.21	35.32%
2.0MW	2.68	-346.11	348.80	-9.72%	7,374.15	43.57%	8,168.53	39.30%
2.1MW	538.09	0.00	538.09		7,145.96	7.53%
2.3MW	254.27	-13.60	267.88	-3.38%	8,485.86	4.58%	8,782.84	1.53%
2.4MW	30.74	0.00	30.74		8,782.22	0.35%
2.5MW	-573.05	-73.99	-499.06	-6.21%	7,201.04	15.52%	7,677.78	22.02%
3.0MW	212.52	-49.30	261.82	-11.99%	7,178.15	5.04%	8,156.36	1.83%
4.0MW	24.88	0.00	24.88		9,570.77	0.26%
风电主轴 平均	-554.32	-516.90	-37.42	-6.82%	7,584.88	100.00%	8,140.17	100.00%

注：为增强因素分析的可读性，对于2013年没有销售的产品假设其成本与2014年度一致。单位成本变 化影响=（A-C）B,销量占比变化影响=（B-D）C。由于四舍五入，会存在尾数差异。

从上表可以看出，因不同MW级别产品销量变化对平均单位成本的影响是下 降37.42元/吨，造成的下降比例为0.46%；因相同MW级别成本变化对平均单位成 本的影响是下降516.90元/吨，造成的下降比例为6.35%。

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其中影响相同MW级别产品成本变化的因素有客户结构、型号，例如3.0MW 规格产品客户主要为恩德，恩德该规格产品有两个型号，分别使用34CrNiMo6 和42CrMo4 两种不同材质的钢锭，2014 年度与 2013 年度相比，低成本型号 （42CrMo4）与高成本型号（34CrNiMo6）的销售支数比例分别为61:24和1:21， 因不同型号的销售比例发生变化以及其他成本因素影响，导致其2014年度平均销 售成本下降幅度最高。

受原材料采购价格持续下降影响，各型号主轴的材料成本普遍降低，报告期 内用于主轴生产的34CrNiMo6和42CrMo4两种主要原材料加权均价由2012年度 的5,618.86元/吨下降至2014年度的4,789.05元/吨，累计降幅达14.77%，其中2014 年度较前期下降4.11%，2013年度较前期下降11.11%。公司采用移动加权平均方 法结转销售成本，由于公司以销定产及生产周期较长，存货周转率各期约在2.5 次左右，本期销售的产品成本不仅受当期材料采购价格影响还会受到期初留存存 货成本影响，销售成本的下降速度会滞后于材料采购价格的下降速度。此外，由 于公司自2013年下半年以来，产能利用率不断提高，并于2014年度超出额定生产 能力，导致分摊人工、折旧等其他成本不断降低，2014年度主营产品产量较2013 年度增长22.62%，其中主轴产品产量增长48.16%，带来直接材料以外的其他单 位成本明显降低。

前述因素共同造成2014年度风电主轴产品单位销售成本较2013年度下降 6.82%。

（4）同一年度不同规格风电主轴平均单价、单位成本差异原因

报告期内，同一年度不同规格风电主轴的平均单价、单位成本差异较大，主 要系因为风电主轴属于定制化产品，与客户所要求材质、客户所处的市场区域等 因素有关，例如：公司风电主轴是根据客户的要求使用34CrNiMo6或42CrMo4这 两种钢锭，这两种钢锭由于金属元素成分不同价格差异较大，2014年公司 34CrNiMo6钢锭采购单价比42CrMo4钢锭高15.91%。

( 5 ) 同行业营业毛利率变化趋势

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
通裕重工	20.02%	19.37%	22.00%

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吉鑫科技	17.79%	17.78%	17.98%
泰胜风能	21.96%	20.61%	23.53%
大金重工	17.74%	12.70%	14.70%
天顺风能	22.88%	22.54%	24.67%
行业平均	20.08%	18.60%	20.58%
本公司	31.06%	25.55%	23.60%

注： 1 、同行业上市公司数据来源于 Wind 数据， 2014 年营业毛利率系 2014 年 1-9 月数据。 2 、可比公司选择说明：通裕重工主要产品之一为风电主轴，与公司处于同一细分行业。其他四家公司均是 风电设备零部件制造商，其面对的行业、客户、供应商与本公司类似。但由于这些公司的产品类别、公司 规模、客户与本公司存在一定差异，部分财务指标的可比性可能会受到影响。

报告期内，公司营业毛利率呈上升趋势，并高于同行业上市公司平均值，主 要原因如下：①公司自2012年开始大量向歌美飒、SENVION、西门子、恩德等 国外客户供应风电主轴，客户结构持续优化，这些国外客户对风电主轴产品质量 要求较高，因此产品定价较高，对公司保持营业毛利率稳定起到重要作用；②风 电主轴产品是公司利润的主要来源，而同行业上市公司例如通裕重工等企业，同 时经营多种产品，各种产品毛利率差异较大，这是本公司与同行业公司毛利率差 异较大的一个原因；③风电主轴的成本在整套风力发电机（包含塔架）中占比极 低，仅2%左右，而风电主轴又属于风力发电机的重要机械零部件，因此风电整 机制造商对其产品价格敏感度远低于风机塔筒等成本较高的产品。④报告期内， 公司主要原材料钢锭价格持续下降，并且下降幅度大于公司产品价格下降幅度， 从而使公司营业毛利率持续上升。

2 、关注公司报告期内应收账款余额增长较快，建议项目组进一步核查公司 2011 年第四季度的销售是否真实，大额销售的发货单是否取得客户签收确认，有 无提前确认收入的情况，期末应收账款余额是否取得客户确认，是否属于信用 期内货款，并进一步核实其可回收性

回复：

（ 1 ）项目组和发行人沟通了收入确认的政策 公司发货、确认收入的流程如下：

公司营销部业务员根据订单、产品合格证填写《发货通知单》申请发货，经 营销部负责人、总经理或者董事长、财务部门负责人审核签字后，提交给仓库予

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以发货。营销部业务员同时开出《到货确认书》，连同《发货通知单》“随货同行 联”与货物一同交与运输公司（独立的第三方）。客户收到《发货通知单》的“随 货同行联”、合格证和《到货确认书》后，在《到货确认书》上签字并发回公司， 公司根据客户签字确认的《到货确认书》确认收入。

公司收入确认原则如下：

内销收入：在商品发出、并经客户签收后，确认收入的实现。

外销收入：在商品发出、完成出口报关手续并取得报关单和装运提单后确认 收入的实现。

项目组核查了报告期各年度收入确认的明细表，核查了公司报告期各年度 4 季度所有的收入明细，取得了报告期各年度 4 季度所有收入的销售合同（或订 单），分别对销售发票、记账凭证、发货记录和客户的到货确认书进行了一一核 查，经核查，公司整个销售收入确认的流程严格按照公司收入确认的政策执行， 公司收入确认方法符合《企业会计准则》关于收入确认的相关原则。

（2）项目组对应收账款进行了独立的函证，并对应收账款账龄情况做了核 查分析

项目组对报告期内的应收账款独立进行了函证，函证应收款比例占全部应收 款余额的比例在95%以上，应收账款的回函率约85%以上，其中前十大客户的应 收账款均取得回函。公司应收账款账龄较短，可收回性良好。公司主要客户包括 国电联合、太原重工、苏司兰、歌美飒、瑞能、恩德、西门子等国内或国际著名 风电整机制造商，应收账款形成坏账的可能性很小。

（3）项目组对发行人会计师执行的收入和应收账款的核查程序进行了访谈

保荐人查阅了公司会计师出具的审计报告，并与公司会计师对收入和应收账 款确认所履行的审计程序进行了访谈，确认公司会计师在收入确认方面执行了充 分的审计程序和替代程序，公司的收入和应收账款确认符合会计政策。

综上，项目组认为公司严格按照收入确认的准则确认收入，不存在提前确认 收入情形，大额销售的发货单均已取得客户签收确认；期末应收账款余额真实，

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并已取得主要客户的确认；公司应收账款账龄较短，大部分在信用期内，拥有优 质而稳定的客户群，可收回性良好。

• 3 、关注公司报告期内经营活动产生的现金流量较低对公司的影响，是否有

• 偿债风险

回复：

• （ 1 ）经营活动产生的现金流量分析

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对 比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	45,483.07	37,038.98	33,606.21
营业成本	31,354.05	27,574.23	25,674.49
净利润	9,148.36	5,246.60	4,504.04
销售商品、提供劳务收到 的现金	31,084.73	20,426.07	28,964.26
购买商品、接受劳务支付 的现金	19,454.38	17,150.88	15,011.80
经营活动产生的现金流 量净额	6,263.65	-120.48	12,009.82

经营活动产生的现金流入主要为销售风电主轴、自由锻件及下脚料收到的现 金等；现金流出主要为购买钢锭、能源及支付职工薪酬、税费等支付的现金。报 告期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是受客户结构和下游风电 整机行业回款速度影响，导致公司收入、净利润虽然增长较快，但经营性现金流 净额仍波动较大。

报告期内将净利润调节为经营活动现金流量的信息表如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	影响幅度 （=项目/ 净利润）	金额	影响幅度 （=项目/ 净利润）	金额	影响幅度 （=项目/ 净利润）	金额
净利润	9,148.36		5,246.60		4,504.04

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加：资产减值准备	3.56%	325.95	10.50%	550.90	3.74%	168.41
固定资产折旧	13.42%	1,228.09	22.68%	1,189.76	22.67%	1,020.86
无形资产摊销	0.74%	67.54	1.29%	67.46	1.20%	54.07
处置固定资产的损失 （收益以“－”号填列）	0.01%	1.15	0.05%	2.47	0.17%	7.73
财务费用（收益以“－” 号填列）	4.37%	399.40	8.30%	435.57	16.35%	736.41
投资损失（收益以“－” 号填列）	-0.05%	-4.33	-0.12%	-6.07	-0.13%	-6.07
递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列）	-0.49%	-44.70	-1.53%	-80.07	-0.24%	-10.82
存货的减少（增加以 “－”号填列）	-35.69%	-3,264.95	-6.08%	-318.95	-7.79%	-350.94
经营性应收项目的减少 （增加以“－”号填列）	-27.61%	-2,525.51	-214.36%	-11,246.85	9.37%	421.81
经营性应付项目的增加 （减少以“－”号填列）	10.25%	937.67	77.07%	4,043.70	123.46%	5,560.57
其他	-0.05%	-5.00	-0.10%	-5.00	-2.14%	-96.25
经营活动产生的现金流 量净额	6,263.65		-120.48		12,009.82

2012 年度分析：公司实现净利润 4,504.04 万元，经营性现金流量为 12,009.82 万元，较同期明显好转。2012 年度经营性现金流改善主要得益于公司外销业务 的迅速增长，外销业务比例首次超过内销，外销业务收入由 2011 年度的 5,914.51 万元上升到 16,391.16 万元。由于公司外销客户信誉好并严格按合同约定的付款 期回款，随着公司外销业务比例提高，公司经营性应收项目首次出现净下降。同 时公司加强了原材料采购管理，通过合理规划、集中采购减少了原材料占款，由 于公司采购较多用流动性较好的银行承兑汇票结算，因票据兑付具有 3 个月以上 的信用期，因此期末经营性应付项目较 2011 年末上升了 5,560.57 万元。上述因 素使得公司经营性现金流明显改善，并且公司已足额向银行缴纳银行承兑汇票保 证金，能够保证公司按时向供应商付款。

2013 年度分析：公司实现净利润 5,246.60 万元，经营性现金流量为-120.48 万元，经营性收支相近。2013 年度影响经营性现金流量的最大因素为应收款项 的增加，由于该期国内风电行业回暖、装机容量上升，公司内销业务增长较快， 但由于国内风电行业资金仍较为紧张，导致本年经营性应收项目增加较多、经营 性现金流量净额较低。

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2014 年度分析：公司实现净利润 9,148.36 万元，经营性现金流量净额为 6,263.65 万元。2014 年度影响经营性现金流量的最大因素为仍为应收、应付款项 和存货的变化，由于该期国内风电行业继续回暖，公司风电主轴产品需求旺盛， 公司根据订单情况增加了存货储备。由于公司国内客户融资环境逐渐宽松，2014 年，公司应收账款回收得到明显改善，经营性现金流量净额实现大幅增长。

（2）公司经营活动产生的现金流量较低对公司经营产生的影响

报告期内，公司能够及时足额偿还银行借款本金及利息，银行信用记录良好。 公司是中国工商银行钢都支行 AA 级信用企业，并与中国工商银行、中国银行、中 国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行和莱商银行等商业银行建立了良好合 作关系。截至报告期末，公司尚未使用的银行借款授信额度达到 1.19 亿元。

公司经营活动现金净流量在报告期内波动较大对公司经营产生了一定的不 利影响，但公司管理层已经制定了严格的应收账款回收制度，加强应收账款的清 收力度。另外，公司 2011 年初获得股东 1.14 亿元的新增资本，资产负债率下降至 合理水平，流动比率和速动比率逐步提高，息税折旧摊销前利润增长明显，公司 与金融机构合作关系良好，授信额度充裕，公司具备较强的偿债能力且呈不断提 高的趋势，不会产生偿债风险。

4 、请说明报告期内大额资金拆借是否合法合规

回复：

为缓解生产经营过程中资金紧张的压力，2008 年 1 月 25 日，金雷有限股东 作出《关于同意向公司董事、监事、高级管理人员及其亲友等自然人借款的决定》： 同意向公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属借款，借款年利率为 9%；同 意通过私人关系向公司股东、董事、监事、高级管理人员等自然人的朋友借款， 借款年利率为 14.5%。经核查，除董事、监事、高级管理人员及其亲属向公司借 款外，其他借款人范翠玲、范翠萍等人与公司及公司的股东、董事、监事、高管 不存在关联关系。

公司上述资金拆借行为不存在违法违规的情况：（1）公司借款对象主要为公 司的董监高及其亲属、朋友等特定对象，不属于非法集资；（2）公司向关联方的

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借款利率为9%，参考公司同期银行借款利率水平，价格公允；（3）公司向非关 联方的借款利率为14.50%，未超过同期银行借款利率的4倍，也不属于高利贷； （4）双方签订的借款协议，系双方真实意思的表示，借款合同真实、合法、有 效，公司已按时足额支付借款利息，2011年已经全部偿还完毕，不存在纠纷及潜 在的纠纷。

5 、对报告期内发行人租赁集体土地进行生产经营的事项进行详细核查 回复：

项目组核查了公司报告期关于租赁集体土地的的相关协议、解除土地租赁的 相关合同、支付的相关土地租赁费的凭证，并对租赁集体土地行为与发行人及其 莱芜市国土资源局进行了访谈，并取得了莱芜市国土资源局出具的《关于山东莱 芜金雷风电科技股份有限公司租赁集体土地从事生产行为的函》，并对租赁集体 土地的行为在招股说明书做了补充披露。公司目前拥有 2 宗土地的国有土地使用 权如下：

权如下：
国有土地使用证 号	坐落	使用权 类型	面积 （m 2）	终止日期	账面价值 (万元)
莱芜市国用 （2011）第0551 号	钢城区里辛镇张 家岭村	工业	90,867	2060年1月 19日	1,578.22
莱芜市国用 （2012）第0207 号	钢城区里辛镇银 山子村南、张家 岭村东、金雷风 电公司以北	工业	66,643	2062年6月 5日	1,248.53

公司目前拥有的上述第一宗国有土地使用权由三块土地使用权合并而成，具 体形成过程如下：（1）公司 2011 年曾租用集体土地从事非农业生产，后经逐步 规范，公司与当地村委会解除了土地租赁合同，并依法通过招拍挂程序取得了面 积为 37,540 平方米的国有土地使用权；（2）2010 年，公司通过招拍挂程序依法 取得了面积为 44,603 平方米的国有土地使用权；（3）2011 年 11 月 8 日，公司与 莱芜钢铁集团有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，依法取得了面积为 8,724 平方米的国有土地使用权；（4）2011 年 12 月 6 日，公司将上述三块土地 使用权合并为一块国有土地使用权，并取得了莱芜市国用（2011）第 0551 号的 国有土地使用权证书。

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2011 年，公司曾存在的租赁集体土地从事非农业生产的情形违反了《中华 人民共和国土地管理法》的相关规定，同年，公司已经与当地村委会解除了土地 租赁合同，并以出让方式取得了该块土地的使用权。

莱芜市国土资源局出具了《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司租赁集 体土地从事生产行为的函》：确认该等行为不属于重大违法违规行为，按照《行 政处罚法》第二十七条有关规定，不会就此问题对发行人实施行政处罚。

经核查，保荐机构认为：2011 年公司曾租赁集体土地违反了《中华人民共 和国土地管理法》的相关规定，但鉴于公司已经依法解除了土地租赁合同、合法 取得了上述土地的国有土地使用权，莱芜市国土资源局确认公司的行为不属于重 大违法违规行为，因此报告期内公司曾存在的租赁集体土地从事生产的情形不会 对公司本次公开发行股票构成实质性障碍。

经核查，发行人律师认为：根据莱芜市国土资源局的函件，发行人租赁集体 土地从事非农业生产的行为不属于重大违法违规行为，且发行人已不存在租赁集 体土地从事生产的情况，上述行为对发行人本次公开发行股票不构成实质性障 碍。发行人取得上述国有土地使用权的程序合法、合规，且上述国有土地使用权 已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷，不存在其他权利受限制的情况。

6 、建议项目组对发行人控股股东实际持有的龙磊物资进行详细的尽职调查 回复：

项目组通过调阅龙磊物资历年工商登记变更资料（公司章程修改、经营范围 变更、注册资本变更、股权变动、董事、监事变动等）、营业执照等资料，核查 了龙磊物资的历史沿革，通过对实质控制人伊廷雷和法定代表人栾庆芳进行访 谈，了解龙磊物资业务的主要演变过程和发行人存在的关联交易，在此基础上取 得了龙磊物资的财务报表，确认龙磊物资与公司不存在同业竞争。

龙磊物资自成立以来主要从事钢材贸易，自 2006 年金雷风电设立以来，龙 磊物资实际经营业务逐步减少，近年来龙磊物资主要为发行人提供融资渠道和为 发行人银行借款、开具银行承兑汇票等提供担保，基本没有其他业务，与发行人 不存在同业竞争。龙磊物资不存在为发行人分摊成本、承担费用的情形，在资产、

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人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及产品证书等方面也不 存在与发行人共用的情形。

为规范和减少与发行人之间的关联交易，2012 年 2 月 29 日，龙磊物资股东 作出股东决定，不再继续经营，成立清算小组进行清算。2012 年 3 月 2 日，龙 磊物资在《莱芜日报》刊登了注销公告。2012 年 6 月 6 日，莱芜市工商行政管 理局核准龙磊物资完成工商注销登记。

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人董事会 按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》《独 立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、 关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联 交易决策对其他股东利益的公允性；全体股东、董事、监事和高级管理人员做出 了相关承诺。

（四）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况

内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求发行人就有 关问题进行补充说明或整改。

项目组向内核小组提交了《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组会议关于山 东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报项目 的反馈意见》（鲁核反馈字[2012]7 号）的回复），对有关问题进行了逐一的落实 和说明，简要说明如下：

• 1 、请项目组进一步核查公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规

• 定， 2011 年度是否存在提前确认收入的情况

回复：

• （1）公司的收入确认

公司发货流程及收入确认流程：公司营销部业务员根据订单、产品合格证填 写《发货通知单》申请发货，经营销部负责人、总经理或者董事长、财务部门负

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责人审核签字后，提交给仓库予以发货。营销部业务员同时开出《到货确认书》， 连同《发货通知单》“随货同行联”与货物一同交与运输公司（独立的第三方）。 客户收到《发货通知单》的“随货同行联”、合格证和《到货确认书》后，在《到 货确认书》上签字确认并发回公司，公司根据经客户签收确认的《到货确认书》 确认收入。

公司收入确认原则如下：

内销收入：在商品发出、并经客户签收后，确认收入的实现。

外销收入：在商品发出、完成出口报关手续并取得报关单和装运提单的当天 确认收入的实现。

经核查，公司收入确认的政策符合《企业会计准则》关于收入确认的相关原 则。

（2）履行的核查程序

项目组核查了报告期各年度收入确认的明细表，重点核查了公司报告期各年 度 4 季度所有收入的销售合同（或订单），分别对销售发票、记账凭证、发货记 录和客户的到货确认书进行了一一核查；随机抽查了报告期各年度 1、2、3 季度 若干笔收入确认过程中的销售发票、记账凭证、发货记录和客户的到货确认书。 经核查，公司整个销售收入确认的流程严格按照公司收入确认的政策执行。

项目组对应收账款进行了独立的函证，函证应收款比例占全部应收款余额的 比例达到 95%以上，应收账款的回函率约 85%以上，其中前十大客户的应收账 款回函已经收悉。

另外，项目组对发行人会计师执行的收入和应收账款的核查程序进行了访 谈。查阅了公司会计师出具的审计报告，并与公司会计师对收入和应收账款确认 所履行的审计程序进行了访谈，确认公司会计师在收入确认方面执行了充分的审 计程序和替代程序，公司的收入和应收账款确认符合会计政策。

综上，项目组认为公司严格按照收入确认的准则确认收入，不存在提前确认 收入情形。

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• 2 、请进一步核查公司 2012 年订单情况，说明公司业绩是否具有成长性 回复：

（1）公司主轴产品已签定未执行订单及意向订单充足

2012 年受国内新增装机容量下滑的影响，发行人 2012 年内销收入出现了较 大幅度的下滑，由 2011 年的 15,580.03 万元减少到 9,423.26 万元，但得益于发行 人国外风电整机制造商的前期开拓和国外风电市场的持续增长，发行人 2012 年 外销收入由 2011 年的 5,725.81 万元增加到 15,994.68 万元，很大程度上弥补了国 内市场增速放缓的不利影响。

公司 2013 年销售风电主轴 1,931 支，23,271.30 吨，自由锻件 6,602.25 吨。 2013 年，国内风电市场好转使得优质的风电整机企业订单增加，公司国内风电 主轴销售大幅增加，内销主轴 1,112 支，收入达到 15,576.70 万元。

受国内风电装备市场回暖及国外市场稳定增长的影响，公司 2014 年风电主 轴销售量实现大幅增长，销售风电主轴 2,752 支、33,176.55 吨，其中内销 1,555 支，外销 1,197 支；实现风电主轴销售收入 38,902.27 万元，比 2013 年增长 42.55%。

公司作为全球风电主轴的主要制造商之一，预计2015年订单稳定增长。截至 2014年12月31日，经公司与主要客户沟通确认，公司主轴已签订未执行订单为 1,205支（约17,566.2吨），意向订单为2,126支（约27,002.1吨），主轴订单合计为 3,331支（约44,568.3吨），公司自由锻件已签订未执行订单为67.7吨，由于风电主 轴占据大部分产能，受剩余产能限制，公司承接自由锻件订单量已经很少。

（2）公司具有客户资源优势

作为全球风电主轴制造行业的领先企业之一，公司主轴产品凭借质量、成本 优势逐渐赢得众多全球及国内领先风电整机制造商认可，2013 年公司风电主轴 在全球市场占有率达 10.35%，成为全球风电主轴的主要制造商之一。公司已与 西门子、恩德、歌美飒、苏司兰、肯尼斯、国电联合、远景能源、华创风能、华 仪风能等主要客户建立了良好的业务合作关系。报告期，公司主轴产销量逐年上 升。2012-2014 年公司主轴销量年均复合增长 27.66%。2014 年，公司开始销售 4.0MW 风电主轴，2.5MW 及以上主轴销量较 2013 年销量增 24.41%。2014 年，

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公司主轴产量 34,334.45 吨，销量 33,176.55 吨，产销率 96.63%。

报告期内公司主营产品的产销率

单位：吨

		2014 年度			2013 年度			2012 年度
产品
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
0.225MW	42.50	42.50	100.00%	-	-	-	-	-	-
1.5MW	7,156.75	7,641.05	106.77%	8,743.13	8,219.30	94.01%	5,624.85	5,149.70	91.55%
2.0MW	15,406.80	14,454.35	93.82%	8,669.55	9,145.20	105.49%	10,485.22	9,424.62	89.88%
2.1MW	2,523.00	2,498.20	99.02%	-	-	-	1,029.20	1,463.20	142.17%
2.3MW	1,950.90	1,518.90	77.86%	320.00	356.00	111.25%	125.60	35.60	28.34%
2.4MW	87.00	116.00	133.33%	29.00	0.00	0%	-	-	-
2.5MW	5,362.10	5,147.80	96.00%	4,907.50	5,124.00	104.42%	4,771.20	4,284.00	89.79%
3.0MW	1,692.40	1,673.00	98.85%	504.40	426.80	84.62%	-	-	-
4.0MW	113.00	84.75	75.00%
风电主轴 小计	34,334.45			23,173.58
		33,176.55	96.63%		23,271.30	100.42%	22,036.07	20,357.12	92.38%
自由锻件	2,125.58	2,355.04	110.79%	6,561.16	6,602.25	100.63%	4,237.21	4,158.91	98.15%
合计	36,460.03	35,531.59	97.45%	29,734.74	29,873.55	100.47%	26,273.28	24,516.03	93.31%

（3）公司大兆瓦主轴销量增长迅猛

2013年，我国主流的风电整机机型达到1.5-2.5MW，1.5-2.0MW级风电整机 占比达到82.6%[1] ，2.5-3.0MW的机型新增装机容量增长速度明显加快，5MW和 6MW风电机组已经进入国内市场[2] 。

公司主要国内外客户均在研制 2.5MW 以上的风电整机。公司现有主要国内 外客户在全球及国内市场均保持一定的市场占有率。2012 年公司主要国内外客 户全球、国内新增装机容量市场占有率如下：

2011-2013 年公司主要客户新增装机容量市场排名

客 户	名称	国家	全球市场排名	全球市场排名	全球市场排名	中国市场排名	中国市场排名	中国市场排名
			2011 年	2012 年	2013 年	2011 年	2012 年	2013 年
国	歌美飒	西班牙	第四	第六	第六	第十四	第八	第十六

1数据来源：CWEEA《2013-2014 年我国大型风电产业发展分析报告》 2数据来源：CWEEA《2012-2013 年我国大型风电产业发展分析报告》

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外 客 户	苏司兰	印度	第六	第五	第七	第二十	----	----
	西门子	德国	第九	第三	第四	----	----	----
	恩德	德国	第五	---	第十	----	----	----
国 内 客 户	国电联合	中国	----	第九	第八	第三	第二	第二
	远景能源		----	----	----	第十五	第七	第四
	华创风能		----	----	----	第九	第十五	第十二
	华仪风电		----	----	----	第十九	第十七	第十四

注：数据来源：CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012 年 国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011 年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012 年中国风电装机容 量统计》、CWEA 与 CREIA《中国风电发展报告 2014》。注：全球市场占有率来源于 CWEEA《2012-2013 年上半年全球大型风电产业发展报告》、《2011-2012 国内外风电产业发展报告》中全球十大风电设备供应 商在国际市场上的新增装机份额统计；国内市场占有率来源于 CWEA《2012 年中国风电装机容量统计》、 《2011 年中国风电装机容量统计》中 2012 中国新增风电装机前 20 机组制造商与 2011 中国新增风电装机 前 20 机组制造商的统计。恩德 2011-2012 年新增装机容量来源于其《2011-2012 年度报告》，2012 年新增 装机容量 919.7MW，相比 2011 年下滑 5%。华仪风能、华创风能的全球市场占有率为当年其国内新增装机 容量与全球风电整机制造商新增装机容量的比值。

（4）风电行业发展潜力巨大

风电在新能源结构中的比例依然偏低，长期来看风电发展将会继续受国家产 业政策的大力扶持，风电行业发展潜力巨大。国家对风电行业采取了分类指导和 有保有压相结合产业政策，有助于引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优 势化发展。通过对行业运营管理、技术标准等方面进行规范、引导与控制，国内 风电重复建设情况将得到遏制，风电行业发展不协调、脱网事故频发等问题将得 以改善，风电供需结构性矛盾将得以缓解，国内大型电力企业对风电设备的潜在 需求将逐步释放。随着调控措施的逐步到位，国内风电行业将实现从追求发展速 度向追求发展质量的转变。2013年，中国新增装机容量 16,089MW ，相比 2012 年增 长 24% ，从装机容量、招标价格、利用小时数等指标看，中国风电行业已经逐步 走出2012年的低谷[3] 。

综合分析公司已有订单情况、公司行业地位、行业发展前景、公司客户资源 及技术优势（具体内容参见招股说明书第六节）等情况，项目组认为公司能够顺 利完成预计销售目标的可能性较大，公司业绩具有成长性。

3 、请进一步核查公司募投项目与现有生产经营是否相适应，新增产能的消

3数据来源：CWEEA《风电回暖，僵局待破-2013 年风电产业回顾》

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化是否存在风险

回复：

项目组查阅了风电产业政策及相关资料；访谈公司核心技术人员了解公司现 有 2.5-3.0MW 主轴生产技术、生产诀窍；统计公司报告期产能利用情况；访谈 高管人员和销售人员了解相关行业发展趋势、未来生产安排、市场需求情况、目 前已签订未执行完毕的订单，对新增产能、产品结构进行详细分析和讨论；发行 人根据项目小组的要求，积极进行了客户走访、市场调研和内部研讨，并就募集 资金投资项目新增产能的消化进行了前期的市场拓展和客户意向了解，取得其意 向订单统计资料；走访了公司报告期前十名主要客户，对报告期与公司业务往来 发生的销售金额、已签定未执行完毕的重大销售合同进行了确认。

项目组同时关注了证监会出具的《关于不予核准浙江佳力科技股份有限公司 首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2012〕12 号），对不予核准的原因 进行研读，对公司募投项目是否符合国家风电产业政策、募投项目与现有生产经 营是否相适应，新增产能的消化是否存在风险进行了核查：

（1）公司募投项目符合国家风电产业政策

公司为响应国家节能、减排号召，顺应“十二五”风电行业技术发展方向， 拟将本次募集资金用于 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目，提前布阵，服 务于国内外领先的风电整机制造商，为客户提供加工精度高、性价比更优、质量 可靠的主轴产品，实现进口替代，打造具有国际竞争力的优质零部件供应企业。

项目组认为公司募投项目符合国家风电产业政策，公司已掌握 2.5-4.0MW 生 产技术。

（2）公司募投项目与现有生产经营相适应

①本公司募投项目是突破公司现有产能瓶颈、优化产品结构、提高生产效率 的需要

2013 年公司锻压的产能利用率已处于较高水平。近年来，风电主轴制造业 竞争更加激烈、技术革新速度加快、风电整机制造商对配件产品的质量要求愈加

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苛刻，一些不具备“锻压、热处理、机械加工、涂装”一体化生产工艺流程、生 产规模偏小、缺乏成本优势或市场响应速度较慢的制造商已逐渐退出市场，行业 市场集中度有所提升。公司作为风电主轴制造业的领先者，将凭借丰富的生产经 验，专业的生产技术，优质的客户资源等优势获得更多的订单。为此，公司必须 扩大产能，优化产品结构，提高生产效率。

风电主轴的关键生产工序为锻压、热处理、机械加工、涂装，其中任意工序 的产能不能与其他工序产能相匹配都会成为制约产能充分释放的瓶颈。报告期， 与其他生产工序相比，精加工、锻压生产能力明显不足，部分主轴通过委托其他 厂家进行精加工、镗孔和锻压的情形。

为打造一体化工艺流程优势，降低生产成本，提高市场反应速度，自2009 年公司新购置与安装热处理炉、精加工、涂装等设备，逐步解决因各工序产能不 匹配带来的产能受限问题，锻压、热处理、粗加工、精加工、涂装工序的产能匹 配度得以提升。受产能限制，公司订单饱和，2014年公司生产的主轴与自由锻件 产量合计为3.65万吨，2014年公司产能利用率为107.24%。随着未来风电主轴客 户对大兆瓦产品的数量和质量要求的提升，产能仍会成为企业发展的瓶颈。

报告期内本公司产能利用率情况

年度	产能（吨/年）	产量（吨）	产量（吨）	产量合计（吨）	产能利用率
2014年	34,000	主轴	34,334.45	36,460.03	107.24%
		自由 锻件	2,125.58
2013年	32,000	主轴	23,173.58	29,734.74	92.92%
		自由 锻件	6,561.16
2012年	32,000	主轴	22,036.07	26,273.28	82.10%
		自由 锻件	4,237.21

注 1：主轴生产过程中的核心工序为锻压，锻压机、操作机的投资额大、操作难度高，因此本行业通常以 锻压机的锻件产能作为产能；锻件产能因产品结构不同有所差别；

注 2：公司主轴生产须经过一系列工序（包括锻压、热处理、机械加工、涂装等），其中任一工序产能与其 他工序产能不相匹配都会成为制约公司产能的“瓶颈”，所以公司实际产能由前述各工序的产能共同决定； 注 3：报告期，公司新增机械加工、热处理等配套设备，升级改造锻压机，实际产能逐年提升。 注 4 ： 2014 年度因产能饱和，本期产量含外购半成品公司后续生产加工的产品数量。

②公司募集资金项目实施前新增订单生产安排

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本公司采用定制化生产模式。随着公司业务规模的迅速增加，2012-2014年， 公司产能利用率逐年提升。2012年4月涂装新车间正式投产。为避免因订单增加 带来的产能不足、交货不及时等情况，2012年3月份以来公司对锻压车间进行技 术改造，新购置热处理、精加工控镗铣床等配套设备，升级改造锻压机，产能逐 步增加至34,000吨/年。2014年订单饱和，产能利用率高达107.24%。

③公司募集项目实施后生产安排

公司拟通过本次募集资金投资项目的实施新增 1 台 60MN 锻压机、1 台操作 机、8 台热处理炉、4 台加热炉、3 台台车式电阻炉、2 台井式电炉、2 台数控卧 式车床、1 台磨床、1 台三坐标检测仪、1 台数控镗铣床等设备扩大公司产能。 拟新增的 1 台 60MN 锻压机用于扩大 2.5MW 以上主轴生产装备水平，能够解决 40MN 锻压机仅能有效生产小于 2.5MW 的主轴的生产能力不足问题，进一步优 化产品结构。募投项目实施后新增的 60MN 锻压机将优先保证 2.5MW 以上主轴 生产需求，富余产能用来生产 2.0-2.5MW 主轴；现有 40MN 锻压机将优先保证 小于 2.5MW 主轴的生产，兼顾自由锻件生产。

募投项目实施前后，公司产能分布、生产安排情况如下：

锻压机	锻压产能	目前生产安排	未来生产安排
现有压机 40MN	34,000吨/年	优先保证主轴生产，兼 顾自由锻件生产	将2.5MW以上主轴转移至 60MN锻压机上生产
募投压机 60MN	40,000吨/年	-	提高设备使用效率，优先保证 2.5MW以上主轴生产需求，兼 顾2.0-2.5MW主轴生产

④本公司募集项目契合公司经营需要，与现有生产经营相适应

在全球提倡节能减排、实施低碳经济的背景下，风电整机及配套部件正向着 大功率、节能化的方向发展。近年来全球风电整机平均功率逐年提升，全球风电 机组平均单机功率已经从2008年的1,566kW发展到了1,926kW[4] 。

2010年、2011年、2012年全球2.5MW以上新增风电整机装机容量占当年全球 新增风电装机容量的比率分别为8.4%、7.2%、12.8%，风电整机向大型化、大容 量的发展趋势直接带动主轴及其他风电整机配件制造业加快2.5MW以上主轴产

4数据来源：CWEEA《中国风力发电机组风轮叶片行业发展报告》

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业化步伐。

从 2014 年公司承接的订单可以看出，公司主要客户 SENVION、歌美飒的 主轴以 2.0MW 为主，西门子的主轴以 2.3MW、4.0MW 为主，恩德的主轴以 2.5MW、3.0MW 为主。2.5-3.0MW 主轴体积更大、加工难度更高。公司利用现 有 40MN 压机锻压 2.5MW 主轴的生产效率较低。2012 年，公司国内风电主轴销 售收入占全部风电主轴销售收入的比例已达到 62.93%，由于部分国外客户调整 策略而引起经营性波动使得公司 2013 年国外销售比例下降至 42.92%。2014 年， 国内风电行业回暖，公司国外风电主轴销售比例为 43.09%，较上年相对稳定。 根据 2015 年销售计划预计现有的 40MN 锻压机锻压产能将面临饱和，对于大规 格风电主轴加工能力趋于窘迫，需要增加更大规格的锻压机。若 2015 年募投项 目建设完成，建设期 2 年，2016 年达产率为 50%、2017 年达产率为 80%，2018 年将完全达产。本公司募投项目完全达产后锻件产能将从目前的 34,000 吨/年增 至 74,000 吨/年，产能增长率为 117.65%。表面上看产能增长过快，但是结合行 业生产设备配置特点、行业普遍采用的产能测算口径来看，锻压机设备投资较大， 购置后一般需要 3-4 年产能逐步释放的时期，因此实际上以上锻件产能的增长契 合公司经营需要，符合行业技术发展趋势，与现有生产经营相适应。

综上，项目组认为公司募投项目与现有生产经营相适应。

（3）公司募投项目未来产能消化不存在重大不确定性

①报告期本公司主轴销售状况

本公司 2012-2014 年主轴分别销售 1,652 支、1,931 支、2,752 支，销售额稳 步增长，2012-2014 年 2.0MW、2.5MW 风电主轴占比大幅提升，公司为恩德生 产的 3.0MW 主轴在 2013 年开始批量发货，西门子 4.0MW 主轴 2014 年已经交 货。

• ②2014 年公司主轴订单及意向性订单充足

公司作为全球风电主轴的主要制造商之一，预计 2015 年订单稳定增长。截 至 2014 年 12 月 31 日，经公司与主要客户沟通确认，公司主轴已签订未执行订 单为 1,205 支（约 17,566.2 吨），意向订单为 2,126 支（约 27,002.1 吨），主轴订

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单合计为 3,331 支（约 44,568.3 吨），公司自由锻件已签订未执行订单为 67.7 吨， 由于风电主轴占据大部分产能，受剩余产能限制，公司承接自由锻件订单量已经 很少。

③公司主要国内外客户在全球及国内市场保持一定的市场占有率，均在研制 2.5MW 以上整机，募投项目新增产能市场消化压力不大

作为全球风电主轴制造行业的领先企业之一，公司产品凭借突出的质量与成 本优势、及时的交货服务优势赢得客户认可。在国际市场，公司已与全球 2013 年前十大风电整机制造商中五家（西门子、歌美飒、苏司兰、国电联合、恩德） 建立了业务合作关系；在国内市场，公司与远景能源、太原重工、华创风能、华 仪风能等国内知名的整机制造商建立了合作关系。

按照风力发电机装机容量 MW 来统计，本公司在全球市场占有率已由 2011 年的 6.12%增至 2013 年的 10.35%，国内市场占有率已由 2011 年的 9.65%增至 2013 年的 11.56%。根据我国《风电“十二五”规划》的规划“2015 年底风电累 计装机容量达到 104,000MW，2020 年底累计风电装机容量为 200,000MW”计算， 2016-2020 年间每年的平均新增装机容量为 19,200MW。假设募集资金项目于 2015 年底建设完成，结合公司本次募集资金投资计划、现有产能情况及未来产 品销售计划，若 2016 年达产率为 50%，2017 年达产率为 80%，2018 年募集资 金项目完全达产，按照单位主轴重量对应兆瓦数为 0.157MW/吨（根据公司 2014 年单位主轴重量对应兆瓦数进行计算得出）、2018 年锻压产能为 74,000 吨/年（其 中 70%产能用于生产主轴，30%产能用于生产自由锻件）进行预测，2018 年公 司生产的风电主轴总装机容量为 8,132MW。CWEEA 预测 2017 年全球预计新增 装机容量 57,685MW,沿用 CWEEA 对 2013-2017 年全球新增装机容量每年 6%的 增长预测计算，2018 年全球新增装机容量 61,146MW，则公司 2018 年主轴的产 量约占全球市场需求的 13.30%；按公司内销产品占比 40%计算，公司 2018 年风 电主轴在国内市场占有率为 16.94%。参照公司目前市场占有率情况，2018 年， 公司实现该目标难度不大，新增产能能够顺利消化。

综上，项目组认为公司募投项目未来产能消化不存在重大不确定性。

4 、报告期内，通裕重工曾为公司主要供应商及主要客户，请核查说明公司

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与通裕重工的业务往来内容

回复：

通裕重工为国内最大的民营大型锻件制造企业，主要产品为 MW 级风电主 轴、管模、冷轧辊、双超临界电站锅炉管、大型锻件等。禹城通裕新能源机械铸 造有限公司系通裕重工股份有限公司全资子公司。禹城通裕新能源机械铸造有限 公司与通裕重工股份有限公司都位于山东省禹城市，禹城通裕新能源机械铸造有 限公司主导产品为大型锻造及新能源用锻钢坯料、有色金属及合金铸件等。禹城 通裕新能源机械铸造有限公司距离公司较近，在钢锭运送上有一定的便捷性，因 此禹城通裕新能源机械铸造有限公司是公司的主要供应商之一。

报告期禹城通裕新能源机械铸造有限公司为公司的主要供应商，向公司提供 —— 用于生产风电主轴的原材料 钢锭。

报告期内，通裕重工一直是公司钢锭供应商，2012 年至 2014 年，公司分别 从通裕重工采购 3,190.79 万元、2,450.20 万元和 4,744.81 万元产品。

2011 年公司向通裕重工销售风电主轴毛坯件的主要原因是：2010 年，通裕 重工风电主轴订单较多，为保证按期向客户交货，遂与发行人签订风电主轴毛坯 件采购合同 2,304.18 万元，剩余的 140.00 万元风电主轴销售在 2011 年执行完毕， 以后未再签订新的产品销售合同。2011 年，公司向通裕重工的销售行为具有偶 发性与非持续性。

自 2013 年开始通裕重工向公司采购下脚料用于生产钢锭，2013 年度-2014 年度公司向其销售下脚料分别为 70.49 万元、1,184.15 万元。

报告期内公司与通裕重工股份有限公司、禹城通裕新能源机械铸造有限公司 的销售与采购业务均系正常的业务往来，价格按照市场价格定价，符合双方的商 业利益。

5 、公司财务总监周丽曾任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（发行 人会计师）的高级经理，请项目组核查该项任职是否存在利益冲突，是否对公 司申报会计师的独立性产生影响

回复：

周丽女士于 2011 年 6 月从中瑞岳华辞职，2011 年 7 月加入金雷风电，8 月 经公司第二届董事会第二次会议被聘任为财务总监。经核查，周丽女士在中瑞岳

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华工作期间，曾担任高级经理职务，其本人及其所在部门均未参与金雷风电相关 的任何审计、咨询业务。项目组取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的对上述事宜进行确认的相关证明。

周丽担任金雷风电财务总监一职，没有违反中国注册会计师协会颁布的《中 国注册会计师职业道德守则》相关规定，其任职不影响公司申报会计师的独立性， 不存在利益冲突。

（五）证监会审核过程中关注事项及其落实情况

根据证监会在审核过程中下发的《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》（中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书 120297 号），保荐机构组织发行人、发行人会计师和发 行人律师对相关问题进行了落实与回复。主要问题简要说明如下：

• 1 、发行人收入、利润与风电行业同期经营情况是否存在较大差异

回复：

国内风电整机行业及风电整机零部件行业上市公司报告期业绩对比

单位：万元

公司名称	公司名称	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入
		2014 年上半年	变动率	2013 年	变动率	2012 年	变动率	2011 年
风电 整机	金风科技	447,090.51	37.74%	1,230,847.66	8.69%	1,132,418.90	-11.83%	1,284,312.79
	ST锐电	205,090.87	47.72%	366,187.47	-8.87%	401,814.52	-57.73%	950,649.01
	国电科环	1,019,968.00	32.64%	2,553,741.00	16.86%	2,185,343.00	16.49%	1,875,949.00
	华仪电气	82,867.22	52.64%	153,268.80	16.16%	131,949.90	-16.42%	157,874.31
	明阳风电	215,968.00	60.83%	284,483.00	-1.67%	289,310.00	-47.55%	551,581.90
	平均	394,196.92	46.31%	917,705.59	10.81%	828,167.26	-14.10%	964,073.42
风电 整机 零部 件制 造商	泰胜风能	52,080.06	23.44%	107,925.36	60.77%	67,132.12	9.04%	61,566.76
	天顺风能	69,065.28	-2.37%	129,072.94	4.80%	123,155.92	30.77%	94,179.22
	吉鑫科技	74,992.77	24.81%	140,002.42	12.66%	124,272.19	-21.50%	158,313.79
	通裕重工	99,704.46	35.06%	165,210.22	19.16%	138,650.44	12.18%	123,595.65
	平均	73,960.64	20.24%	135,552.74	24.35%	113,302.67	7.62%	109,413.86
	发行人	20,917.40	38.99%	37,038.98	10.21%	33,606.21	7.51%	31,258.49

续表

公司名称 归属母公司所有者净利润

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		2014 年上半年	变动率	2013 年	变动率	2012 年	变动率	2011 年
风电 整机	金风科技	33,069.16	256.80%	42,764.60	179.41%	15,305.38	-74.77%	60,670.83 59,879.77 84,068.00 5,991.21 29,299.00 47,981.76 5,328.80 10,513.04 16,358.11 18,467.93 12,666.97 4,088.53
	ST锐电	-28,568.04	37.61%	-344,620.57	-491.45%	-58,267.09	-197.31%
	国电科环	15,299.00	-10.44%	55,710.00	-19.60%	69,295.00	-17.57%
	华仪电气	7,407.00	1508.26%	4,460.71	34.39%	3,319.17	-44.60%
	明阳风电	20,186.00	609.36%	-50,418.00	-78.87%	-28,187.00	-196.20%
	平均	9,478.62	480.32%	-58,420.65	-75.22%	293.09	-106.09%
风电 整机 零部 件制 造商	泰胜风能	5,146.44	20.59%	7,740.47	32.63%	5,836.04	9.52%
	天顺风能	10,260.87	1.96%	17,248.71	0.85%	17,103.12	62.68%
	吉鑫科技	3,384.88	505.06%	1,997.22	79.27%	1,114.07	-93.19%
	通裕重工	5,337.68	25.97%	5,861.99	-55.73%	13,240.50	-28.31%
	平均	6,032.47	138.40%	8,212.10	14.26%	9,323.43	-12.33%
	发行人	4,424.46	109.90%	5,246.60	16.49%	4,504.04	10.16%

• 注 1：国电科环为公司第一大客户国电联合的控股股东；华仪电气为公司国内重要客户

• 华仪风能的控股股东；

• 注 2：上表数据来源为各上市公司 2011-2013 年年度报告、2014 年半年度报告；

• 注 3：华锐风电由于业绩连续两年的亏损，于 2014 年 5 月 5 日更名为 ST 锐电； 注 4：2014 年上半年变动率为 2014 年上半年数据与 2013 年上半年对比。

保荐机构核查了风电整机上市公司和发行人所在的风电整机零部件行业上 市公司报告期的收入和业绩状况的变化，并与发行人的变化情况进行了比较；保 荐机构查阅了风电整机行业的行业资料及相关数据统计。

经核查，保荐机构认为，发行人申报期内营业收入和净利润的持续向上趋势 与风电行业的同期经营情况存在差异的原因是合理的，符合行业特点和企业实际 经营情况。在 2012 年国内风电新增装机容量下滑的情况下，依然依靠完善的内 外销客户结构的平衡，有效弥补了国内市场收入下滑的不利影响；在风电市场转 暖的情况下，国内市场和国外市场的良性循环又保证了收入和净利润的较大幅度 增长。

2 、发行人是否按照《企业会计准则》的规定进行收入确认

回复：

公司生产的风电主轴、自由锻件产品均是按照客户的设计图纸、技术质量标 准生产的机械零部件，公司不需要提供安装服务，这些产品在发货前均已按照不 同客户要求的不同检验方式进行了检验，达到客户的质量技术要求，公司按照合 同约定方式将产品移交给客户，在风险报酬发生转移后公司即可确认销售收入，

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公司的收入确认方法符合《企业会计准则》关于收入确认的规定。

公司各类产品销售收入的确认方法具体说明如下：

向境内客户销售的风电主轴、自由锻件产品

收入确认方法	适用客户举例
如果公司负责发货并运输的，产品发出到达客 户指定地点经客户检验并在“到货确认书”上签 章确认后，产品完成所有权和控制权的转移， 可以确认收入	国电联合 歌美飒风电（天津）有限公司 甘肃航天万源风电设备制造有 限公司 华仪风能 江阴远景投资有限公司 江阴国电燃化进出口有限公司 常州艾柯
如果由客户自提货物的，货物装车离场时，客 户检验货物并在“到货确认书”上签章确认后， 产品完成所有权与控制权的转移，可以确认收 入	太原重工 济南万恒通用水泵有限公司

从上表可见，公司向境内客户销售风电主轴、自由锻件等产品，均需要客户 按照双方约定的技术标准检验货物，检验后在“到货确认书”上签章，证明货物得 到客户验收，以达到货物所有权的转移，从而达到收入确认条件。

向境外客户销售的风电主轴、自由锻件产品

收入确认方法	适用客户举例
执行离岸交易（FOB），公司按照合同约定的 运输方式发运，产品在完成出口报关手续经海 关放行并取得报关单和装运提单，产品完成所 有权与控制权的转移，可以确认收入	苏司兰 赫斯基注塑系统有限公司 卡拉罗瑞士国际分公司 山特维克
执行工厂交货交易（FCA），公司将货物装运 至客户指定的承运人，发票和装运单同时提交 给承运人，货物离场，产品在完成出口报关手 续经海关放行并取得报关单和装运提单，产品 完成所有权与控制权的转移，可以确认收入	NORDEX ENERGY GMBH NORDEX USA INC
执行到岸、到客户工厂交易（CIF、DAP），公 司按照合同约定的运输方式发运，产品在完成 出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运 提单，货物到达合同约定的目的地，产品完成 所有权与控制权的转移，可以确认收入	GAMESAWIND TURBINES PVT LTD GAMESA WIND PA LLC GamesaEolica,S.L.U Gamesa Eolica Brasil LTDA SENVION SIEMENS ENERGY INC

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肯尼斯

保荐机构核查了公司主要客户（内销前五位和外销前五位）报告期的合同， 对销售合同中关于发货、验收等相关条款进行了核查，并与同行业上市公司部分 客户重叠的通裕重工和吉鑫科技的收入确认政策进行了对比。

保荐机构取得了发行人对国电联合、甘肃航天万源框架销售合同（协议）中 关于“买方检验期为货物安装所必要的期限”约定意义和其对整个采购行为完成 的节点和公司对其销售行为完成的节点的询证函，并取得了在生产过程中上述客 户和公司对所有主轴的质量共检报告，确认公司发货至国电联合和甘肃航天万源 指定地点，其对产品进行验收确认后在到货确认书上签字可证明其风险报酬发生 转移，此时确认收入符合收入确认准则。

保荐机构取得了主要国外客户的销售合同，对除苏司兰、卡拉罗瑞士国际分 公司、肯尼斯和山特维克外的其他国外客户恩德、SENVION、歌美飒、赫斯基 等没有在合同约定销售验收条款的事宜和原因访谈了营销负责人，并取得了公司 成为上述国外客户的供应商审核报告 MPP、QAP 等生产控制文件，取得其是否 共检、共检方式、共检频次或共检项目的相关留痕文件，并抽查了公司发给客户 的质量检查报告等相关文件，确认境外主要客户用事前严格审核、事中监控或者 特定关键节点进行共检的方式保证公司产品的供应质量，而无须通过格式条款进 行验收的相关约定。这充分体现出国外客户对公司技术水平和供应能力的充分认 可。公司按照合同约定将产品运输至指定地点并完成国际贸易的相关手续，风险 报酬发生转移，符合收入确认准则要求。

保荐机构将发行人的收入确认政策和同行业可比公司中客户部分重叠的通 裕重工和吉鑫科技进行了比较。经核查，发行人收入确认和同行业相比具有可比 性，收入确认稳健。

经核查，保荐机构认为，发行人收入确认会计政策符合《企业会计准则》关 于收入确认的规定。

3 、关于发行人应收账款账龄的划分采用先进先出法是否准确

发行人采用先入先出法确定应收账款账龄，系基于以下原因：

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（1）公司所处的行业、生产的产品决定了公司的客户均是长期客户而非一 次性客户，双方建立合作关系后，公司会持续向客户供货。

（2）虽然公司对某些大客户每年的销售额达到几千万元，但客户的每笔订 单的金额大多数都是几十万元，公司根据每笔订单的金额确认销售收入和应收账 款（符合收入确认原则后再确认收入）；

（3）公司的大多数客户，尤其是国内客户，均采用多次采购、一次付款的 方式与公司进行结算，而非每笔付款与每笔订单对应进行结算，付款金额与订单 金额不一致。

在先入先出法的基础上，公司应收账款（分为货款和质保金，下同）账龄的 划分系以“年”为单位，而非以天或月为单位，在先入先出法的基础上，公司应 收账款期末余额是最后销售所形成的余额

所以公司在期末划分账龄时，仅需要根据客户期末应收账款金额与客户期间 的销售发生额进行对比即可以确定期末应收账款的账龄，而无需考虑当期回款 额。这一划分账龄的简便方法依然是遵循先入先出的的原则。

保荐机构对发行人报告期全部客户的应收账款账龄划分表进行了复核，确认 发行人所列各客户销售金额、应收账款期末余额均是真实、准确的，发行人根据 既定的账龄划分方法对各客户各期末的应收账款进行的账龄划分是准确的。

4 、发行人关于下脚料的核算方法及其合理性 回复：

下脚料是发行人生产过程中产生的，包括钢屑、料头、氧化铁皮，产生时计 入原材料科目进行核算、同时冲抵生产成本，销售时计入其他业务收入并通过其 - 他业务成本结转原材料 下脚料，下脚料销售结转的其他业务成本与其他业务收 入之差进一步冲抵主营业务成本，冲抵后的下脚料销售的其他业务成本与其他业 务收入一致。公司定期对下脚料进行盘点，并根据盘点结果调整账面记录。

与下脚料销售相关的其他业务成本的归集和结转流程如下：发行人在成本核 算过程中，根据下脚料的产量和估计的单位成本（估计的单位成本根据上年的平

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均售价确定）增加下脚料成本，同时冲减产品的生产成本，会计分录为：借：原 — — 材料 下脚料，贷：生产成本 直接材料。在销售下脚料时，根据实际销售数量 和下脚料的加权平均单位成本结转下脚料成本，会计分录为：借：其他业务成本 — — 下脚料，贷：原材料 下脚料。为了真实反映公司主营产品的毛利情况，销售 下脚料相关的毛利调整到主营业务产品中去，月末根据下脚料实际销售金额与结 转的下脚料成本之间的差额，自其他业务成本调整到主营业务成本，会计分录为： — 借：其他业务成本 下脚料，贷：主营业务成本，调整后下脚料销售毛利为零。

经核查，保荐机构认为，发行人下脚料在账内核算，没有形成账外资产；下 脚料销售时计入了其他业务收入并开具了增值税专用发票，缴纳了流转税，不存 在税务纠纷；下脚料的入账价值按照上年的平均售价确定，下脚料销售相关的毛 利还原为主营产品的毛利，不存在调节利润的情况；发行人各期末对下脚料进行 减值测试，计提的存货跌价准备充足；发行人下脚料业务的核算方法符合《企业 会计准则》的规定。

5 、发行人判断，随着产品规格及工艺质量要求提升，未来 2.5MW 以上产 品将会成为国外客户采购的主流，募股项目实施后，新增 40,000 吨年产能将安 排保证 2.5MW 以上风电主轴的生产。报告期内 2.5MW 及以上主轴占比逐步提 高，但仍非为发行人主要产销产品规格，请发行人充分说明并披露 2.5MW 及以 上产品的技术领先优势、市场优势等，以及募投项目能够达到预期效益的合理 理由和依据。

回复：

风电主轴的重量、功率越大，其锻造难度越大，对相关生产技术的要求亦越 高。根据目前主轴制造行业采用的定制化生产模式，各风电整机制造商的装备工 艺、生产技术不同，对主轴及其他配件的尺寸、工艺要求亦各不相同。因此具备 快速产品研制能力、高效运营管理能力、有效成本控制能力的制造商将会更受整 机制造商的青睐。2.5MW 以上风电主轴的主要技术难点如下：

机制造商的	青睐。2.5MW以上风电主轴的主要技术难点如下：
工序	技术难点
锻压	2.5MW以上风电主轴锻压所需的钢锭体积相对较大，钢锭不易锻透，锻造比 不易保证，主轴内部出现缺陷的风险增加；钢锭体积较大，成形困难，锻造 难度加大。

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热处理	2.5MW以上风电主轴直径大、长度短，淬透性较差，性能不易保证。
机械加工	2.5MW以上风电主轴重量大，机械加工时对车床的承重、精度要求更为严格； 主轴内孔较大，且内孔形状较为复杂，内孔加工有一定技术难度。

发行人目前已全面掌握 2.5-4.0MW 风电主轴生产技术，并形成了自己的产 品竞争优势。

（ 1 ）公司生产 2.5MW 及以上风电主轴的技术优势

公司的 2.5MW 及以上风电主轴的生产技术是经过公司多年实践研究开发而 成的，融合了从锻压、热处理到机械加工各个环节中多项自主创新技术，其中多 项技术取得科技成果认定。2011 年，公司的“2.5MW 风力发电机主轴产业化项目” 被评为“国家火炬计划项目”，2012 年公司的“风电主轴高效节能制造技术产业化 开发项目”被评为“国家火炬计划产业化示范项目”，2012 年，公司的“2.5-3.5MW 风电主轴高效节能制造技术的研究与应用”被山东省人民政府授予“山东省科学 ” 技术奖 。

（ 2 ）公司生产 2.5MW 及以上风电主轴的市场优势

2013 年，公司在全球风电主轴市场的占有率已经达到 10.35%，在国内风电 主轴市场的占有率已经达到 11.56%，成为全球风电主轴的主要制造商之一，也 是国内为数不多可以直接向欧美市场出口风电主轴的企业之一。随着全球 2.5MW 以上功率整机的比例由 2010 年的 8.4%提升至 2012 年的 12.8%的趋势， 公司的 2.5MW 及以上风电主轴的销量占比已由 2011 年的 17.5%提升至 2014 年 的 20.88%。国外的风力主轴平均兆瓦量要高于国内市场，未来公司将充分利用 国际市场占有率较高的先发优势，优先开展 2.5MW 及以上风电主轴的国际销售 推广；同时兼顾国内 2.5MW 及以上风电主轴市场，深度开发大兆瓦风电整机客 户。

（ 3 ）公司生产 2.5MW 及以上风电主轴的客户优势

截至报告期末，公司的客户已经涵盖全球风电整机制造商前十名中的五名， 分别是西门子（全球第四）、歌美飒（全球第六）、苏司兰（全球第七）、国电联 合（全球第八）、恩德（全球第十），与 SENVION、远景能源（国内第四）、华 创风能（第十二）、华仪风电（第十四）等知名厂商建立了合作关系，与上海电

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气（国内第六）签订了试制合同，并正在争取与维斯塔斯（全球第一）、通用能 源（全球第五）的业务机会。在全球风电发展未来海上化、大型化的趋势下，各 大风电整机厂商都开始研发大兆瓦的风电整机，与公司合作的知名客户也积极开 发 2.5MW 及以上风电整机产品，2014 年，西门子在国内组装生产首台世界领先 的 4.0MW 风力发电机组；2013 年，歌美飒首台 5.0MW 海上风力发电机完成调 试；2014 年，国电联合动力 6.0MW 的双馈异步发电型变速恒频风电机组已经安 装试验；2014 年，SENVION 对其新型海上 6.15MW 风电整机进行型式认证；远 景能源 4.0MW 样机于 2013 年在试验风场成功吊装并网，2014 年，华仪风能 2.5MW 风机成功并网。随着 2.5MW 及以上风电整机从样机试验、小规模应用到 大规模投产的产业发展，2.5MW 及以上风电主轴也将逐渐进入大批量成熟产业 化生产阶段。公司优质客户的整机大兆瓦发展将直接带动公司 2.5MW 及以上风 电主轴的发展。

按照风力发电机装机容量 MW 来统计，本公司在全球市场占有率已由 2011 年的 6.12%增至 2013 年的 10.35%，国内市场占有率已由 2011 年的 9.65%增至 2013 年的 11.56%。根据我国《风电“十二五”规划》的规划“2015 年底风电累计 装机容量达到 104,000MW，2020 年底累计风电装机容量为 200,000MW”计算， 2016-2020 年间每年的平均新增装机容量为 19,200MW。假设募集资金项目于 2015 年底建设完成，结合公司本次募集资金投资计划、现有产能情况及未来产 品销售计划，若 2016 年达产率为 50%，2017 年达产率为 80%，2018 年募集资 金项目完全达产，按照单位主轴重量对应兆瓦数为 0.157MW/吨（根据公司 2014 年单位主轴重量对应兆瓦数进行计算得出）、2018 年锻压产能为 74,000 吨/年（其 中 70%产能用于生产主轴，30%产能用于生产自由锻件）进行预测，2018 年公 司生产的风电主轴总装机容量为 8,132MW。CWEEA 预测 2017 年全球预计新增 装机容量 57,685MW,沿用 CWEEA 对 2013-2017 年全球新增装机容量每年 6%的 增长预测计算，2018 年全球新增装机容量 61,146MW，则公司 2018 年主轴的产 量约占全球市场需求的 13.30%；按公司内销产品占比 40%计算，公司 2018 年风 电主轴在国内市场占有率为 16.94%。参照公司目前市场占有率情况，2018 年， 公司实现该目标难度不大，新增产能能够顺利消化。

经核查，保荐机构认为发行人关于其自身技术储备和市场储备的描述与其实

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际经营状况相符，确认发行人所引用的相关行业信息均来源于行业公开的权威数 据；确认发行人关于募投项目的经济效益预期是建立在其自身经营状况及对市场 未来发展的合理判断基础之上。

（六）对其他中介机构专业意见的核查情况

根据项目需要，项目组核查了审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的关于发行人下列文件：

2012 年至 2014 年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况 的专项审核报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、《非 经常性损益的专项审核报告》。

根据项目需要，项目组核查了发行人律师北京德和衡律师事务所出具的关于 发行人下列文件：

关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、 （六）、（七）、（八）、（九）、（十）。

经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述 证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。

（七）对证监会公告〔 2013 〕 46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

1、保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况

（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同 期的变化情况，查询了同行业上市公司年报，国家的相关产业政策，并与发行人 报告期的财务情况进行对比分析。经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变 化情况与行业和市场同期的变化情况基本一致，其收入的变化情况符合国内外市 场的变化和客户结构的变化。

（2）保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析 保荐机构取得了发行人报告期每月度发行人的收入、净利润等财务指标。并

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结合发行人业务模式和采购销售合同进行分析。

经核查，保荐机构认为：风能资源储量和国家政策是影响风电及风电整机和 相关零部件行业发展的主要因素，由于其与经济周期相关度不高，因此风电主轴 制造行业也不具有显著的周期性。但国内风电市场有明显的季节性波动，发行人 的季节性波动符合发行人的业务模式、客户类型、行业特点。发行人申报期内营 业收入和净利润的持续向上趋势与风电行业的同期经营情况存在差异的原因是 合理的，符合行业特点和企业实际经营情况。在 2012 年国内风电新增装机容量 下滑的情况下，依然依靠完善的内外销客户结构的平衡，有效弥补了国内市场收 入下滑的不利影响；在风电市场转暖的情况下，国内市场和国外市场的良性循环 又保证了收入和净利润的较大幅度增长。

（3）保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比。

保荐机构抽取了发行人 2012 年末、2013 年末前后一个季度的记账凭证及 2014 年四季度、2015 年 1 月 20 日之前的记账凭证，将入账日期、产品名称、数 量、金额等与发票、发货单、合同等进行核对，抽取发货单，将出库日期、品名、 数量等与发票、记账凭证、合同进行核对，并与同行业收入确认政策进行了对比， 核查发行人是否按照收入确认的会计政策确认收入，收入确认时点是否无误，是 否存在在提前或延迟确认收入的情况

经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过经销商和加盟商销售的情形。发 行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。发行人合同收入确认 时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

（4）保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。

保荐机构取得了报告期内发行人的全部销售明细表，对发行人的前二十位主 营产品客户、前五位下脚料客户及主要新增客户进行了重点核查，包括实地走访、 函证、互联网查询、取得基本工商信息和无关联声明等文件。了解客户与发行人 的业务开展情况，销售是否真实，是否与发行人、发行人控股股东、发行人董事、 监事、高管及其关联方存在关联关系。

保荐机构取得了发行人报告期内各年 12 月发货情况及报告期内退货情况明

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细表，核查发行人是否存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情 况。本保荐机构核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、对应的发货单、验 收单、报关单、装运提单等相关凭证，取得了应收账款明细，核查发行人各期主 要客户的销售金额与销售合同金额是否匹配，发行人应收账款主要客户与发行人 主要客户是否匹配。保荐机构通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、 分析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，核查大额应收款项是否能 够按期收回、是否存在异常情况、期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出 的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在 突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与 销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新 增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款项不存在期后不正 常流出的情况。

（5）保荐机构核查了发行人关联方名单。

保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方 尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核实；通过实地走访、调取工 商资料、发函确认等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人是否存在关联 关系，客户与供应商是否存在关联关系；取得报告期内关联方的相关资料后，对 发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了相关确认；取得报告期内关联方 注销及非关联化的相关资料，核查注销后相关资产、人员的去向以及非关联化后 发行人与原关联方的后续交易等。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方不存在销售和采购类型的 关联交易。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入 的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

（1）保荐机构对发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市 场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势进行了比对，核查了报告期内各期

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采购的原材料和能源与销售的匹配情况，核查了报告期发行人主要原材料及单位 能源耗用与产量、销量之间的匹配关系。经核查本保荐机构认为：发行人采购的 主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场相比不存在显著异常，符合原材料 所在行业的变动趋势；报告期各期发行人采购的主要原材料和能源与收入的匹配 合理；报告期发行人料、工、费的波动情况真实，符合公司生产规模的变化和产 品结构的变化。

（2）保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。

保荐机构取得发行人报告期各年成本计算表，结合发行人招股说明书中对生 产流程的介绍对成本计算表中的成本计算过程、数据逻辑关系、成本分配的相关 方法、系数进行了对比；对发行人主要产品各年度单位成本的变化进行了分析； 核查了发行人约当产量计算方法及计算比例；核查了下脚料会计政策，对比各年 度下脚料销售对主营业务成本的影响数据。

经核查，保荐机构认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计 准则的要求，发行人产品成本计算方法在报告期保持了一贯性，发行人没有通过 调整成本计算方法调节毛利率。

（3）保荐机构对发行人报告期内每期前十大供应商进行了实地走访，函证 了前十一至前二十名供应商，对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情 况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并取得了访谈记录，对供应商与发行 人之间是否存在潜在关联关系及利益输送进行了核查。另外，本保荐机构还通过 不同供应商同一时期的采购价格比较，以确认是否异常；通过网上公开资料查询 形式了解其原材料市场价格及变动趋势，并与发行人的采购价格进行对比，以分 析其采购价格的真实性。此外本保荐机构对发行人报告期内外协采购情况进行分 析，并对主要外协供应商进行走访、函证。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与 原有主要供应商合作关系取消的情况，主要采购合同履行情况正常，不存在主要 供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协加工占营业成本比例较低，对发 行人营业成本的影响较小。

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（4）存货的真实性核查

本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合 监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性；通过核查存货收发存数据，对主 要原材料、产成品存货的价格结转进行对比，以核查其存货金额的真实性；对发 行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，核查发行人是否存在将本应 计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

经核查，保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发 行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本 费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符，对于期末 的少量委托加工物资进行了函证及复核相关协议、发货凭证。

3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

（1）保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用和管理费用明细表，分 析其变动趋势及是否存在延迟成本费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期 内发行人销售费用、管理费用、销售收入增长情况，并与同行业上市公司销售费 用、管理费用占营业收入比例进行了比较。保荐机构取得了发行人提供的报告期 内关联方、关联交易情况；对发行人控股股东、实际控制人的主要资金账户进行 了核查；对发行人报告期内的银行资金流水和重要销售合同进行了核查，检查是 否存在无合理的最终用户等异常交易或资金流水；查询了发行人报告期内各年度 前十大客户、前十大供应商的工商资料，查询保荐机构及 PE 机构关联方，核查 上述各方与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内各年度前十大客户、前 十大供应商进行访谈，核查与发行人间的关联关系，与发行人的销售、采购情况 是否均通过发行人账户进行资金往来；对发行人报告期内的毛利率、销售费用及 占比、管理费用及占比进行纵向比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比 进行比较；取得发行人报告期内月度费用明细，核查是否存在费用异常的情况；

经核查保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或变 动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比存在的 差异合理，符合各自的销售模式和产品特点。发行人销售费用的变动趋势与营业 收入的变动趋势保持了一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关

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的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

（2）保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进行 访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。 保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策，核查了报告期内发行人的研究开 发费用实际处理情况。经核查保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理， 研发费用的规模与列支与发行人当期的研发合理匹配。

（3）保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算 情况，核查了发行人与关联方的资金往来情况。经核查保荐机构认为：发行人报 告期内已足额计提了各项贷款利息支出。报告期内发行人不存在利息资本化的情 形；发行人在 2011 年存在向部分董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员借 款的情形，并按 9%的利率支付利息；2011 年初存在资金多归还关联方圣德隆的 情形，因金额较小且于年内收回，公司没有收取相关利息。

（4）保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地人员 工资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平，经核查保荐机构认为：报告期 各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同 行业上市公司平均水平之间不存在显著差异，差异具有合理性。

4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、 以及发行人对政府补助的会计处理。

经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。

（2）保荐机构对发行人报告期享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及 其他证据进行核查，取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关 税收优惠的会计处理。

经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 的合规，不存在补缴或退回的可能。

根据证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说

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明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”和“第十节财务会计信息与管理层分析”部分进行了补充披露。

• （八）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查

情况

• 1、发行人经营模式

（1）核查过程

保荐机构搜集了发行人主要采购和销售合同，对发行人主要业务人员进行了 访谈，发行人经营模式未发生重大变化。

• （2）了解并收集到的相关情况

发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要采购和销售合同、财务报 表，并取得了对主要业务人员的访谈记录。

• 2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格

• （1）核查过程

保荐机构搜集了发行人主要原材料的采购金额和采购价格，并对发行人主要 业务人员进行了访谈

• （2）了解并收集到的相关情况

发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人主要原材料和库存商品的采购金额和采购价格，以及 对发行人主要业务人员的访谈记录。

• 3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格

• （1）核查过程

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保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价

格。并对发行人销售人员进行了访谈。

（2）了解并收集到的相关情况

发行人主要产品的销售规模及销售价格不存在重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价 格，以及对发行人销售人员的访谈记录。

4、主要客户及供应商的构成

（1）核查过程

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前 10 大客户和供应商名单， 并对发行人主要业务人员进行了访谈。

（2）了解并收集到的相关情况

发行人主要客户及供应商构成未发生重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前 10 大客户和供应商名单， 以及与发行人主要业务人员访谈记录。

5、税收政策

（1）核查过程

保荐机构对发行人在执行的税收政策进行了核查，并对发行人主要财务人员 进行了访谈。

（2）了解并收集到的相关情况

发行人税收政策未发生其他变化。发行人税收政策未发生重大变化。

（3）获得证据

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保荐机构取得了发行人主要财务人员的访谈记录，取得了相关税收规定。

经核查本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日 期间，发行人生产经营保持稳定，主要客户及供应商群体保持稳定，采购规模及 采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，税收政策与财务报告审计期间保持一 致，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见

保荐代表人分别访谈参与此次公开发售的发行人股东，走访发行人工商注册 登记机关和发行人所在地人民法院，取得了本次公开发售股份涉及的相关决议。

经核查，本保荐机构认为，发行人股东本次公开发售股份履行了必要的决策 和审批程序，真实、合法、有效；本次公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、 冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控 制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；本次公开发售股份不会导致发 行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响，符合法律、法规及公司章程 的规定。

（十）保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失 信补救措施的核查意见

发行人已根据《新股发行改革意见》关于强化发行人及其控股股东等责任主 体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关 预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。

保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺， 失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构认为：发行人、控股 股东和实际控制人、发行人董监高等相关责任主体出具的相关承诺合法、合理， 所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效， 具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。

（十一）保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资

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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的股 东达晨创世、达晨盛世、龙柏翌明、长江源和华晨成长属于私募投资基金或管理 人，应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股东的《私募投资基金证明》和 管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料，并经本保荐机构查询中国证 券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情况如下：

1、达晨创世

达晨创世已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，达晨创世的 管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私 募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900），达晨创世管理人在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

2、达晨盛世

达晨盛世已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，达晨盛世的 管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私 募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900），达晨盛世管理人在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

3、华晨成长

华晨成长已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，华晨成长的 管理人北京华晨成长投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资 基金管理人登记证书》（编号：P1001811），华晨成长管理人在中国证券投资基金 业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

4、长江源

长江源已经按照规定进行备案，中国证券投资基金业协会向长江源颁发《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007105），长江源已经登记为私募投 资基金管理人。

5、龙柏翌明

龙柏翌明已经按照规定进行备案，中国证券投资基金业协会向龙柏翌明颁发

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《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008282），龙柏翌明已经登记为 私募投资基金管理人。

截至本保荐工作报告签署日，发行人股东中除自然人股东之外的其余股东均 已依法取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》或《私募投资 基金管理人登记证书》，其备案或登记符合《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规的规定。

三、其他需要说明的事项

无。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于推荐山东莱芜金雷风电科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）

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项目协办人签字： ___
王飞
项目组成员签字： __ __
钱伟 巩肖乐
__ __
邹博 宁文昕
保荐代表人签字： __ __
曾丽萍 程建新
保荐业务部门负责人签字： ____
王承军
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内核负责人签字： __
王初
保荐业务负责人签字： __
刘珂滨
法定代表人签字： ____
李玮
齐鲁证券有限公司（公章）
年月日
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